修水城內
自馬雲和引著敗軍退入城內後便下令緊閉城門，召集城內青壯民夫分發武器上城守備，以防漢軍乘勢而來攻城。
城內將軍府
被李遲一箭射傷的馬雲和剛處理完傷口隨即問道：“漢軍可曾追來？弟兄們逃回來多少？周將軍何在？”
親衛哽咽道：“將軍，周將軍。周將軍歿了，弟兄們死傷慘重，逃回來的不過千餘人。”
馬雲和長歎一聲、內心懊悔不已：“唉，周老弟。是為兄對不住你啊。若是某及時通知周遭齊軍前來合圍，怎會有如此大敗？”
馬雲和強撐著起身吩咐道：“走，隨本將前去巡視城防。”親衛勸道：“將軍，您的傷？”
馬雲和搖搖頭表示無礙：“兵敗回城，士氣低沉，此時必須讓弟兄們看見自家這將軍無礙，方可堅定軍心。若是某養傷不出，城內勢必流言四起、軍心不穩，難保漢軍大軍圍城而來時，不會有人生出開城投降的想法。”
在一眾親衛的簇擁下，馬雲和先入城內軍營巡視，見敗退的麾下將士，疲憊而狼狽、滿身血汙、橫七豎八的躺在軍帳內。
馬雲和示意眾人無須行禮，吩咐道：“軍需令，著你準備熱水，讓弟兄們好好洗個澡，另外備好酒肉，讓弟兄們吃頓飽飯。”軍需令隨即領命而去，馬雲和示意眾人好好休息，自己則是引著親衛登城巡視。
城頭旌旗低垂，空氣中彌漫著肅殺之氣。城牆上的磚石在夕陽的映照下，顯得格外斑駁陸離，留守城內的軍卒自從見到這部潰敗而回的同袍將士後，心中猶如壓著一塊石頭，坐立難安。
了望塔上的軍卒不停地望著城外，麵帶焦急之色，他們知道，此刻的修水城，已是他們最後的防線，即使麵對城外那不知多少的漢軍，也必須堅守到底。
馬雲和走上城樓，沿途鼓勵值守軍卒。眾軍卒見到自家將軍安好的身影，心中稍稍安定一些。
麵對即將奔襲而來的漢軍，馬雲和召集軍中校尉一方麵迅速征發民夫，加固城池，修補破損的城牆和城門。城內的齊國百姓雖驚慌失措，但在馬雲和的安撫和號召下，也紛紛支援守城軍卒的行列。青壯年開始搬運石塊、木材，在守軍的安排下在各處主要街口築起一道道臨時的防禦工事，準備迎接即將到來的漢軍。
與此同時，馬雲和不再顧忌麵子派出快馬，向周遭郡縣求援。麵對秦簡、李遲二人率領的精銳大軍，單憑修水城這點殘餘力量，斷然是抵擋不住漢軍的大軍壓境。隻有聯合周遭的郡縣，共同抵抗，才能有一線生機。
……
然而，漢軍並未給齊軍喘息的機會。他們乘勝追擊，迅速奔襲修水城。
“示警！漢軍來襲！”城上了望台中的軍卒扯著嗓子大吼道。
鐺鐺鐺的戰鼓聲響個不停，各處軍卒著急忙慌的趕上城來。
城外的原野上，漢軍的旌旗獵獵作響，鐵蹄聲震天動地。劫掠齊軍的攻城器械此刻全都被漢軍拉到城下。
漢軍主將秦簡策馬出言勸降，然城內齊將馬雲和大怒拒絕投降。秦簡嗤笑一聲：“冥頑不靈之輩。擂鼓，進軍！”
秦簡一聲令下，十餘架投石車照著城頭上的齊軍便招呼了過去，偌大的石塊肆意飛舞砸在城頭，緊接著，軍中弓弩手萬箭齊發，如雨點般射向城頭。
“進兵！”
漢軍各部軍卒在衝車、雲梯兩側結陣，衝向修水城池。