江陵是大江水路要道，南郡治所，荊楚重鎮。
南郡失守之後，西魏軍可以向北進攻襄樊，還能夠順著江水而下進攻江夏。
人在襄陽的荊州刺史司馬修業也是沒想到自己現在麵臨如此艱難的處境。
北麵的新野和穰縣已經被黃牛角奪取，南邊的南郡落入西魏王曹之手。更令人擔憂的是朝廷現在幾乎把各地的機動兵力全都調去了河北，以抵抗數十萬突厥鐵騎。
能夠支援荊州的，隻有蜀中和江淮兩個方向還有兵力能夠調用。
但蜀中如今要防備西燕入隴，江淮要防備東魏北上，李源父子在這個時間段都無法拍出足夠的援軍來支援荊州。
所以司馬修業很清楚，眼下的處境隻有三個。
棄城而走，直接跑。
向南麵的曹投降。
向北麵的黃牛角投降。
司馬修業幾乎沒有猶豫，選擇第一條路。
襄陽可以放棄，大不了讓黃牛角和曹他們爭奪去吧。而他決定帶著刺史府僚屬避其鋒芒，前往上庸郡。
上庸，漢末時候與房陵、西城並稱三郡，曹丕黃初元年，孟達降魏，襲劉封，劉封逃回蜀國，魏合並房陵、上庸、西城三郡為新城郡。
太和二年魏分新城之上庸、武陵、北巫縣為上庸郡，治上庸。
在地理位置上來說，上庸東接荊州，西連漢中，若是受不住司馬修業完全可以從漢中退到蜀中去。
若是黃牛角和曹兩敗俱傷，說不定他還可以借助益州的兵力東出，奪回襄樊。