隴右三郡的實際指揮者是南安太守，護羌中郎將，西河郡王慕容阿保。
其父慕容顯弈，早年亡故，是由伯父魏王慕容顯宗養大，與叔父高陽王，相交甚好。
如今魏王在洛陽朝廷，又有叔父之仇，所以慕容阿保是絕不可能與西燕媾和。
大戰開始之前，慕容阿保就數次聯絡蜀中方麵。請求李源派兵援助。
李源自然是一口應下，但卻在具體出兵的時間上，並沒有給準確的時間。
西燕軍號稱出兵三十萬，實際上戰兵大概是十二萬，輔兵三萬餘，以及征發了數量超十萬的民夫用以軍糧轉運和勞役，修築營壘等。主帥是大將軍宇文成業。
另外有安定太守所部數千人，和涼州都督蕭卷所部數萬人。
東燕方麵，隴右諸郡包括，隴西、南安、天水三郡，能動用的郡兵，合計一萬三餘千人。
另外參戰還有羌胡藩騎萬餘人，其中有部分人是南安太守慕容阿保征召的，還有一部分則是李二郎征召的。
益州軍方麵，約有六萬人。
其中有兩萬人是原本益州的鎮戎軍，武都、陰平的羌氐豪帥，出兵八千從騎，巴西郡板蠻出兵六千，李源從入蜀流民之中又新募兵約兩萬人，李三郎從南中蠻族之中招募了三千“飛軍”。
此外還有益州大族率部曲隨軍出征，也有六千人。
同樣，民夫和勞役也有數萬人隨行。
李源倒是沒那麼浮誇，對外也就宣稱十萬大軍。
而雙方在戰役總體部署是，李源親自率軍從漢中出發，出祁山道，奔赴隴右。
另外派遣侄子李孝傑率軍數千人扼守出散關，為疑兵。
西燕車騎大將軍宇文涉，督中護軍宇文蕭、前將軍慕容堅，安定太守慕容言慶，中都護拓跋餘吉等各部，走隴山道。
留鷹揚郎將程世吉率兩千軍守陳倉。
李源和宇文涉，兩個用兵老道之人，都十分默契的都沒打算在陳倉道上一較輸贏的想法。（www.101novel.com）