馬陵山腳，日照鬆林，樹樁遍布。
黑衣人如風而至，對孫臏說道：師兄，小弟再送你一份大禮！
說畢，將手中包裹微抖，一顆人頭滾落地上，呲牙裂嘴，形狀可怖。眾軍齊聲驚呼，依晰認出人頭麵目，正是龐涓。
孫臏大叫：秋月！
抬頭看時，見那黑衣人扭身縱上樹梢，快如猿猴，穿林度澗而去，瞬息不見蹤影。
隨從揀起人頭，呈遞元帥，田忌複又遞給軍師。
孫臏不禁淚如雨下，捧頭大哭：師兄，龐涓！惜哉，痛哉！
田忌：龐涓害你如此，軍師又何必為其如此，大放悲聲
孫臏：我並非悲其今日之死，是悲恩師昔日之言也。
田忌：未知鬼穀仙師昔日何說
孫臏：當年龐師兄下山之時，祖師便曾對其言道：汝必以欺人之事，還被人欺。則其前用偽使假書，欺哄孫臏而受刖刑；今亦受孫臏之欺，墮我減灶之計。祖師又曾言道，師兄遇羊而榮，遇馬而瘁。前遇惠王蒸羊得誌，未思今日死於馬陵，果應其讖！祖師又雲，我兄弟倘若同時下山，皆能無敵於天下。龐涓歧路分彆，指天立誓，說他日違誓，必死於亂箭之下。某之刖足，正應龐涓彈草而折；又自龐涓仕魏至死，剛好十二年，正應馬兜鈴花開十二朵之兆也。今思恩師之言，無一不驗，豈非天數無定，皆是人為而何！
魏太子申率引一萬軍馬在後，正行之間，忽然聞報：前軍有失，上將軍全軍覆沒！
太子申大驚，屯紮不行。田嬰率軍殺到，魏兵無人敢戰，各自四散逃生。太子申被田嬰生擒，因恐受辱，拔劍自刎而死。田嬰遂執太子侍從，來見元帥、軍師。
孫臏聞報，歎息不已，對太子侍從說道：你回報魏王，速上降表，朝貢齊王。
侍從喏喏連聲，退出帳外，率引殘兵而去。
田忌班師回國，齊王親迎出城，設宴相勞。遂正式拜田忌為相國，以田嬰為將軍；孫臏尊為軍師如故，加封大邑，使為大夫。
孫臏還至封邑，乃抄錄先祖孫武《兵書》十三篇，獻於齊王。
居歲餘，孫臏一夕單車出門，再未還家。或言已入雲夢山中，隨鬼穀先生出世成仙。
秦孝公二十二年、魏惠王三十年，是為公元前340年。
秦相商鞅聞說魏國兵敗馬陵，三軍統師龐涓戰死，以為時機已至，遂進言於孝公：秦、魏比鄰，猶腹心之患，其勢不可兩存。魏今大敗，可乘此伐之，東向以製諸侯！
秦孝公深以為然，遂使商鞅為將，公子少官副之，帥兵五萬伐魏。
梁惠王聞而大驚，即拜公子卬為將，亦率兵五萬迎戰，進屯吳城。
商鞅自詡與公子卬有舊，遂遣使寄書：鞅與公子相得甚歡，今各事其主，何忍自相魚肉欲去兵車，釋甲胄，以衣冠之會，相見於玉泉山，樂飲而罷。
公子卬覽書大喜，答書允以盟會。
商鞅得其回書，喜道：中我計矣。傳我軍令，前營先撤，以惑魏軍；來日午末未初，眾軍齊到玉泉山下，隻聽山上鼓角為號，擒拿魏公子卬。
公子卬乘車赴會，商鞅相迎，置酒盛席，各敘昔日交情。酒過三巡，山上鼓角齊鳴，秦軍前營殺入，擒執公子卬於席。
商鞅卻將所獲公子卬隨從，並其車仗賺開吳城，由此占領河西。複又長驅而入，直逼魏國故都安邑。梁惠王大懼，使大夫龍賈前往秦軍行成，商鞅許之，儘割河西之地以歸。
秦孝公嘉獎商鞅之功，封為列侯，封邑十五城，號為商君。
五月之後，秦孝公得疾而薨，群臣奉太子駟即位，是為惠文公。
秦惠文公即位，又換一班心腹，準備重整秦國乾坤。商鞅自負先朝舊臣，又有大功於國，免不得恃功傲慢。惠文公便即不爽，有如芒刺在背。
公子虔因懷劓鼻積恨，便與公孫賈同謀，向惠文公進諂：商鞅立法治秦，目中無君。秦邦雖治，然婦孺皆言商君之法，未知更有秦君。今又封邑十五，位尊權重，後必謀叛。
惠文公信以為然，乃收商鞅相印，使其退歸商於封地。
商鞅辭朝，具駕出城，百官餞送，朝署為之一空。公子虔、公孫賈聞此，複又勾結甘龍、杜摯，一同羅織商鞅罪狀，密告惠文公。
公子虔：商君罷相，然猶不知悔咎。今返其國，僭擬王製，如歸商於，必然謀叛。
惠文公再次信以為實，即令公孫賈：速引武士三千，追趕商鞅，擒回治罪！
公孫賈領命出朝，國人攘臂相從，不下數千人。商鞅車駕出城已百餘裡，忽聞朝廷發兵追趕，恐不免禍，急卸衣冠下車，扮作卒隸逃亡。
走至函穀關內，徑往旅店投宿，店主依照商君新法，索討身份證照。商鞅前任國相，今之諸侯，哪有證照隨身且既便帶有，亦恐泄露身份，不敢拿出，便推辭無有。
店主道：我秦國皆奉商君之法，不許收留無有證帖之人。犯者並斬，吾不敢留。
商鞅歎道：未料吾設此法，自害己身！
乃冒夜前行，混出關門，徑奔魏國。魏惠王聞說商鞅入境，恨其誘虜公子卬，騙取河西之地，於是下達通緝檄令：沿途關隘必擒商鞅，以獻秦王。若有縱放，依謀反問罪！
商鞅懼甚，喬妝改扮，晝伏夜出，千辛萬苦逃回商於，起兵反秦，攻打鄭縣（今渭南華州）。商於人不願同叛，一戰而敗。公孫賈追至，擊殺商鞅，輿屍而歸。
惠文公詔令懸榜，曆數商鞅之罪，吩咐於市曹五牛分屍，又命誅滅商鞅全家。百姓爭啖其肉，須臾而儘。可憐！商鞅變立新法強秦，今受車裂之禍，豈非其法過刻之報
商鞅死後，秦惠文公令甘龍、杜摯複官，拜公孫衍為相，然後稱王。
便在秦侯稱王之時，楚宣王熊良夫薨逝，子熊商即位，是為楚威王。
越王姬無彊聞說楚宣王死，以為天賜良機，遂興師出征。因兵出兩路，一路向北伐齊，一路向西伐楚，將欲爭霸中原，複其祖勾踐霸業。
齊威王聞說越王來伐，派兵迎擊之前，先遣使南下，遊說越王。
姬無彊：齊王不敢以兵相拒，魏卿來使，卻為何故
齊使：臣今前來，是為王陳說利害，惟王思之。越國地處江南，今不伐楚而攻齊，大不能王，小不稱伯。臣以為越之所以不伐楚者，為不得晉也。今楚三大夫大張九軍，北圍曲沃、於中，至無假關三千七百裡，大為分散。大王不攻楚而伐齊，是欲蹈夫差覆轍乎
越王深以為然，遂釋齊而伐楚。
楚威王此時正欲複其祖宗霸業，鬥誌正盛，聞說越兵來伐，立即舉兵相迎。
於是未經三合，楚威王便大敗越軍，並乘勝反攻，師入越國，擒殺越王姬無彊，儘取故吳之地，直至浙江。可歎越王無事生非，最終滅國亡身，成為千古笑話。
楚王既得故吳之地，威勢大盛，成為江南獨霸。有人說石頭山（今清涼山）有王氣，楚威王遂於此處構建金陵（今南京城），並吩咐在龍灣（今獅子山北）埋金。
越國自此敗散，其後姬無彊諸子爭立為王，濱於江南海上，皆為楚國附庸。
畫外音：越王姬無彊七世之後，傳至閩君姬搖，曾隨山東六國諸侯滅秦。漢高帝劉邦複以姬搖為越王，以奉曆代越王祭祀。東越及閩南國君，皆為越王姬無彊後裔。太史公司馬遷論及姬無彊，則撰詩歎曰：越祖少康，至於允常。其子始霸，與吳爭彊。槜李之役，闔閭見傷。會稽之恥，句踐欲當。種誘以利，蠡悉其良。折節下士，致膽思嘗。卒複讎寇，遂殄大邦。後不量力，滅於無彊！
公元前339年，周顯王扁三十年、魏惠王三十一年，趙肅侯十一年。
魏惠王自即位十年，便在大梁北郭開鑿大溝，以通圃田運河，至此工完，名曰鴻溝。
鴻溝自滎陽以北與黃河分流，經大梁折向東南，流經淮陽，在沈丘注入穎水，又流注淮水，從而溝通黃、淮。鴻溝南通淮河、邗溝，與長江貫通；東通濟、泗，沿濟水而下以通淄濟運河；向北溯黃河西向，與洛、渭相連。乃連濟、濮、汴、睢、潁、渦、汝、泗、菏等主要河道，構成鴻溝水係，使河南成為全國水路交通核心。
梁惠王開鑿鴻溝，為其後南北大運河開鑿張本。
商鞅既死，其法不廢，秦國日強，楚、韓、趙、蜀等國先後來朝。其時龐涓戰死，孫臏隱居，法家門徒申不害在韓為相十九年，亦於此時病死，中原諸國，人才凋零。鬼穀門徒蘇秦、張儀因見時機已到，遂告辭鬼穀仙師，就此下山，各要建功立業。
鬼穀仙師：你二人下山，必能縱橫天下，安邦定國。但我有一言，二子須要謹記。
蘇秦、張儀：弟子恭聆恩師教誨。
仙師：兄弟齊心，其利斷金。無論如何，不可效汝師兄龐涓，同門兄弟相殘。
蘇秦、張儀：弟子謹記，敢不遵從！
二人就此拜彆師尊，共同下山，分手而去。張儀自往魏國求官，蘇秦則欲周遊列國以觀天下，遂於下山後先回洛陽家中。
蘇秦還家，當時老母在堂，長兄已自先亡，惟寡嫂與妻在家奉姑。二弟蘇代、蘇厲也已長大成人。母子兄弟一彆數年，今日重會，舉家歡喜，自不必說。
在家盤桓數日，蘇秦將欲出遊列國，以圖出身，乃請母親變賣家財，以為資身之費。
母、嫂及妻聞此，皆都不願，極力阻攔。
母親說道：汝兄已亡，季子為長，理應頂門立戶。今不治耕獲，或力工商，乃思以口舌博取富貴，豈可得乎
蘇代、蘇厲：兄長既善遊說之術，何不就說周王，在本鄉亦可成名，何必遠出
蘇秦拗不過家人，隻得聽從。乃到處請托，欲求見周顯王，說以自強之術。
未料顯王左右諸臣，皆知蘇秦出身低賤，疑其無用，不肯在顯王麵前保舉。蘇秦羈留洛陽歲餘，不得其門而入，由是發憤回家。此番惱羞成怒，不再聽從家人勸說，變賣家產，獲得黃金百鎰，並製黑貂裘為衣，購治車馬仆從，遨遊列國。
如此周遊數年，也是運氣未通，便似孔子當年一般，未有所遇。
終有一日，商鞅敗亡，被秦王五牛分屍，消息迅速傳遍天下。蘇秦大喜，乃對仆從道：商鞅已死，某顯達之日至矣！
遂至鹹陽，求見秦惠文王。秦王聞說來者是鬼穀門人，便令入見。
秦惠王：先生來此，未知有何教誨
蘇秦：臣聞大王意在天下，故獻霸主之道。
秦惠王：霸主之道為何
蘇秦：秦國東有關、河，西有漢中，南有巴蜀，北有胡貉，此四塞之國；又沃野千裡，奮擊百萬之眾，用商君之法，民富國強，傲立諸侯。以大王之賢，士民之眾，臣請獻謀效力，並諸侯以吞周室，稱帝而一天下，易如反掌也。
說畢，乃詳述古昔三王五霸，以攻戰而得天下之術，凡十餘萬言，喋喋不休。
蘇秦口若懸河，未知秦惠文王自殺商鞅，便惡遊說之士。當下勉強聽完，打個哈欠。
秦惠王：先生高論，寡人受教匪淺。然孤聞毛羽不成，不能高飛，先生所言高深莫測，孤誌未逮；更俟數年之後，我秦國兵力稍足，然後議之未遲。
說畢，便將袍袖一揮，命殿頭官送客。
蘇秦嗟訝而退，再謁秦相公孫衍之府，複說以霸術。公孫衍深忌蘇秦之才，更不采納。蘇秦滯留秦國歲餘，黃金百鎰用儘，黑貂之裘敝壞，計無所出。隻得貨其車馬仆從以為路資，擔囊徒步而歸，複回洛陽家中。
老母見子狼狽而還，心疼家產蕩儘，埋怨辱罵；妻子正在織布，不肯下機與丈夫相見。蘇秦餓甚，向嫂求飯，嫂辭以無柴，不肯為炊。
蘇秦見此，不覺墮淚：世人勢力，竟至於此！一旦貧賤，妻不以為夫，嫂不以為叔，母不以為子，皆貧寒之罪也！
於是虛心下氣，向老母告罪，還至己室，自此閉戶不出，隻潛心探討恩師所贈《黃帝陰符經》，務窮其趣，晝夜不息。見那《陰符經》全書不足六百言，艱澀晦暗，難以讀懂。
蘇秦下定橫心，先將其書從頭至尾熟誦，然後夜以繼日，惟其鑽研。為省燈油，入夜便即熄火，但臥在被窩之中，也不停琢磨內中微言大義，翻來覆去，喃喃不休。有時夜倦欲睡，則以妻子納鞋尖錐，自刺大腿，以至血流至踵。
如此年餘，又上房頂，仰觀天象星辰。旬月之後，忽然大悟，縱身跳起，自房上跌落下來，摔個半死，卻已將《陰符》悟透。後又將自己年前周遊列國之時所見所聞，天下形勢細細揣摩，於是周天寰宇，如在掌中。此時已是脫胎換骨，迥非往日窮酸書生。
這一日，蘇秦來到蘇代、蘇厲家中，遊說其二弟道：今吾學問已成，取富貴如同反掌。弟若助我行資，出說列國，倘有出身之日，必當相引，兄弟富貴共享。
二弟聞言，似信非信。蘇秦便以所悟《陰符經》為其講解，蘇代、蘇厲亦有省悟，乃各出黃金，資兄遠行。蘇秦乃辭老母妻嫂出門，因思往年曾受秦國君相之辱，忽生一計。
隨從：家主，未知欲往何方
蘇秦：當今七國之中，惟秦最強，因此輕視天下之士。我必使列國同心協力，以孤秦勢，方可展我所學，使天下吃驚。驅車向東，先往趙國！
隨從聲諾，於是驅車往東，徑投趙都邯鄲。
趙國當時肅侯在位，弟公子成為相國，號奉陽君。蘇秦先往相府，然而未料奉陽君拒而不見。由是隻得離趙至燕，求見燕文公。又不料文公左右皆惡遊說之士，不肯與其通達。
蘇秦由此複陷困頓，在燕都羈旅歲餘，資用已罄，饑於旅邸。車夫隨從，亦各散去。
忽這一日，蘇秦正在街上閒逛，窮困落魄之態，無以言表。便在正時，忽聽喝道之聲，行人亂避。蘇秦抬頭，隻見一隊車馬自遠而近，卻是燕文公出宮巡遊。
蘇秦腦中忽然靈光閃現，於是非但不躲，反而踴身上前，伏謁道左。
燕文公：何人攔我車駕意欲何為
蘇秦：鬼穀門弟子洛陽人蘇秦，有強國之策，進獻大王！
燕文公正欲變法求強，聞說蘇秦之名，不由大喜。
於是親下車乘，扶起蘇秦：早聞先生昔年以十萬言獻呈秦王，幸而其未采納。寡人仰慕，今先生惠教寡人，燕國之幸也。
遂載蘇秦同車回朝，設座殿上，鞠躬請教。
蘇秦：燕國地方二千裡，兵甲數十萬，車六百乘，騎六千匹，然比於中原，曾未及半。大王之安居無事，燕國所以不被兵者，以趙為之蔽耳。依臣愚見，不若與趙從親，因而結連列國，天下為一，相與協力禦秦，此百世之安也。
燕文公：合縱以安燕國，亦寡人所願也，但恐諸侯不肯。
蘇秦道：臣雖不才，願見趙侯，與定縱約。
文公大喜，資以金帛路費，高車駟馬，使五百壯士相從，送蘇秦至趙。
當時奉陽君趙成已死，趙肅侯不似奉陽君厭惡遊說之士，聞說蘇秦來至，降階相迎。
蘇秦進言：天下布衣賢士，莫不高仰賢君德義，奈奉陽君妒才嫉能，是以裹足而不進。今山東諸侯，趙國地方二千餘裡，帶甲數十萬，車千乘，騎萬匹，粟支數年，是為秦所最為忌害者。然而不敢舉兵伐趙者，畏韓、魏襲其後也。
趙肅侯：先生之言，實為金石之論。然則有何妙策，以教寡人
蘇秦：韓魏皆無名山大川之險，一旦秦兵蠶食二國，則禍次於趙矣。列國之地，過秦萬裡；諸侯之兵，多秦十倍。設使六國合一，並力西向，何難破秦今諸侯無故割地賄秦，是自破也。破人與破於人，二者孰愈依臣愚見，莫如約列國君臣會於洹水，交盟定誓，結為兄弟，聯為唇齒，共抗強秦。秦雖強暴，豈敢以其孤國之力，與天下之眾以爭勝負哉！