京都洛陽，太尉黃府。
黃琬因見來客舉止蹊蹺，自己身為鬼穀掌門，便知其來曆不凡，反倒鎮定，穩坐不語。
那怪客飲畢食罷，這才抹一抹嘴，施禮說道：黃公休懼，聽某道來。在下祖籍關中鹹陽，燕台人氏，複姓鐘離名權，後改名覺，字寂道，號和穀子，又號正陽子、雲房先生。
黃琬聽罷，啊也一聲，乃囑家仆：通知廚下，捅灶開火，整備酒宴，招待貴客。再告訴家人，若無我呼喚，皆不得靠近打擾。
家仆茫然不知所對，諾諾連聲而退。
黃琬待仆人出門，回身捉住來人手腕，叫道：我朝中有個同僚，名喚鐘離簡，拜為中郎將，先生與其可曾識得
鐘離權見壁間有件道袍，伸手扯下，穿在身上，這才與黃琬行禮道：師父乃是鬼穀掌門師尊，可受弟子此禮。鐘離簡便是弟子胞兄，先父鐘離章，因北征匈奴有功，被封為燕台侯。
黃琬點頭歎道：創派祖師後知二千年，故早立六十四代掌門譜係。定數如此，能不信耶！
於是回身向密室中拿出本門秘籍、令牌、譜表，授予鐘離權，命為第二十三代掌門。
鏡頭閃回，敘述鐘離權來曆。
字幕：鐘離權，字雲房，鹹陽人氏。
鐘離權生於漢靈帝建寧元年，出身將門。少工文學，尤喜草聖。長大後身長八尺，常隨父從軍出征，累積功官至護匈奴校尉。
因與羌人交戰兵敗，隻剩鐘離權獨騎突出重圍，乃棄槍馬入穀，隱於晉州羊角山。後在終南山中得遇全真教北道祖師王玄甫，便被收為徒弟。
王玄甫名誠，又名王少陽，東海人。生有奇表，幼慕真風。白雲上真見而愛之，讚為天上謫仙，引之入山，授之全套道家秘法。此後遂隱於昆崳山中，修養性命。
畫外音：據《全真列祖賦》載：“龍漢以前，赤明之上，全真之教固已行矣。但聖者不言而天下未之知耳。逮我東華帝君王公者，分明直指曰：此全真之道也，然後天下驚駭傾向，而知所歸依矣。帝君乃結庵於青海之濱，受訣於白雲之叟，種黃芽於岱阜，煆絳雪於昆崳，陰功善被於生民，密行遠沾於後裔，然後授其道於正陽子鐘離公者。”
鐘離權隨從王玄甫進入終南山，精修苦練，十年道成。因好束雙髻，衣槲葉，自稱“天下都散漢鐘離權”，世人稱為漢鐘離。後被全真道尊為正陽祖師，列為全真北宗二祖。
東華帝君王公，便是全真初祖王玄甫。曾學道於赤城霍山，服青精石飯，得日精丹景之法，能內見五臟。在人間壽至數百，殊無衰老之容，又得白雲上真真傳，精修三年，儘得其妙。於是背負雙劍，行俠仗義。運太極真氣，雙劍騰空飛起，數裡外取人首級，事畢複還。
鐘離權既遇王玄甫，得授長生真訣、金丹火候、青龍劍法，因此創建全真鐘呂金丹派。
字幕：相傳後至北宋聚仙會時，鐘離權複應鐵拐李之邀，在石筍山列入八仙。元世祖尊其為正陽開悟傳道真君，元武宗又尊為正陽開悟傳道重教帝君。鐘離權之後又傳弟子呂洞賓，呂洞賓複傳劉海蟾，劉海蟾再傳王重陽，遂創全真教派。
鐘離權雖然修成道術，畢竟將門出身，關心漢室興衰，故此常以野人形態現身江湖，遊戲風塵。故此深夜造訪黃琬，得授鬼穀派第二十三代掌門。
閃回結束。鐘離權受傳鬼穀掌門之位，吃喝已畢，告辭出府。
眼見月掛中天，直往洛陽東門外行來。抬眼見到玄天觀，便即扣打山門。
未及三下，隻聽院內腳步聲響，一個高大道人迎出山門，朗聲笑道：有道是無事不登三寶殿。鐘離道兄夜深至此，必有興漢之策也。
鐘離權笑答：我若不出手，將鬼穀門掌門之位替你奪來，那黃琬怎舍得挺身拚命，與王允合力譾除白虎煞星董卓，及將星呂布哉！道兄，說不得我這第二十三代掌門，做未半個時辰，卻又要傳到你身，隻落得二傳手之名也。
那道者便是玄天觀主持史子眇，聞罷哈哈大笑：誰讓你是個愛管閒事的神仙哩！
字幕：史子眇，玄天觀主持，鬼穀派門人，來曆不凡。與兵家道派祖師左慈、太平道派祖師南華老仙、驪山派祖師驪山老母皆有交情，又是襄陽水鏡先生司馬徽師侄，道法精深，妙術無窮。又與漢靈帝劉宏相善，常能自由出入宮禁，號為帝師。
鏡頭閃回，敘述史子眇與少帝劉辯關係。
靈帝繼位之後，所生諸子皆都不能立身成人，往往數歲便即夭折，無人知其原因。
熹平五年，宮女何氏又生一子，靈帝為其取名劉辯。何氏母以子貴，被封為貴人。
隻因此前所有皇子俱都夭折，故此劉辯出生之後，靈帝便不令養在內宮，而托道人史子眇養在玄天觀中。不敢稱其本名，便即喚作“史侯”。
因為史道人廣有道術，何貴人意欲借其道法保護皇子，便即同意。
靈帝駕崩，劉辯被國舅何進迎入宮中，就先帝靈前即位，是為少帝。其後不久因遭宮亂，便被董卓廢黜，繼而又遭李儒毒害。
史子眇身為鬼穀門長老，早知史侯必有此劫，遂派弟子胡車兒充作內侍，以假死藥瞞過，從而救出內宮，然後送至琅琊郡，使其改名換姓，充作老友諸葛珪次子，喚作諸葛亮。
閃回結束，玄都觀中。
鐘離權略施巧計，自黃琬府中轉移出秘籍令牌，來至京東玄天觀，由此再授史子眇，使其繼任鬼穀派第二十四代掌門。
鏡頭轉換，按下江湖，複說朝堂。
太尉黃琬欲與董卓決裂反目，但憂鬼穀門無人執掌，故此猶豫不決。幸得鐘離權前來夜訪，接任第二十三代掌門，這才感覺了無牽掛，決意與司徒楊彪聯手，阻攔董卓遷都之舉。
二月乙亥，獻帝升朝。董卓以某郡國發生災異為由，奏請依照漢朝舊製，罷免三公黃琬、楊彪等人職位，以光祿勳趙謙為太尉，太仆王允為司徒。
獻帝年僅九歲，焉敢與董卓相較隻得照準，於是黃琬與楊彪所謀，便告破產。
太尉及司徒皆罷，滿朝文武俱都緘口，皆聽董卓一人決策。
此時卻又有城門校尉伍瓊、督軍校尉周毖挺身而出，再次固諫遷都。
董卓見如此器重之人也與自己作對，不由大怒：董某初入朝時，以你二公為天下名士，故此百計百從。二君勸用善士，某都依計而為。而你等所舉善人一旦到官，則便舉兵相圖，此是你二君出賣於我，董卓何用相負！
於是命收伍瓊、周毖入獄，繼令斬之。
楊彪、黃琬由此大為恐懼，暗自商量，遂行韜晦之策，相攜詣相府謝罪。董卓見二人服軟，亦悔冤殺伍瓊、周毖，乃複表奏楊彪、黃琬為光祿大夫。
董卓見收服楊彪、黃琬，複請獻帝下詔，征召京兆尹蓋勳入朝為議郎。
蓋勳先不應征，因左將軍皇甫嵩率兵三萬駐屯扶風，便親自造訪帥府，密謀討董之策。
皇甫嵩設宴相待，未等其下說辭，便拿出天子詔書以示蓋勳，問道：今董公為相，舉薦天子征某入朝，以為城門校尉，公以為如何
蓋勳見此，默然不答。
長史梁衍在座，起身施禮道：將軍不可入朝！今董卓明為漢相，但縱其部將寇掠京邑，廢立從意，實為漢賊。今召將軍入朝，是因忌憚將軍大才，且擁重兵在外，欲解將軍兵權而後害之。將軍不應其征也罷，若入京師，大則危禍，小則困辱。
皇甫嵩：若依公計，如其奈何
梁衍：依某愚計，不如便趁董卓見在洛陽抵擋關東聯軍，從其遷都長安之願。先請天子西來，以將軍之眾迎接，奉令討逆，征兵群帥。則袁氏逼其東，將軍迫其西，國賊必成擒也！
蓋勳聽罷，鼓掌稱善，隨之力勸。
皇甫嵩思索再三，終究不敢違背聖旨，於是不從二人勸諫，決定就征入朝。蓋勳見此，長歎一聲，自思不能與董卓對抗，也隻得應征還京。
董卓見蓋勳入朝，如獲至寶，拜為直騎校尉，甚相敬愛。而至皇甫嵩到京之後，李儒卻指使有司官員，說皇甫嵩當初在涼州時與丞相有隙，必網羅罪名除之。
有司官員不敢得罪李儒，便秉承其意上奏朝廷，請將皇甫嵩交付獄吏審判，欲暗害之。
皇甫嵩之子皇甫堅壽，當初在涼州軍中跟董卓素有交情；此時聞說父親入京下獄，急從長安跑到洛陽，直奔董卓府上。
董卓正在擺設酒宴，大會賓朋。皇甫堅壽推開侍者，搶步上堂，在席間與董卓說情辯理，敘述父親自平滅黃巾以來蓋世之功，責以大義，然後叩頭落淚。
在座賓客深受感動，紛紛皆替皇甫嵩求情。
董卓離席而起，手拉皇甫堅壽同坐，然後說道：你我兄弟，何至於此！
遂派人齎持自己令牌，往獄中釋放皇甫嵩出來，當即任命為議郎。其後不久，又升任皇甫嵩為禦史中丞。皇甫嵩自此深入簡出，再無昔日大將軍威風。
字幕：此時漢末三傑，盧植罷官回鄉，皇甫嵩認輸投降，便隻餘河南尹朱儁。
董卓初因其朱儁功高望重，表奏其為太仆，素日格外小心相對，外表與其親近交結，內心則是頗為忌憚。此時因見皇甫嵩已經就範，則便不再以朱儁為意。
一日朝會，朱儁為董卓陳說軍事，侃侃而談。
董卓以為機會難得，便當廷折辱道：我自從軍以來，百戰百勝，凡事決之於心。卿勿在本相麵前妄說軍事，以惑眾聽。若殺卿時，且汙我刀！
朱儁聞言，渾身打戰，良久無言。
然而便在此時，蓋勳忽自班中走出，對董卓說道：昔如武丁之明，猶求群臣箴諫。況如丞相者，而欲杜天下士人之口乎！
發言之時，須發皆乍。
董卓見是蓋勳出麵，不敢十分得罪，改容謝之。朱儁方得解窘出殿，由此深恨董卓。
鏡頭轉換，按下黨爭，複說遷都。
山東十八路諸侯聯手討董，以袁紹為盟主，組成關東聯軍西來，扣關甚急。
董卓遣軍在京畿巡哨，至於陽城。正值民眾集會於社下，官軍悉就斬之，駕其貲財，載其婦女，以所斬首級係於車轅之下，歌呼還歸京師，上報說是殺賊而還，大獲全勝。
董卓聞報大喜，不問詳情，命令於街衢中焚燒所獲首級，將捕虜婦女皆都賜予甲兵為婢妾。身為官軍，不敢去與叛軍交戰，卻是這等殺良冒功，於是百官發指，董卓人心儘喪。
二月丁亥，車駕西遷長安。
董卓先派劉表任荊州刺史，公孫度任遼東太守，以此牽製關東各路反董勢力。
然後脅迫獻帝遷都長安，收諸富室，皆以通敵之罪誅之，沒收其家中財物以充軍費。京師富戶因此皆都要破家亡產，因而赴死者不可勝計。
又驅迫洛陽百姓數百萬口同行，途中皆遭軍隊抄掠踐踏，加以饑餓勞累，百生無論貧富貴賤，因遷徙死者更是不計其數。
待朝廷、吏民皆都撤離，董卓恐眾人再生反顧東歸之念，便又下令部將三軍，將洛陽宮殿、官府、民房等全部燒毀。
於是一把大火，東漢朝近二百年故都洛陽化作煙塵，方圓二百裡內皆都化成灰燼。
又使部將呂布，帶兵發掘漢家諸帝之陵，以及公卿以下塚墓，收其殉葬珍寶。
又下令將所擒獲山東聯軍降兵，皆以豬膏塗在布匹之上，再以膏油布匹纏裹其身，然後放火燒之，先從足部燒起。
畫外音：當年楚霸王項羽焚燒阿房宮未見是真，此番董卓洛陽縱火卻是見諸史冊，不容置疑。有史以來罕見暴虐，致令人神共憤。董卓縱火大燒洛陽，以謂堅壁清野，然後親率重兵屯紮洛水北岸與關東聯軍相抗，此是為中國曆史上“焦土抗戰”之首例發端者。
此番火燒洛陽，中國文化典籍複遭大劫，前無古人，後無來者。當初光武帝遷都洛陽之時，所攜圖書裝車可達二千餘輛。其後百餘年間，複經曆代收集，桓帝、靈帝時藏於辟雍、東觀、蘭台、石室、宣明、鴻都等處典籍圖錄盛極一時。此番董卓迫令遷都長安，吏民擾亂，國家藏書大都被毀。帛書大則連為帷蓋，小者製為滕囊，被王允等人保護下來隨朝廷西遷者，不過隻有七十餘車。複因道路艱遠，途中又散失其半。至興平二年，李傕、郭汜相攻，長安大亂，獻帝出避，皆棄符岫、典籍。自經此亂，東漢皇家藏書蕩然無存。
皇甫嵩見皇帝西遷，董卓留守洛陽，果如蓋勳所言，至此不能阻止，不由懊悔無及。
字幕：三月乙巳，車駕進入長安，因宮殿不備，暫居京兆府舍，後乃稍葺宮室而居之。
當時董卓未至，朝政大小皆委之司徒王允。
王允凡事謹慎而為，外相彌縫，內謀王室，甚有大臣之度，自天子及朝中皆都倚重。因王允凡事屈意奉承董卓，由此亦深為董卓信任重用。
董卓由是部署軍馬，分彆把守汜水、虎牢、潼關等各處關隘，後於戊午日亦至長安。因袁紹為討董聯盟之首，乃大殺袁氏，自太傅袁隗以下，包括婦嬰，死者五十餘人。
鏡頭轉換，按下董卓遷都，複說關東諸侯。
自河內太守王匡敗於呂布之後，十八路諸侯聯軍因懼怕涼州軍驍勇善戰，雖有十餘萬人屯駐酸棗一帶，但以盟主袁紹為首，無人敢向洛陽推進。
群雄晨會，行奮武將軍曹操發言：董卓焚燒宮室，劫遷天子，海內震動，天下擾亂。我等應趁機進兵，與之決戰。焉可羈絆於此，以待天降五雷，殛滅之耶
結果說於盟主，袁紹無語，言於眾人，諸侯皆都不聽。
曹操憤恨不已，遂獨自引軍西進，準備進駐成皋。張邈為其感奮，亦派衛茲領兵隨行。
行至滎陽汴水，董卓手下大將徐榮早已以逸待勞，嚴陣以待。於是兩軍交鋒，曹操因為士兵眾寡懸殊，最終大敗，士卒死傷大半，衛茲陣亡。
曹操親自衝鋒陷陣，也被流矢所傷，幸得堂弟曹洪所救，突出重圍。
曹操回至酸棗，見聯軍諸將每日設宴聚會，不圖進取，十分不滿，便向袁紹獻計：我等有十餘萬大軍，隻要盟主率河內兵前至孟津，命酸棗諸將進駐成皋，占據敖倉，在轘轅、太穀建立營塞，控製險要；袁術則由南陽到丹、析，入武關偷襲關中，天下大勢便可定矣。今若頓兵在此不圖進取，則必天下失望！
袁紹聞言，複問諸侯。張邈因大將衛茲陣亡，不欲再戰，其餘諸侯亦皆不接受。
曹操出帳，恨恨說道：豎子等皆不足與謀大事者！
便帶曹洪、夏侯惇等部將到揚州募兵千餘，然後北上屯兵河內，養士練兵，以待時機。
便在此時，孫堅由長沙北上，誘殺荊州刺史王睿及南陽太守張谘，終與袁術會合。
袁術大喜，表奏孫堅為破虜將軍、領豫州刺史，命為先鋒，準備北攻。
孫堅厲兵秣馬，等候袁術提供軍械糧草，但一直延至冬初，未見動靜。江南兵馬不耐淮北寒冷，諸將遂以缺乏糧草，部眾思鄉為由，勸說主將，不如就此南返，待至春暖，再行北伐。
孫堅不願功敗垂成，徒勞往返，遂耐心勸說諸將，並將長史仇稱喚至麵前：我欲繼續北上，獨成討賊大功，明日你回州城，向袁術督促軍糧，如何
公仇稱：將軍既有討賊之誌，屬下何辭奔走之勞！
孫堅大喜，來日遂於城外布設帳幔，邀請官屬出城，為仇稱設宴送行。
正飲宴間，隻見遠處塵頭大起，人馬雜遝，董卓軍數萬步騎突然出現，眾人皆都失色。但孫堅仍行酒令不止，談笑自若，整頓部曲，命令不可妄動。