巨鹿之野，東山洞中。
於吉見張角將三粒丹藥吞下，複以帛書三卷授之，說道：此《太平青領書》是我太平道門之寶，乃祖師老子所撰，為師以平生心血增刪成書。你我師徒有緣，今傳授給你，你當代天宣化，普救世人；且使眾生袪病延年，脫離苦海。若萌異心，必獲惡報。
張角一迭聲應了，將帛書小心奕奕地揣在懷裡，再次下拜，求問仙長姓名。
於吉眼珠轉了一轉，使個智計，撒個謊說道：我乃南華老仙是也。你習得書中道法醫術，隻許在冀兗青徐間傳道行醫，為師自行到江南教化民眾，將這江北之地讓給於你。以後若是有緣，自有相見之日，若是你倚仗道術行逆天之事，那就相見無期了。
說罷，趁著張角還在發怔，又使一個詐語：噫，你看那邊，因何又來一個道人
張角扭頭去看，隻見風吹樹搖，哪有甚麼道人回過頭來看時，“南華老仙”已無蹤影。
張角不住口地讚歎，更加相信自己是遇到了大羅真仙，更無懷疑。
即得此書，張角除了照常上山采藥，回家後便抱著經書曉夜攻習，甚至廢寢忘食。
不覺寒暑數載，已是中平元年。張角感覺道法醫術大成，便自稱能呼風喚雨，並以“太平道人”為號，在鄉裡為人治病。
恰逢此年正月河北諸州疫氣大起，百姓染疾者十之六七，鄉間郎中無計可施。張角見時機到了，遂到處散施符水，為人治病，一邊大肆收徒，自稱“大賢良師”。
張角此後便常持九節錫杖，一邊以符水、咒語為人治病，一邊廣泛宣傳《太平青領書》，反對剝削斂財，主張平等互愛，於是深得貧眾擁護；弟子紛紛來投，徒眾漸廣。
張角於是派出弟子八人，到全國各郡發展徒眾，以善道教化天下。
十餘年間，太平道勢力遍布青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，徒眾數十萬人。不論窮民匠人，官吏宦官，無不收納。因其在行醫時每每加以幻術，令人皆疑其為神仙，無不爭相膜拜。於是前來拜師徒眾日多，以至八州之人，家家侍奉大賢良師名字。
太平道規定，但凡信徒入門，須發誓終身奉事黃老，然後使其跪拜首過，宣稱在天上有鬼神監視其行，並據其善惡以增減壽命。
因借符水咒說以療病，每每靈驗，病者頗多痊愈，由此百姓更加趨之若鶩。
張角見徒眾益廣，便將教徒劃分為三十六方，大方萬餘，小方六、七千人，每方設渠帥統領其眾。其後見信眾巨多，竟然野心勃發，將南華老仙告誡拋之腦後，繼起造反之心。
靈帝光和元年二月初，張角檄令各方首領及信徒，命用石灰鉛炭，在洛陽城門及各州郡官府牆上書寫“甲子”等字，以為聯絡符號，攻擊目標。
又命親傳弟子馬元義為渠帥，通知荊州、揚州信徒數萬人，到鄴城集中，準備起事；又多次親到京城洛陽，約中常侍封胥、徐奉為內應，約定三月甲子日裡應外合，一道起義。
不料在預定起事日期前十天，太平道信徒濟南人唐周上書官府，告發起義之事。
於是朝廷詔命捕捉馬元義，逮送京師，將其車裂於洛陽。大將軍何進緊急組織人馬，捕捉誅殺太平道信徒一千餘人；又通知冀州太守劉焉，捕捉張角及其家人。
張角聞說事已敗露，星夜通知各方渠帥，號稱“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”，命令各方同時率眾起兵。
於是八州各方大起，衝州撞府，殺進縣衙，先將當地貪官抓獲，紛紛殺了祭天。
張角複令全國教眾，皆頭裹黃巾，以應黃天之道，稱之為黃巾軍；又據《太平青領書》所謂“有天治、有地治、有人治，三氣極，然後歧行萬物治也”之說，自稱天公將軍。
其弟張寶、張梁緊隨兄後，全力支持。張寶自稱地公將軍，張梁稱人公將軍。
天下百姓苦於官吏甚久，故此紛紛響應，或為信徒，或送糧送衣，迅速發展至近百萬。義軍攻克城鎮，燒毀官府，殺死貪贓官吏，將其財產分給百姓。
貪官汙吏平時作威作福，一聞義軍到來，便如喪家之犬，大多逃之夭夭。旬日之間，京師震動，天下大亂，四方百姓頭裹黃巾以從，搶州奪縣，官軍望風披靡。
各州告急文書報到京都洛陽，大將軍何進著慌。於是急忙進宮，奏請靈帝火速下詔，速遣中郎將盧植、皇甫嵩、朱雋，各領精兵征討。
靈帝準奏，征調集各地精兵，發給盧植、皇甫嵩、朱雋三人兵符，命令加緊訓練，準備四處征剿。並下詔旨：命大將軍何進，率左右羽林五營兵士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；命各州郡訓練士兵、整點武器、召集義軍，滅賊護國。
皇甫嵩奉詔，拜奏進諫：為儘快滅賊，要求解除黨禁，使各率宗族家甲，為朝廷立功。
靈帝納諫，於是大赦黨人，發還各自部下徙徒，並要求朝中公卿各捐馬、弩。
黨禁即解，各郡世家大族齊都踴躍，自備弓馬，組織族中青壯築壘自保，對抗黃巾。
盧植遂領副將宗員，率北軍五校士前往冀州一帶，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱雋各領一軍，控製五校、三河騎士，及募兵勇士共四萬多人，討伐穎川一帶；朱雋又表奏舊日部下吳郡人孫堅為佐軍司馬，共討南陽叛軍。
豈料官軍未及發動，黃巾軍已然成勢，不可阻擋。
三月庚子日，黃巾軍渠帥張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角；四月，渠帥波才亦在潁川擊敗朱雋所領官軍。
朱雋收攏散眾，與皇甫嵩退守長社。波才率領大軍圍城，漢軍士氣低落。
又有汝南黃巾軍在邵陵打敗漢太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛，南北綿延數千裡並起。黃巾軍由此而大盛，天下震動。
大將軍何進得知皇甫嵩被圍，遂派議郎曹操率軍救援。
援軍尚未到達長社，天氣陡變，入夜之際忽起大風。皇甫嵩見狀心生一計，命士兵手持火把暗暗出城，點燃黃巾軍營寨周圍雜草，大呼進攻，城上亦舉出火把響應。
皇甫嵩命擂鼓助戰，親帶軍衝入敵陣，黃巾軍大亂，四處奔走。
曹操率京師援軍趁勢殺到，與皇甫嵩、朱雋三麵夾擊，斬殺黃巾數萬人，漢軍大勝。
六月，南陽太守秦頡與黃巾軍大戰，斬殺渠帥張曼成。至此，朝廷與黃巾軍攻守易位。
消息傳到冀州，大賢良師、太平道人張角感覺到一陣陣寒意，向心頭襲來。
鏡頭轉換，聚焦南陽郡境。
張曼成被殺之後，黃巾軍公推趙弘為帥，複聚集十多萬人，占據宛城。
皇甫嵩與朱雋進擊汝南、陳國，波才再敗，退守陽翟，閉門不出。官兵又在西華大敗彭脫部黃巾，繼而討平豫州。
豫州黃巾敗軍逃到宛城，來投南陽義軍。趙弘因見軍心不振，隨即堅守不出。
朱雋揮師向南，與荊州刺史徐璆及南陽太守秦頡彙合，四麵圍攻宛城。
官軍雖然乘勝而來，怎奈宛城牆高池深，趙弘又頗會用兵，由此雙方陷入僵持之局。朱雋圍城日久，自六月炎夏直至八月秋涼，宛城不能攻克。將領多有怨言，上達京師。
於是十常侍趁機奏議，建議征調朱雋回師問罪，另派彆將。幸有司徒張溫上表說情，靈帝才未采納，隻是遣使前往軍營問責。
朱雋死裡逃生，急欲將功折罪，下令急攻；又從部將獻計，使老弱之卒於城外誘敵。
趙弘中計，率軍出城迎戰，掉入朱雋所設埋伏圈內，衝突不出，中計被殺。
敗軍退入城內，又公舉韓忠為帥，代領闔城軍。韓忠是員悍將，死守孤城不降。
朱雋因兵少不能強攻，便擴大防圍，建築陣壘，堆砌土山觀望城內。因說觀城中守備，夜思一計，次日遂命副將將己旗號鳴鼓佯攻西南，親率五千精兵，埋伏在東北。
韓忠中計，將主力全部調往南門，北門如同虛設。朱雋見計策得售，即從北門攻入城池，韓忠唯有退保內城，再不出戰。
鏡頭閃回，按下皇甫嵩、朱雋，再表盧植。
盧植是個奇人，身長八尺二寸，聲如洪鐘，性格剛毅，飲酒一石不醉。年少時曾拜大儒馬融為師，並引薦名士鄭玄為同門學友。
盧植學成，返回家鄉涿縣教學，門下弟子眾多，劉備、劉德然及公孫瓚最為出眾。
熹平四年，揚州九江郡蠻族叛亂，盧植拜為九江郡太守，兩次平叛，立下大功。一年之後，盧植被召回朝廷擔任議郎，在東觀校勘儒學經典書籍，參與續寫《東觀漢記》，拜為侍中、尚書。後遭黨錮之禍，罷官還鄉。今逢張角之亂，遂被朝廷重新啟用，令帶兵征剿。
閃回結束，將軍出征。
盧植既奉詔書，不敢怠慢，遂經大將軍、太尉、司徒、司空四府領了兵符，到校軍場打點人馬。點兵已畢，大開武庫，支領戈矛軍器、攻戰器械、糧餉輜重，一切完備。
於是會合領軍副帥、護烏桓中郎將宗員，率領北軍五校（屯騎、越騎、步兵、長水、射聲五營）將士，浩浩蕩蕩開往冀州，來伐張角。
大軍進入河北，盧植忽然想起一事，遂親筆修書二封，交派鋪兵張保，殷殷叮囑：你持此書，星夜奔赴涿州，寄付我兩個弟子，一名劉備，次名公孫瓚，不得有誤。
張保：屬下遵命。不知主公是否更有其他吩咐
盧植：我之意圖，皆在書中備細說明。你見到二人，可矚其在本鄉征發義兵，前來冀州隨軍聽用，報效朝廷。待立下戰功，也好籍此求個功名，作為日後進身之階。
張保甚是機靈，當下問清劉備及公孫瓚住址，領了盧尚信而去。
一路無話，張保兼程疾馳，先到涿縣，來尋劉備。入城之後沿途打聽，依照路人指點，穿街過巷，到了一個巷口，見有幾個頑童正在鬥草，便上前打聽劉備居所。
那幾個頑童聞說來尋劉備，將其帶至一處草廬，在籬牆外衝院裡呼道：劉玄德，有個官爺來尋你哩！
一個中年婦人應聲而出，半百年紀，卻是劉備之母。
劉母問清張保來曆，便說：我兒玄德一早出門，定是在屠戶張飛家桃園聚飲。
張保問明路徑，告辭劉母，隨著頑童競奔北關張家桃園而來。離著尚有百餘步遠，早聞園內一片呼盧喚酒之聲，噪雜盈天。
頑童對著園門高呼：劉玄德，有官家尋你說話。
園中應了一聲，走出一個人來，身長七尺，雙手過膝，目能自顧其耳，正是劉備。
劉備問那頑童：是哪個官家尋我說話
頑童：這個不是
張保遂與劉備相見，問清底細，將盧植書信交付，又將所囑言語告訴一番。
劉備接了書信，靜立恭聽已畢，往裡讓道：尊使一路辛苦，請至園內小酌數杯再去。
張保：軍情緊急，不敢耽誤。我還要去公孫瓚處下書，尊公自便。
劉備聞此，不便再讓，隻得拱手相彆。張保告辭上馬，飛馳往公孫瓚處下書去了。
鏡頭閃回，敘述劉備家世。
字幕：劉備，字玄德，涿郡涿縣（今河北省涿州市大樹樓桑村）人，中山靖王劉勝之後，漢景帝玄孫。祖父劉雄舉為孝廉，官至東郡範縣令。父親劉弘無官早亡，家道中落。
劉備父親早亡，又無嫡親兄弟姐妹，與母親相依為命，以織席販履為業，生活艱苦困頓。然而劉備自幼胸懷大誌，心下自命不凡。
十五歲時，母親讓劉備外出遊學，劉備與同宗劉德然、同鄉公孫瓚齊拜盧植為師。
劉德然之父劉元起常常資助劉備母子，將他和劉德然同等對待。劉元起妻子為此很是不滿，常有微辭說東道西。
劉元起道：你婦人不知，劉備非平常人，必可光耀我宗族門楣。
劉妻冷笑道：似他這等無賴，若有如此出息，怕是後街張三，也會做大將軍了呢。
劉元起問道：哪個張三
劉妻：還能有誰，不就是那個殺豬屠戶！
劉元起：婦道人家目光短淺，休如此說。自古窮通不由人，你不見高祖劉邦
劉妻：劉邦還是個亭長呢。劉備拿甚與祖宗比窮得隻剩下家中那棵大桑樹罷了。
因那劉備從來不愛讀書，織席販履卻又不甚上心，隻喜歡聲色犬馬和俊美衣服，又喜呼朋引伴，常在後街張飛家喝酒耍錢，故此劉妻甚是看不上眼。.
閃回結束，後街桃園。
當日劉備正與張飛在其肉店之後的桃園之中聚飲閒話，得了盧植手書，就於園門外拆書看罷，回返席間，長籲短歎，怏怏不樂。
張飛見狀心下奇怪，叫道：阿哥煞是作怪。適才出園之時還談笑自若，怎地片刻回來，就似經了霜打，悶悶不樂起來