泰山郡署，太守官衙。
內室之中，諸葛珪僵臥榻上，遺容麵色平靜，便若熟睡。
床頭放著兩封遺書，分彆留給瑾、均二子，和遠在長安的胞弟諸葛玄。書中講明少帝身份，聲稱自己不敢承擔天子之父大逆罪名，更不能受天子跪拜之禮，唯有以死避之。遺命兄弟諸葛玄及二子，此後務須並力扶佐少帝，成就複興漢室大業。
諸葛瑾昏而複蘇，見書大哭。史子眇、諸葛亮聞聲趕來，各自流淚痛惜。
諸葛珪即死，哀書發到洛陽，二爺諸葛玄心懷悲痛趕回泰山，為兄長治喪。
字幕：諸葛玄，琅邪陽都人，西漢司隸校尉諸葛豐之後，諸葛珪次弟。
諸葛玄初為袁述屬吏，受袁術薦表為豫章太守。劉表平定荊襄七郡，就任荊州牧，豫章是屬荊州該管。諸葛玄遂奉劉表之命出使長安，上報荊州政事於董卓。
不想行到洛陽，聞說董卓已經伏誅，因此遲滯京師，未定下步行止。
諸葛玄陡獲兄長病逝之信，不由大悲。遂令隨從先回襄陽，向劉表報說朝中變故；自己則隻帶領書僮仆從，前赴泰山，照料兄長諸葛圭後事。
回到家中，見到兄長遺書，又聽兩位侄兒敘述，方知事情緣由始末。當時痛哭難當，即率瑾、亮、均三個侄兒辦理喪事，並發訃告於朝廷。
喪期已罷，諸葛玄令三侄除了孝服，遣散仆從，與史子眇商議，就此南下依附劉表。
史子眇自然同意，然而擔心少帝一路安危，遂率胡、臧二人，隨同南下。
鏡頭閃回，按下少帝逃往泰山，變身諸葛亮，複說京師洛陽。
蔡七遵奉家主之命送信到玄都觀中，騎馬回到府中，不見家主蔡邕回來，心下煩亂。
黃昏日落之際，獄吏押送蔡邕屍身還家，說與被太尉王允下獄縊死之事。夫人及女蔡琰撫屍痛哭，幾度昏厥，哀毀愈恒。
蔡七頓足號哭，當下拔劍長嘯，便要衝進太尉府內，去與王允拚命。
何氏夫人急忙止住，勸了半晌，蔡七這才恨恨而罷。夫人遂命女兒蔡琰起草作表，來日上奏皇帝，乞送丈夫蔡邕骸骨還鄉，回歸原籍陳留。
獻帝覽奏，歎息良久，亦恨王允下手之狠，即下詔賜錢十萬，準其家人扶靈還籍。
何氏夫人即擺靈堂設吊，一邊令蔡七收拾行李車仗，訪尋買主典賣府宅。直待五七過了，即辭彆京中故舊臣僚，扶靈啟程還鄉。
蔡琰與母親離了長安，一路上頻頻回首。想起十五年前亦曾走過此路，爭奈彼時玩伴史侯劉辯已被李儒害死，從此陰陽相隔生死陌路，此生再也不能相見。
在車上且走且想，回憶劉辯當年音容，不由流下淚來。
閃回結束。一道殘陽映照淘淘黃河，赤紅如血。
鏡頭轉換，按下洛陽，複說關中。
董卓即死，部將李傕、郭汜、張濟、樊稠率部逃居陝西，使人至長安上表求赦。
獻帝將求赦之表遞予王允，就回太尉意下如何。
王允反複權衡，主意不定，忽然想起白起坑殺趙國降卒之事，遂斷然奏道：西涼之兵向來剽悍，自兩漢以來動輒造反，未曾停歇。其三萬大軍跟隨董卓東來，犯下惡逆大罪，如全部赦免不究，恐反至猜疑恐懼，以為朝廷欲收而殺之，更速其變。不如懲其女婿牛輔，並幫凶李傕、郭汜、張濟、樊稠，餘眾皆不問罪，委以關東諸侯中能者轄之為妥。
獻帝點頭，又問呂布：卿意如何
呂布本意隻殺牛輔，赦免李傕、郭汜、張濟、樊稠四將，收為自己心腹羽翼。因見王允殺意已決，恐其多疑，於是奏道：太尉所言是也。臣另有本奏，乞望陛下允準。
獻帝：儘管奏來。
呂布：除賊討逆，莫大之功。前所沒收董卓財物，臣請賞賜公卿將校，以酬功臣。
獻帝未答，王允已經大疑，斜睨呂布一眼，向上啟奏：此計萬萬不可。董卓攬政數載，將舊都洛陽富戶掃蕩淨儘，積此貨資，以致天怒人怨。長安殘缺，多處需要重建，禁軍衣甲皆蔽，兵甲不備，士民無食，皆陷饑寒。溫侯但知施惠眾卿諸將，不懼惹怒天下乎！
呂布：太尉息怒，下官焉有此意
獻帝：太尉是老成謀國，所言甚是。董氏所積贓款，自當用於社稷，不必再議。
當日朝散，呂布恨恨還家，心中懷恨王允。自此之後，王允隻因平日看不起呂布，隻以劍客武夫待之，因恥於同掌朝政，故凡呂布所請，儘力為難。
究辦李傕等詔書尚未及發出，早有董卓餘黨探知朝廷意圖，遣使飛馬回至陝西，報與牛輔、李傕、郭汜等人，說王允要儘殺西涼諸將。
牛輔覽書大驚，當時沒了主意，即問眾人：朝廷不肯敕免，公等是何意見
李傕說道：既然求赦不得，不如各自逃生。
郭汜、張濟、樊稠麵麵相覷，心下更慌，不知如何應對。
座中忽然立起一人，高聲叫道：萬萬不可！諸君若棄三軍單行，則一亭長即能縛之，擒獻朝廷。不若以手下本部鐵騎，誘集陝人殺入長安，聲言與董公報仇。其事若濟，則殺王允以報太師，後奉朝廷以正天下；若其不勝，各人走亦未遲。
聲如洪鐘，滿室皆驚。眾人看時，見說話的卻是謀士賈詡。
字幕：賈詡，字文和，涼州姑臧人，前漢名士賈誼後裔。初舉孝廉為郎，繼為董卓部將，以太尉掾升討虜校尉，在董卓女婿牛輔軍中為謀士。
畫外音：賈詡作為大儒賈誼後裔，自身又為儒士，雖在董卓帳下效命，但與董卓本無恩義，隻懷存身糊口之念。因早年與蔡邕過從甚密，關係莫逆，今聞蔡邕死於王允手下，驚痛之下，便想借西涼兵以誅王允，假公濟私替好友報仇，故此挑唆李郭等人造反。
李傕等人聽了賈詡之言，皆以為然。遂依其計策，派人流言於整個涼州：王允將欲洗蕩此方之人！徒死無益，能從我反乎
涼州將士聞此，哪個不願保命，且圖富貴於是聽到流方，眾皆驚惶願從。未過旬日，李傕便即聚眾十餘萬，並請牛輔守住陝西，其餘諸將分作四路，殺奔長安。
王允聽知西涼兵來，急與呂布商議。
呂布依仗己勇，哪將這些人放在心上遂大言道：太尉放心。量此鼠輩，何足道也！某不用朝廷禁軍，隻請引部下並州兵馬，與同鄉李肅將兵出敵，必獲全勝。
王允準行，再三叮囑：雖有必勝把握，也需小心在意。
呂布便與李肅引兵出城，離長安五十裡紮下營寨，以待西涼之兵。
第五日上，西涼軍大至，與官兵兩軍對壘。呂布欲試敵軍戰力，先使李肅出戰，自己在後掠陣。李肅領諾出陣，趁西涼兵遠來疲憊，毫不吃力，先贏了一陣。
李肅自恃滅除董卓有功，王允又不重賞。今見呂布封侯，心中不忿，故此臨戰之時不求有功，先求無過，不出全力。未料西涼兵甚不經打，隻稍展身手，便即獲勝。
呂布大喜，當夜在帳中置酒，與李肅賀功。
李肅不見呂布敘論己功，隻是勸酒，更加不忿。於是放量痛飲，當夜大醉，回歸本寨，也不置流動哨兵，倒頭便睡。心想若是西涼軍前來劫寨，自有呂布低擋，管他娘的罷。
將至夜間三更，忽聽四處喊聲大起，營內一派火光，照徹天空。
李肅大驚而起，披甲托槍上馬，見四下裡皆是西涼之兵，方知是被賈詡用計劫了營寨，後悔不及。於是收集殘部，回歸大營來見呂布，報說一時不察失機，敗了一陣。
呂布聞報，勃然大怒，不由分說，即刻下令斬了李肅，懸頭軍門。
諸將見因虧了一陣，便將勇將李肅斬了，不由麵麵相覷。呂布斬了李肅，親自領軍前進，正迎著李傕軍馬，不等列陣，便挺戟躍馬直衝過來。
李傕不能抵當，退走五十餘裡，方才紮住兵馬。西涼眾將皆懼，不知如何抵擋。
賈詡嗬嗬笑道：那呂布徒恃武勇，並不難破，諸公若依我計，勝之易如反掌！
李傕便問：不知計從何出
賈詡不慌不忙，當場獻策：呂布一勇之夫，既勝一陣，必生驕惰之心。來日對陣，將軍可與郭汜各引本部兵馬，仿效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵，以此拖住呂布，隻管糾纏，卻不與其正麵交鋒。張濟、樊稠二位將軍分兵兩路，偷偷拔營，從間道徑取長安。
李傕等聞言大喜，於是各散，照計而行。
張濟、樊稠連夜起營，引兵繞小道而行，直至長安城下，將城池重重圍定。張濟佯作攻城，樊稠卻在呂布來路設下埋伏，隻等他入套。
長安受困，王允大慌，急忙遣人出城去召呂布，回兵退敵保駕。
呂布正被李傕、郭汜遊擊戰法鬨得頭昏腦漲，精疲力儘，聞報張濟、樊稠兵圍長安，便即無心戀戰，撤兵回保京師。
李傕、郭汜見狀，率領大軍隨後殺來。
呂布行至長安城外，果中樊稠埋伏，張濟亦撤圍城之兵，前來合圍。呂布大敗，仗著馬快戟重，殺透重圍，奔至城下。王允急令開門放入，卻已折兵近半，士氣低落。
賈詡不與呂布喘息之機，慫恿李傕緊追而至，將十萬精兵重重圍定京都長安。李傕、郭汜、張濟、樊稠分彆圍住四門，日夜攻打，聲稱隻殺王允，與董太師報仇雪恨，不反朝廷。
呂布雖然勇猛，架不住西涼軍多將廣，四麵應付不迭。又出戰多次不利，隻得命令扯起吊橋，緊守城門，以待勤王兵至。
這一日，忽聞西門炮鼓連天。門將派人入報：城外張濟軍中有一個少年將軍，專門搦戰溫侯呂布，且令五十個大嗓門軍士，齊聲罵戰，出言不遜。
呂布大怒，遂命大開西門，騎赤兔馬，挺方天戟，率一千兵突出城來。出得城門，過了吊橋，令將陣勢列開，穩住陣角。
鏡頭轉換，長安西門城外。
呂布排列陣勢，手挺鐵戟，坐在赤兔馬上，凝目向對麵陣中觀望。
見彼陣前為首兩騎，上首便是張濟。下首一個青年將軍，胯下白馬，掌中虎頭金槍，素袍銀甲，五彩戰靴，殺氣騰騰，百步威風，卻不認識究是何人。
呂布縱馬上前，來至兩軍之中，將戟尖向對麵一指，罵道：不知死囚徒！董卓已死，爾等皆是無首之鬼，不思自首悔過，尚敢在此耀武揚威！溫侯呂布在此，哪個過來交戰
那白馬銀槍將軍縱馬上前，罵道：匹夫呂布，你這一身富貴，到底來自何人某聞你兩次弑父，今從陝西來此，會的便是你這背主忘恩之賊！
呂布被罵到痛處，氣得兩個鼻孔冒煙，喝道：賊奴，報上名來再戰！
來將冷笑：也罷，便讓你死個明白。某乃驃騎將軍張濟之侄張繡，人稱北地槍王者是也！廢話少說，著某的槍罷！
話猶未了，一招鳳凰點頭，將金槍舞動，已有三個槍尖直到至呂布麵前，主刺哽嗓，捎掛兩肩。這杆金槍有個名目，喚作“百鳥朝凰槍”，呂布卻是不識。
鏡頭閃回，敘述張繡來曆。
張繡本是驃騎將軍張濟之侄，自幼過繼於張濟，便即父子相稱。少年之時曾受河西武術名家童淵親手指教，槍法如神，與益州大將張任是同門師兄弟。
張繡學藝既成，便隨同張濟效力於董卓麾下，東戰西征，從無敗績。因其槍法在西涼一帶沒有敵手，軍中諸將送其美稱，號為“北地槍王”，與名將馬騰之子馬超齊名。
邊章、韓遂在涼州作亂之時，金城麹勝襲殺祖厲長劉雋。張繡時為縣吏，與劉雋交好，於是單槍匹馬闖進府衙，當眾刺殺麹勝，割其首級而出。
衙中軍士來趕，被張繡引弓射殺數人，其餘人便不敢再追，逃回府衙閉門不出。
經過此事，張繡聲望雀起，本郡之人都認為張繡義氣參天，無不願從其遊。
於是張繡招合少年數百人為私人部曲，編於從父張濟軍中，因此而成為本地豪傑。
閃回結束。張繡本來與牛輔共守陝西，因被張濟以書招致，故此來戰呂布。
呂布見張繡竟敢小視自己，不由大怒，即催坐下赤兔寶馬，挺戟應戰。兩邊催鼓，搖旗呐喊，分彆為主將助威，直戰了四十餘合，難分勝負。
呂布稱奇，暗道：師父左慈仙長說過，我這杆畫戟天下無對。隻有河西童淵，其槍法學自昆侖王母一派，可與我武藝匹敵。觀此張繡槍法，莫非出自昆侖一派
想罷戟法加緊，二馬盤旋，又戰二十回合，各自精神倍長，兩邊諸將都看得發呆。
二人正然酣戰，忽聽鼓聲震天，西涼軍三路兵馬殺來，合擊呂布之軍。原來是賈詡在李傕營中，聽聞西門外呂布出戰張繡，以為機不可失，故使李傕傳令三軍，一起殺奔西門。
呂布抵敵不住，隻得回馬，將畫戟向空中高舉，命全軍退入城內，將城門緊閉。
李傕大驅西涼精騎，追至吊橋邊上。太尉王允當時正在城上觀戰，放進呂布，即命投石放箭，以阻敵軍。亂箭如雨射下，西涼將士寸步難進，李傕急命止攻，勒兵回營。
經此一戰，張繡一舉成名，北地槍王之號無人不知。
呂布本來不敵西涼諸將，見又添了勁敵張繡，更是誌氣喪儘。無可奈何之際，便是督兵守城，也漸漸懈怠。
長安城中卻有董卓餘黨李蒙、王方，見此機會難得，趁夜將密書射出城外，與李傕約為內應，次日三更打開城門，偷獻長安。
李傕大喜，通報郭汜、張濟、樊稠等三將，各引本部兵馬，至期聚於城下。
三更將到，隻聽城內喊聲突起，城頭火光大盛，城門打開，吊橋放下。隨著一聲號炮，四路西涼軍一齊擁入。
呂布時在南城門口，登時陷入重圍。由是左衝右突，見敵兵如同潮水一般湧至，知道攔擋不住，隻得引數百騎隨從入城，奔向皇宮。
來至青鎖門外，便是當初刺殺董卓之處，呂布停住赤兔寶馬，招呼王允一同逃走。
王允立在城樓之上，對呂布說道：若天子祖先有靈，能賜福社稷，我即心滿意足。如若不能，便以死報效朝廷可也。國家遭難，棄皇上自顧逃命，我不忍為。你可去投河北袁紹，鼓勵關東豪傑，要念及列祖厚恩，共赴國難君危。
說完這番言語，便扶獻帝逃至南宮掖門城樓，自己親自仗劍護持左右。
呂布無法可想，耳聽身後殺聲漸近，隻得舍了家眷出城。出了東門，本欲去投袁紹，但見北麵西涼兵多，隻得向東南殺出，至淮南往投袁術。
當時張繡正在西門，東城並無大將。西涼兵知道呂布英勇，不敢追擊，放他去了。
鏡頭轉換，古都長安城內。
城門既陷，李傕等人引兵攻入內城，縱兵擄掠，到處放火。西涼兵趁機搶劫富戶，奸淫婦幼，大開殺戒，京城吏民由此死者萬餘人，屍積滿道，終日號哭之聲不絕於耳。
人在家中坐，禍從天上來。滿朝公卿，由此遭難。太常種佛、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等人，均被亂軍所殺；府中積蓄，亦被搶掠一空。
賈詡見此，急請李傕下令止殺止搶，卻如猛虎出柙，遏製不住，收效甚微。
李傕等諸將擁兵至南宮掖門，見到獻帝和司徒王允，下馬參拜天子，以禮相見。
獻帝問道：你諸將意欲何為