涪城軍師府邸。風狂雨驟，大戰前夕。
龐統入臥，見怪客已醒，遂坐於床榻對麵：請問先生尊姓高名，何事玉趾光降
彭羕不答，反責備道：子曰，有朋自遠方來，不亦樂乎某一日夜行百裡來投，不賜酒肉，先盤根底，何為樂也
龐統大奇，連忙致歉，遂命從人治酒，與彭羕到客廳分賓主敘坐，把酒共語。
那彭羕也是個趣人，任憑龐統如何動問，隻不說姓名，隻管先生兄弟亂稱，卻於閒談中縱論天文地理、醫卜星象、治國之道及用兵之法，直說得天花亂墜，以顯己才。
龐統愈聽愈奇，因留之住宿，至於明日。
次日晨起，龐統請彭羕盥洗早膳，彭羕又索酒討肉，誇誇其談。龐統大敬其才，但因不知來路，愈加疑惑不定。
正在此時，門人來報：主公久不見軍師至營議事，故使法正先生來請。
彭羕聽有客到，使龐統自去會客，自己卻又回龐統榻上，躺倒便睡。
龐統哭笑不得，忽心中一動，出廳迎接法正：有一人如此如此，不知孝直可識得
法正稍一思索，哈哈大笑道：此必彭永年也，卻跑到軍師這裡來裝神弄鬼，混了一夜。你若昨日說時，某早已揭其本來麵目也。
遂與龐統直入臥室。彭羕聽到法正之言，從榻上一躍而起：法孝直彆來無恙！
又向龐統作揖：某以怪誕行止，專為試探鳳雛先生心胸。如此無禮，先生卻是不怪，態度愈加謙和，真乃國士，不負鳳雛之稱也。彭羕得罪，尚請休怪！
龐統既知來者是蜀中名士彭永年，整裝再拜：先生休怪慢待。永年究竟所為何來
彭羕：事已緊急，在這裡是來不及說了。我是奉你好友孟公威所托，特來救你數萬大軍性命。這事需見到劉皇叔方可說得明白，快走，快走！
龐統見他說的嚴重，不再耽誤，忙令法正去報劉備，己與彭羕騎了快馬，隨後趕來。
二人到了府衙，劉備與法正已立在門外迎接，到堂上敘坐，獻茶道乏，請問來意。
彭羕此時卻來不及裝模作樣，也來不及客套寒暄，一反在龐統府中之態，直截了當問道：請問皇叔，現有多少軍馬在涪江前寨
劉備以實相告：有魏延、黃忠，各領一萬五千兵馬在彼處。
彭羕驀然起身，轉向法正厲聲道：為將之道，豈可不知地理況你還熟知兵法，又在蜀中多年為官！那前寨緊靠涪江，今連日大雨，江水大漲，壯若牛吼，十裡皆聞。倘若劉循令人決開江水，再前後以兵圍住，荊州兵將無一人可逃生天也！
此言一出，法正臉上失色，慚愧無地。劉備恍然大悟，也嚇出一身冷汗，手足無措。
彭羕又道：龐軍師久隨水鏡先生習學道術，當知星象。今罡星在於西方，太白臨於此地，當有不吉之事，豈不知之
龐統亦大驚而悔，隻因近日事忙，卻忘夜來觀星，致有此疏虞，便被問住，無言可答。
彭羕挨個訓斥，張揚了個十足十，這才對劉備等三人說道：某前日在雒城，所見所聞，實在驚心。又得見孟公威，受其委托，故冒雨兼程，前來提醒諸位，避免劉循水攻也。
玄德又驚又喜，即拜彭羕為幕賓，贈以厚禮，答報送信之德；又使人飛馬密報魏延、黃忠，教二將朝暮用心巡警，以防敵軍決水。
黃忠、魏延得報，不敢大意，隨即輪流值日，到江岸林中埋伏。
這一夜風雨大作，該著魏延當值，正伏於堤下，果見泠苞引軍循江而進，安排決江。
隻聽一棒鑼響，魏延引軍自林中忽出，驅殺川兵。泠苞當時已然下馬，正在指揮眾軍掘堤，毫無防備，聽到馬蹄之聲，剛然抬頭，魏延已至，寒光閃處，泠苞頭已落地。
正在此時，隻聽喊聲大震，卻是吳懿督率吳蘭、雷銅，引軍前來接應泠苞。
魏延被三將圍住，急將泠苞首級裝入囊中，左右支吾；蜀軍又去決水，顧此失彼。
正在危急之間，忽聽一聲暴喝：文長休慌，老將前來救你！
聞聲便知，定是黃忠引軍到了。
三員蜀將見不是頭，急忙下堤而走。未走上十裡，前麵一軍攔住，為首之將乘騎的盧寶馬，手擎雙股鐧，正是大漢皇叔劉備引軍親到。
玄德坐於馬上，以雙鐧指三將喝道：某應劉季玉三請，棄家舍業，來為你抵擋張魯，全以仁義相待；爾等不思回報，怎生攛掇我兄弟反目，刀兵相見！
蜀中三將麵麵相覷，無言以對。
法正見時機已到，急呼吳懿：將軍身為國戚，應知益州之蔽。劉季玉名為益州之牧，其實已成傀儡，令不出宮門。其身側更有何人忠心為主哪個不具私心益州有識之士，思得明君久矣。劉季玉亦願將益州讓與皇叔，自己不失封侯之位，勝受臣下挾迫。又不見皇叔自入西川，百官望風而降，百姓迎之如父母勢至如今，公不降而何
吳懿聽了這番當頭棒喝，又見前無去路，退後無門，遂長歎一聲，棄槍下馬；回首喚吳、雷二將，羅拜於玄德馬前：我等願降。求主公若取成都，勿傷劉璋性命，休殺蜀中百姓。
劉備允諾，令將吳懿扶起，命為中護軍；吳蘭、雷銅各依原職，待有功之後封賞。
因大獲全勝，於是收兵回營。魏延前來報功，說斬了蜀中名將泠苞，江堤得保。
劉備下令重賞魏延、黃忠，設宴管待彭羕，及吳懿等新降之將。
筵宴已罷，軍師龐統便即催促趁熱打鐵，進軍雒城。玄德見龐統再三催促，乃引軍前進，同至前寨，與諸將商議攻城方略。
龐統便問法正：前至雒城，道路險易如何
法正畫地作圖，答道：此去雒城，有兩條路可通。山北有條大路，正取雒城東門，最是近便，並無險阻；山南有條小路，可取雒城西門，隻是密林叢雜，艱險難行。兩條路皆可進兵，惟請軍師自擇。
龐統問得明白無誤，即與劉備商量：建議分兵兩路，齊頭並進。自統魏延為先鋒取山南小路而進，請主公玄德率黃忠作先鋒，從山北大路而進，合圍雒城。
劉備準從其議，但心中陡覺不安，便道：既是如此，某半生戎馬，最是不懼艱險，願取山南小路而進，請軍師自山北大路進軍，可保萬無一失。
龐統：豈有此理。主公乃三軍之首，一旦履險，將士何從臣行小路，何需再議。
劉備拗不過他，隻得說道：小路難行，非寶馬不可，軍師換我的盧寶馬而乘可也。
龐統見亦拗不過他，隻得依了。於是傳下號令，來日五更造飯，平明上馬出發。
次日淩晨，三軍傳餐已畢，披掛妥當，黃忠、魏延領軍先行。劉備與龐統各押後隊，相彆分道而去。玄德心中甚覺不快，怏怏而行。
鏡頭轉換，雒城之中。
劉璝聽知折了上將泠苞，降了吳懿等三人，不由驚怒欲狂，罵道：兩軍相遇未見輸贏，連皇親國戚均率先降敵，是何道理！
正發怒間，又聞細作報來，說劉備兵分兩路來攻，遂與眾將商議對策。
張任說道：劉備不來，是他的便宜；若來時，便令其葬身此地，再不得還荊州！
劉璝：將軍有何妙策，以敵劉備
張任：某請領三千精兵，埋伏山南小路；請將軍當住大路之敵，是為上策。
劉璝從之，當即分派兵馬，調撥三千精卒付之。
張任領兵而出，命令副將：叫軍士多備弓弩，伏於山南密林，令放前隊兵過去，休得驚動；待其後隊來時，與我萬箭齊射，必先殲其一半，使其前後不能呼應。
副將應諾，傳令下去，各自準備。
埋伏已定，天色將明，隻見影影綽綽，無數荊州兵馬來至，進入伏圈。魏延打頭，縱馬昂然而過，蜀軍佯作不見，放了過去。其後未久，龐統騎著的盧馬，率後隊迤邐而來。
蜀軍中有人見過劉備平時愛騎白馬，即對張任報說：領頭騎白馬者，必是劉備！
張任聞報大喜，暗道：蒼天佑我益州，方令此賊荒悖，走此小道。
當即回身吩咐：專門對準白馬之將，與我攢射！
令出如山，山坡前一棒鑼響，登時箭如飛蝗。其中一箭直中龐統左肋，大叫一聲，摔於馬下。那匹的盧馬卻甚是機靈，飛身鑽入山林，轉瞬不見。
隨身侍衛拚死救起龐統，見軍師血染征衣，已然無可相救。
龐統忍痛喘息片刻，歎了一聲：我聞的盧馬不堪騎乘，專門妨主，今日果然。
因見有本地軍卒在側，便問：此處何名
軍士答道：地名落鳳坡。
龐統複又長歎一聲：我道號鳳雛，名犯此地，莫非天意亡我可惜某胸懷經綸，不能隨少帝平定天下，重興漢室！的盧的盧，今日妨吾。劉玄德，你非要與某換馬，卻是何故
言猶未畢，遂瞑目而亡，年止三十六歲。
龐統身死，早有軍士趨至前軍，飛報先鋒大將魏延。
魏延聞報，驚駭莫名，知道中了埋伏，忙勒兵欲回，又被張任截斷歸路，在高阜處用強弓硬弩射住。隻得急聚隨軍全部盾牌，抵住山上弩箭，拚儘全力殺回。
幸好當時天色尚昏，魏延借著夜色並山林掩護，最終搶回龐統屍首，敗歸本寨。又遣親隨自山北大路飛馬急追主公劉備，報說禍事，請其回兵。
劉備此時已兵臨城下，忽聞報南路失利，急忙回兵。
劉璝在城上見劉備不戰而退，知道張任一路伏兵已經得手，遂令開城，自後麵追擊。
便在此時，張任亦引得勝之軍趕到，率蜀兵四麵圍裹上來。
劉備幾陷絕境，多虧陳到一杆長槍保護，舍命殺出；複回馬救了黃忠眾軍，敗回涪關。
剛剛回至關上，魏延來報：軍師在落鳳坡中箭身亡，末將救應不及，請求治罪。
劉備聽罷此報，啊呀一聲，一頭栽下帥座，未知氣息如何，先見四肢不舉。諸將急忙救起，連聲呼喚。
過了半晌，劉備悠然而醒，痛哭道：蒼天何奪我鳳雛太早折我一臂，大業難成！
諸將見此，苦苦勸慰。劉備這才起身理事，命在城中築台立壇，遙為招魂設祭。諸將皆哭，劉備更是幾度昏迷，飲食皆廢。
黃忠與法正商議：軍師陣亡，主公如此哀毀，不能理事。若長期頓兵堅城之下，前有張任，後有張魯，恐我軍將陷於大困。先生不若勸諫主公，差人往荊州請諸葛軍師，更帶精兵前來，商議收川之計。
法正深以為然，入見劉備，將利害分剖明白。
劉備這才罷哭，一麵令黃忠、魏延謹守城池，一麵親自寫書，交付關平，令其星夜前往荊州，請孔明軍師率兵入川。
關平領命，飛馳而去。
鏡頭轉換，按下西川，複說荊州。