複說右翊衛大將軍來護兒，率江淮水軍浮海先進，於平壤城六十裡處大破高麗兵。來護兒因勝而驕，帶四萬精兵直至平壤城下；高麗兵在城內設伏，誘來護兒入城擊之。
來護兒中伏大敗，四萬士卒得以生還者不過數千。
高麗兵追至渡海口岸，隋將周法尚整陣以待，高麗兵退。來護兒還屯海浦，不敢複留應接陸路諸軍；次年六月，返回遼東。
又說於仲文、宇文述等，率陸路九軍三十萬五千人，亦搭浮橋南渡鴨綠江。人馬皆給百日之糧，重不能負。主將下令軍中士卒有遺棄米粟者斬！
士卒便於宿營之時，皆於幕下掘坑埋之，行至中途，糧已將儘。
高麗欲疲隋軍，一路敗退，誘之深入。隋軍渡過薩水（清川江），離平壤城三十裡時，因山為營，不見水軍前來接應。
高麗王遣使往隋營詐降，宇文述考慮士卒疲憊，不可再戰，又平壤城險固，難以攻下，遂因其詐謀而還。
大業八年七月，隋軍還至薩水，高麗王親率大兵自後擊之，隋軍大敗，潰不成軍。及還至遼東城外，隻餘二千七百人。
隋煬帝隻得命從高麗退兵，將所得高麗之地設置遼東郡。
經此一役，隋朝名臣宿將多死於難，朝中就此人才凋零。先有將作大匠、工部尚書宇文愷，死於往戰途中，年僅五十七歲，諡號為康。繼有大將北海人段文振，遼東之役任左侯衛大將軍，途中身染重病。大業八年三月，段文振死於征高麗途中。
又有左屯衛大將軍麥鐵杖，始興江口人，遼東之戰時請為前鋒，並對其三子說道吾荷國恩，今為死耳。我得良殺，汝當富貴。
煬帝命造浮橋三道於遼水西岸，高麗兵至，居高擊之，隋兵不得登岸，死者甚眾。麥鐵杖勇猛登岸，終因人少力寡，與虎賁郎將錢士雄、孟叉等戰死於遼水岸邊。
煬帝詔贈麥鐵杖為鐵杖宿公，使其子麥鐵孟才襲爵，次子仲才、季才並拜為正議大夫。高昌王麴伯雅從擊高麗，返回長安後，煬帝極力褒獎，並以宗女華容公主嫁之。
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隋煬帝性格壯烈，終生從不服輸。大業九年正月，大敗之後未過半載，再次下令征兵，名為驍果軍，更置折衝等郎官以統之。命修遼東古城，以貯軍糧。四月，煬帝至遼東，遣宇文述與上大將軍楊義臣進軍平壤，同時命左光祿大夫王仁恭，兵出扶餘道。
高麗兵數萬之眾前來拒戰，被王仁恭率精騎一千擊破，大敗而歸，嬰城固守。
煬帝更命諸將猛攻遼東，飛樓、雲梯、地道四麵俱進，晝夜不息，高麗應變拒之，二十餘日不拔，雙方死亡慘重。
煬帝又令造布囊百餘萬，貯土以為魚梁大道，闊三十步，高與城齊；又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，將欲俯射城內。
安排已定，至期將攻，忽聞信使來報禮部尚書楊玄感以李密為軍師，扯旗造反。
隋煬帝聞報大驚，恐怕江山社稷被人奪走，隻下詔命撤軍，班師還朝。軍資、器械堆積如山，皆棄而不顧。高麗人隨後追擊，隋朝後軍數萬人被追及，以致羸弱數千被殺。
鏡頭閃回，補敘楊玄感造反經過。
便在隋煬帝二征高麗之際，隻因舉國精兵皆在遼東，故除山東諸路人馬之外，全國各地又有十餘路反叛。後世《說唐》等話本小說，稱為“十八家反王，七十二路煙塵”。
先說十八家反王魏王李密，鄭王王世充，夏王竇建德，燕王高開道，魯王徐元朗，秦王薛舉，蘇州王沈法興，南陽王朱燦，宋王孟海公，白禦王高談聖，濟寧王王薄，梁王蕭銑，吳王李子通，楚王杜伏威，濟南王唐弼，定楊王劉武周，涼王李軌，突厥王始畢可汗。
再說六十四路煙塵林士弘，輔公祏，崔賢，左孝右，高士達，呂世恒，劉元進，向海明，劉苗王，尉文通，孫安祖，梁師都，雷大鵬，張金稱，杜才乾，魏刀兒，吳可宣，劉霸道，郭子和，白瑜婆，郝孝德，裴長才，孟讓，左才相，王文坎，鐵木金，孫宣雅，郭方預，石子河，孫華，劉伽倫，爾朱煥，尉遲元祥，操師乞，胡二成，李立，石秪闍，鄭大彪，王良，霍小漢，帥仁泰，解象，李宛，向思多，良度，韓相國，李文相，張升，趙君德，盧祖尚，周法明，楊士林，房獻伯，王君廓，李德謙，張清特，周比洮，李士才，張遷，王德仁，魏六，徐洪客，張善相，謝叔方。
又有以瓦崗寨為核心，賈柳店結義兄弟所占四十九座山頭翟讓，李密，魏征，單雄信，秦瓊，王伯當，王當仁，程咬金，尤俊達，樊建威，連巨真，尚山智，夏杉至，尉遲南，尉遲北，盧明月，呂明星，侯君集，賈閏甫，柳周臣，南延平，北延道，張公瑾，史大奈，徐世積，邴元真，費君喜，丁天慶，黃天虎，周文舉，卜光靛，房彥藻，李公逸，唐萬仁，羅士信，屈突通，屈突蓋，柴孝和，蔡進德，王儒信，祖君彥，白顯道，元寶藏，柴嗣昌，賈雄，黃君漢，張亮，金甲，童環。
其實以上叛軍，皆演義小說為了熱鬨，硬湊人數，當不得真。
曆史真相隋末起義，除前文所敘山東諸路人馬之外，天下反叛有據可查者，大約又有十路之多，依其起兵時間早晚，分列如下。
第一路，乃是寧夏靈武人白瑜娑，奪取官馬，北連突厥，眾至數萬。
第二路，乃是濟陰人孟海公，占據周橋，進占曹、戴二州，眾至三萬。
第三路，乃是齊郡人孟讓，先與王薄聯合，後南下江淮，眾達十餘萬。
第四路，乃是北海人郭方預，自號盧公，眾至三萬。
第五路，乃是平原人郝孝德，聚眾數萬起義，與王薄、孫宣雅等部十餘萬結為聯軍。
第六路，乃是厭次人格謙，以豆子航為根據地，自稱燕王，眾至十餘萬。
第七路，乃是渤海人孫宣雅，亦以豆子航為根據地，眾至十萬，自稱齊王。
第八路，乃是餘杭人劉元進，眾至數萬，進據吳郡，稱天子，置百官。
第九路，乃是梁郡人韓相國，眾至十餘萬，被楊玄感任命為河南道元帥。
第十路，乃是吳郡人朱燮、晉陵人管崇，聚眾江左。共推劉元進為主，眾至十萬。
楊玄感起兵反隋，卻非農民起義，亦不屬十八家反王，六十四路煙塵之列。隋煬帝二征高麗，初命禮部尚書楊玄感於黎陽督運軍糧。楊玄感見朝政日益混亂，及入黎陽，便選少壯運夫五千餘人，誓師反隋，並暗派人到長安接出好友李密，使為軍師參謀，向其問計。
字幕李密，字玄邃，一字法主，京兆郡長安縣人，西魏名將李弼曾孫。祖父李耀，為北周太保、邢國公；父李寬，為隋朝上柱國、蒲山郡公。
李密擅長謀劃，文武雙全，誌向遠大，常以救世濟民為己任。開皇年中父死，襲爵蒲山公。於是散發家產，救濟親朋好友，收養門客，禮遇賢才。
後又折兵讀書，尤好兵書，常能背誦。師從國子助教包愷，聽其講授《史記》、《漢書》，振奮忘倦。大業初，憑父蔭任左親衛府大都督、東宮千牛備身。
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有次隋煬帝在儀衛中偶見李密，回宮後問宇文述左親衛隊中黑麵少年，其為何人？
宇文述答是已故蒲山公李寬之子，名喚李密。
隋煬帝道此子顧盼神態不同尋常，休使其在宮裡擔任宿衛。
宇文述應諾，辭帝而出，便將李密喚至，對其說道賢弟天資聰慧，應憑才學得官，自然成就非凡。宮廷警衛身份低下，任事瑣碎，絕非賢才可居，賢弟誌之。
李密接受宇文述規勸，乃借病辭職還家，專心讀書，足不出戶。去拜訪包愷之時，身騎黃牛，牛背上鋪蒲草坐墊，將《漢書》掛在牛角，一手攬韁，一手翻書閱讀。
所謂“牛角掛書”典故，便由來於此。
時逢越國公楊素途經此地，見前麵少年坐於牛背勤奮讀書，遂拉馬輕聲跟隨其後，趕上問道何處書生，如此好學？
李密認識楊素，忙下牛再拜，通報姓名。楊素問其所讀，李密回答說是《項羽傳》。
楊素驚異，一路暢談，回顧長子楊玄感道我看李密學識氣度，你等皆不如也。
楊玄感聞聽父語，遂與李密傾心相交。
閃回結束，書歸正文。
李密應邀到至黎陽，聞說楊玄感欲起兵反隋，欣然答應同謀，並向其獻計兄欲成就大業，弟有三策，惟公擇而行之。上策徑取薊城，據臨渝（今山海關），斷絕楊廣歸路；中策直取長安，據險而守；下策襲取東都，號令四方。
楊玄感聽其三策，笑而說道公所說下策，才是上策也。今朝臣家屬都在洛陽，如果不取，怎能影響世人？且此去長安，洛陽乃為必經之地，卻不攻打，又以何顯示兵威哉？
於是棄其上中兩策，直趨洛陽，接連獲勝。
楊玄感大喜，以為天下百姓必都響應，朝夕即可奪取天下。因擒獲內史舍人韋福嗣，並將機要事務交其辦理，從此征戰大事，不由李密主持。
韋福嗣由於戰敗被俘，每當商議謀略，都持模棱兩可態度。
李密進言道韋福嗣本非同誌，實抱觀望。公今剛舉義旗，卻留奸細於側，乃危事也。請斬其首請罪諸將，人心才會安定。
楊玄感道我今正在招納四方賢士之際，無故先殺謀主，豈有此理？
李密告退，私對親信說道楊楚公乃是將門之後，其先父又曾為鬼穀派掌門，今雖喜造反，卻不欲成功，奈何？我等終當被俘矣！
因見楊玄感好大喜功，並無實才，不由感歎所保非人，便有離去之意。
便在楊玄感圍攻洛陽之時，隋朝左武衛大將軍李子雄因事獲罪被捕，被押送煬帝行宮。李子雄半路殺掉押送官員，逃奔楊玄感軍中，勸說楊玄感趕快稱帝。
楊玄感向李密征求意見，李密說道秦末陳勝稱王，張耳勸阻，因被趕走；漢末曹操挾獻帝賜給九錫，荀彧製止，因被疏遠。今我若直言，必蹈張耳、荀彧覆轍；若阿諛奉承以順明公，又非我本意。今雖獲勝，然州郡縣城不應，洛陽難下，各地援兵日至。公應儘快平定關中，不宜急於稱帝，以示器量之狹也。
楊玄感聞言，笑而不語，就此作罷。朝中達官子弟聞說楊玄感起兵反隋，有四十餘人投入營中，很快眾至十餘萬人。
眼見形勢喜人，大事將成，未料探馬急如星火來報隋帝竟罷征東之事，火速還兵，並命宇文述、來護兒為將，星夜馳援東都。
楊玄感聞報官軍將至，便問李密公有何策應之？
李密答道元弘嗣在隴右軍盛，可假稱其要造反，遣使來迎；公以此為由率部進入潼關，就可瞞天過海，使廣大兵眾樂從西征。
楊玄感從之，遂引軍向西撤退。兵至陝縣，欲趁便攻取弘農宮。
李密諫道公以詐謀，欺哄兵眾西向，宜速不宜遲也。況追兵將至，哪能停留！若進不能據守潼關，退又無處可守，兵眾一旦逃散，公將以何自保？
楊玄感固執不聽，揮師圍攻弘農宮，三日不克，且又損兵折將，這才引軍西走。
然而果如李密所料，楊玄感引軍剛剛到達閿鄉，便被追兵趕上，一戰而敗。
李密率引私部殺出重圍，欲入潼關，終被官軍追至，當場擒拿。
當時隋煬帝在高陽，命將楊玄感同黨押送至彼，說要親審。李密乃對同夥說道我等命如朝露，若至高陽，定被剁成肉醬。今在途中尚有法可想，怎能送去遭受酷刑？
眾人同意此說，遂各出金錢，行賄於押送官員，並以詭言哄道我等死後，請以此為費給予安葬，餘者全部報答大人恩德。
押送官員被金錢利誘，答應其請，出潼關後，防備逐漸鬆懈。李密出錢買來酒菜，每晚吃喝吵鬨，通宵達旦，押送官員亦不予理會。
走到邯鄲，李密等七人挖穿牆壁逃脫，押送役吏天明方知，已追之不及。
李密逃出生天，知道長安已不可回，遂就近投奔平原縣叛軍頭目郝孝德。
過不幾日，見郝孝德對己不大尊重，且非成就大事之才，李密複引六人逃走，至路口分手各去。李密獨自到至淮陽郡，自稱劉智遠，在此招收徒弟講學。
數月已過，日子過得波瀾不驚。李密自覺雄誌難酬，酒後寫下五言詩《淮陽感懷》金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徒倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧。（本集完）
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