人馬在途，兵變將生。
司馬德戡被奪兵權，憤恨不平，便將所得賞賜全都賄賂宇文智及，請求再掌兵柄。
宇文智及往見兄長宇文化及，為司馬德戡說情。宇文化及頗不情願，於是隻撥給司馬德戡一萬多軍，並使其殿後，遠離中營。
司馬德戡兵符一旦到手，恐此後複生變故，乃與趙行樞及部將李本、尹正卿、宇文導師等策劃，準備驅後軍襲擊中營，就而誅殺宇文化及。
眾人異口同聲附議，並商定事成之後，改立司馬德戡為大丞相。
計議已定，趙行樞猶謂一萬兵馬太小，恐不足以成事，遂獻計道今有曹州濟陰叛首孟海公，在周橋聚眾起義，占有曹、戴兩州（今山東菏澤），自稱宋義王，擁有部眾三萬人。將軍何不結其為外援？則與我合眾五萬，可保萬全。
司馬德戡稱善，遂紮住後軍不行，密派人持書去見孟海公，結為外援，約以共同舉事。
二人隻顧議論造反，卻不知防有人偷聽。當初一同發動江都宮變之許弘仁，卻是宇文化及兄弟死黨，聞知謀反計劃，立即告知張愷。
張愷複更不怠慢，立即又報告宇文化及。
宇文化及聞言大怒，卻不動聲色，乃派宇文士及假作遊獵為名，帶三千精騎突至後軍大營。司馬德戡不知事情已經敗露，隻得親自出營迎接。
宇文士及見其來至馬前，哪裡容他客套寒暄，高喝一聲與我拿下此賊！
侍衛聞聲上前，一腳踹倒，就而綁縛結實。
司馬德戡大驚道我有何罪？
宇文士及不理，即命擁其上馬，疾風般投往中軍大營。後軍諸將發現主將被擒，欲集軍馬來追，已自不及。
宇文化及見司馬德戡被擒至，假作歎息道我欲與閣下共平海內，這才冒天下之大不韙隨公起事。今事情剛剛成功，正欲同保富貴，閣下奈何又要謀反？
司馬德戡知道必然無幸，遂照實說道本來我等弑殺昏主，就是因其荒淫暴虐；今推立足下，卻比昏主有過之而無不及；迫於人心，萬不得已。
宇文化及搖頭歎息一回，說道謀逆大罪，恕我不能救公。
遂命吊死司馬德戡，並擒趙行樞等十九名同黨，一並殺之。
三軍聞說司馬德戡被殺，人心皆散。便在當夜宿營之際，忽聽外麵山呼海嘯一般，繼而火光四起，原來是瓦崗軍前來劫營。
隋軍未作任何防備，由是一戰而潰，大半將士四散逃亡，更有三成往投瓦崗魏軍。宇文化及在親信力保下勉強得脫，回顧隨眾，已不足二萬。
宇文化及不敢再向長安，隻得退往魏縣。此時亦如隋煬帝一般，自知最終必然敗亡，於是歎道人生在世，故當一死，但須留名於青史。事已至此，我豈不能為一日之帝乎？
於是便命近侍進獻天子鴆酒，毒殺傀儡皇帝楊浩，自僭帝位於魏縣（今屬河北邯鄲），定國號大許，建元為天壽，署置百官。
便在此際，長安城中，隋恭帝楊侑下詔，以十郡之地增益唐國，仍以唐王李淵為相國，總領百揆。詔許唐國置丞相以下百官，又加九錫，如當年魏王曹操故事。
百官齊至唐王府參拜稱賀，李淵卻毫無興奮之色，並謂僚屬此乃諂諛者所為耳。孤今秉國家大政，而自加寵錫，可乎？必若循魏晉之跡，彼皆繁文偽飾，欺天罔人；考其實不及五霸，而求名欲過三王，此孤常所非笑，竊亦恥之。
眾官問道加九錫之寵，亦是曆代所行，何可輕廢！
唐王答道堯、舜、湯、武，各因其時，取與異道，皆推其至誠，以應天順人；未聞夏、商之末，必效唐、虞之禪也。今若使少帝有知，必不肯為；若其無知，孤自尊而飾讓，亦平生素心，所不為也。
於是不聽眾人之勸，亦不受恭帝所賜九錫殊禮，但命改丞相府為相國府而已。
時有湖州武康（今浙江德清）人沈法興，世為郡中顯著大姓，宗族數千家之眾。父親沈恪是南陳朝官吏，官至特進、廣州刺史。沈法興仕隋，擔任吳興郡守。
沈法興聞說宇文化及弑殺煬帝，便與太仆丞元佑部將孫士漢、陳杲仁謀反，脅迫元佑，以誅討宇文化及為名起兵。
乃從東陽出發，往江都趨進，待進發到烏程時，已擁有六萬精兵。
時有毗陵（今江蘇常州）通守路道德，領兵抵禦，沈法興使人約為聯盟，借會盟之機襲殺路道德，進據毗陵城。複遣陳杲仁攻克丹陽，占據江南十幾個州郡，自稱江南道總管。其後未久便上書楊侗，自稱大司馬、錄尚書事、天門公，承旨設置百官。
乃下達任命陳杲仁為司徒，孫士漢為司空，蔣元超為尚書左仆射，殷芊為尚書左丞，徐令言為尚書右丞，劉子翼為選部侍郎，李百藥為府掾。
時有東國公竇抗，乃是唐王李淵妻兄，煬帝使其巡守長城，開府建衙於靈武；聞說唐王定鼎關中，遂率靈武、鹽川等數郡來降。
義寧二年夏四月，有邊報傳來，說稽胡入寇富平，搶掠邊境。
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唐王派將軍王師仁率兵北上，一戰而擊破之。稽胡又發五萬人寇掠宜春，唐王複使相國府谘議參軍竇軌為將，率兵討之，戰於黃欽山。稽胡乘高縱火，官軍驚懼退卻。
竇軌怒斬領先後退部將十四人，複提拔隊中小校代領其眾，勒兵複戰。又自將數百騎隨於軍後，傳令三軍聞鼓聲有不進者，本帥便自後麵驅斬之！
三軍聞命，無不凜然。竇軌於是下令擂鼓，眾將士爭先赴敵，皆都舍生忘死。
稽胡騎兵迎麵抵禦，善射者皆列於前隊，矢發如雨。唐軍雖然損傷慘重，但皆不敢退，前赴後繼，狀如猛虎。稽胡兵箭矢發儘，猶不能止遏唐兵，隻得反身潰逃。
竇軌遂大破稽胡，虜其男女二萬餘口。
鏡頭轉換，按下隴西，複說中原。
唐王世子李建成與弟李世民，既奉父王之命，率軍來救越王楊侗。於是兵馬趲行，將至東都城外，駐軍於芒華苑。
李密聞說長安發兵來救洛陽，遂命單雄信出馬迎敵。
李建成親自出戰，與單雄信力爭五十回合，力不能支；李世民在後掠陣，暗暗稱奇，對單雄信武藝大為讚佩。因恐兄長久戰不利，乃命軍中鳴金，李建成回馬，單通不追，各自引軍退去，還歸本營。
此時洛陽城中糧絕食乏，越王楊侗又不納唐軍之援，東都吏民便多有欲為內應，將城獻與李氏兄弟者，先後派人到城外營中通信。
世子李建成便欲趁機拿下東都，趙公李世民諫道我父子兄弟新定關中，根本未固；今孤軍遠來，雖既得東都，亦不能守。
李建成既然如此，我又何必為楊侗賣命！不如引軍西還。
李世民楊侗既不認為我來助他，則我退兵之際，城中必來追躡。為保萬全，兄長可設三道伏兵於三王陵，靜以待之。
李建成就依賢弟，你自去安排。
兄弟二人議定，於是班師西歸。唐軍退去未久，東都城中果有兵出，段達率萬餘人繼後追殺。追至三王陵下，隻聽炮號連天，三道伏兵儘起。
段達因而大敗，引兵返身便逃。李世民複又返身殺回，直追到東都城下，斬殺四千餘級，段達隻帶六千人退入城中。
李世民遂在東都城外設置新安、宜陽二郡；使行軍總管史萬寶、盛彥師率部兵鎮宜陽，呂紹宗、任瑰率部鎮守新安。自引衛隊向西追上李建成，振旅還歸長安。
唐王聞聽建成所奏，不由歎道越王不受我援助，反將我當作仇敵，此必是東都城中，諂臣當道。天將滅隋，其能誰何！
李世民趁機道此是天授大隋江山與父王，不取反受其咎。
李淵看了次子一眼，意味深長，自此便有推倒恭帝楊侑，自為天子之意。
西秦王薛舉聞說唐王發兵往救東都，便與謀士郝瑗商議，欲趁長安空虛，發兵攻之。
郝瑗獻計為保萬全，大王宜與梁師都聯手，並請突厥連兵共進，以取長安。
薛舉采納其議，遂分遣使者，往通梁師都及突厥莫賀咄設可汗。莫賀咄設乃啟民可汗之子，名曰咄苾，建牙帳於五原之北，聞薛舉使者之請，當即許之。
探馬獲此訊息，報至長安。唐王李淵大驚，遂遣都水監宇文歆為使前往五原，齎重金賄賂莫賀咄設可汗，且向其陳說利害，止其出兵相助薛舉。
莫賀咄設可汗為其說動，又看在金銀重寶麵上，便應其絕不出兵。
宇文歆趁熱打鐵，又勸說莫賀咄設可汗，宜遣五原通守張長遜入朝，更以五原之地歸還中國，莫賀咄設一並從之。
張長遜當初因避中原大亂，舉郡歸附突厥，莫賀咄設可汗命其為割利特勒。此時既奉可汗之命，得以還歸中國，自是欣然聽眾。
由是便遣使隨同宇文歆還歸長安，舉武都、宕渠、五原等郡降唐。
唐王李淵大喜，即以張長遜為五原太守。事至於此，薛舉聯合突厥攻唐之計遂敗。
複說此時洛陽城內，越王楊侗號令不出東都四門，吏民再無固守之誌。朝議郎段世弘等本來謀應西師入城，將東都就此獻於李氏父子，及聞長安兵馬已還，便遣人複招魏公李密，約以己亥夜開城納之。未料信使尚未出城，便被巡哨發覺，搜出密書，呈獻越王。
楊侗大怒，乃命王世充出兵，討誅段世弘等人。
李密本來已經發兵，聞說城中叛亂已定，乃引軍複還洛口。因分兵據守鞏洛各處要道，以防備宇文化及西去關中，與唐王李淵合兵。
宇文化及聞說西去通道斷絕，知道魏縣乃四戰之地，不可久居，遂引兵複向東郡，來至東郡治所聊城。東郡通守王軌以城降之，宇文化及便以聊城為都。
便在此時，煬帝被弑凶信傳至長安。
唐王聞而召集群臣，聚哭於朝廷，悲慟逾恒，群臣勸不能止。
李淵泣道吾身為隋臣，北麵事之，天子雖然失道，為臣子者既不能救，敢忘君主之哀乎！可恨宇文化及弑君自立，我必要殺之。但其現在聊城，中有東都洛陽為阻，奈何！
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便在此時，有人來報魏公李密舊將王君廓率眾來降。
李淵大喜道得此人來投，我自太行山向東，更無阻礙矣。
於是率眾迎出，待以上賓之禮，複奏請恭帝，拜王君廓為上柱國，假河內太守。
鏡頭閃回，敘述王君廓來曆。
字幕王君廓，並州石艾（今山西平定縣）人，出身寒民。
王君廓自幼孤貧，以販馬為生，品行不端，經常偷盜，鄉裡都引以為患。年少時浪蕩於街市，見有鬻售繒布者，便以捕魚所用笱簍扣囊其頭。
賣布者久掙不脫，待人相助摘下笱簍，見攤上繒布全部丟失，而未知搶繒者為誰，亦無法告官，隻得呼天搶地，自認倒黴。
王君廓猶如家常便飯，並以此坑蒙拐騙手段為生，故被鄉裡百姓深深厭惡。
至隋朝末年，天下大亂。王君廓以為時機難得，欲聚集兵馬為盜，其叔父竭力反對。王君廓見此，便誣陷叔母與鄰居私通，與叔父一同殺死鄰居。其叔此後雖知上當，但因犯下人命官司，隻得隨同此劣侄亡命江湖。
王君廓於是聚眾為盜，四處劫掠，漸集千餘人，進逼夏縣、長平。