灘溪，第十九集團軍司令部，羅卓英一個晚上沒睡；前線的三十二軍、四十九軍、七十九軍紛紛發來急電；鬼子的攻勢迅猛的一塌糊塗，前線計程車兵傷亡慘重......
“報告，戰區司令部急電！”參謀遞上了來自薛嶽的電報！
“修水防線務必堅守七天，現在支援部隊第七十四軍、第十集團軍、第二十七集團軍已經在路上；七天後，全線發起反擊！薛嶽！”
“嗎的，薛嶽是站著說話不腰痛啊！能再守一天就不錯了，鬼子是重炮集團！坦克集團衝鋒！我拿什麼守？”羅卓英罵道，
“現在前線怎麼樣了？”羅卓英問道，
“艾城、虯津的鬼子106師團已經渡河成功，防守的四十九軍傷亡慘重，七十九軍的七十六師也傷亡慘重，七十六師師長王凌雲中毒已經送往醫院；現在七十九軍和四十九軍正在展開反擊，不過估計很難把鬼子趕下河，鬼子有大量的炮火和飛機支援，我們發起反擊的部隊成營成連的陣亡！而塗家埠一帶三十二軍只有兩個師，現在宋肯堂已經把軍部設在了二線防線後兩公里處，就近督戰！不過效果不理想，鬼子一部分已經渡河建立了灘頭陣地，估計失守也是很快的事情！”參謀說著最新收到的情報！
“命令七十軍收縮防線，進佔二線的烏溪、安義一線；安義是我們二線決戰的地方，一定要守住！另外命令七十九軍、四十九軍、三十二軍，務必守住防線，嚴禁後撤！”羅卓英命令道，
“司令，那各部要求的援兵？”參謀問道，
“告訴他們，援兵沒有，你問問他們，擋不住勞資就帶著自己的警衛團上了；這就是最後的援兵！”羅卓英吼道，
21日上午十點，塗家埠被全線突破，鬼子101師團全部登陸，三十二軍殘存的部隊退往樂化的二線陣地；準備依靠樂化縣城死守！
上午十二點，四十九軍崩潰，鬼子106師團向西穿插，試圖包抄七十九軍後路，七十九軍隨即撤退，鬼子兩個師團和坦克集團全部渡過修水河，隨即全線向南昌突進。
從修水的一線陣地退往安義一帶的二線陣地有五十多公里，受命趕往安義佈防的七十軍在大道上靠著腳步前進，可是鬼子的坦克、汽車和騎兵已經沿著大道追擊著四十九軍的潰兵而來，七十九軍、七十軍、四十九軍在野外沒有堅固的工事和足夠的反坦克炮根本沒有辦法和鬼子交鋒，幾個軍被迫進入山林，朝著安義慢悠悠的集結；
21日下午，日軍的飛行集團開始出動，沿著坦克的推進路線進行轟炸，而十九集團軍在灘溪鎮的指揮部就卡在鬼子的必經之路上；
22日，日軍出動50多架飛機轟炸灘溪，為坦克部隊清理前方的障礙；十九集團軍的指揮部被航彈完全炸燬，羅卓英和部署的聯絡被中斷。三十二軍139師保護著羅卓英和集團軍司令部朝後方撤退，日軍繼續高速推進，坦克集團繞過國軍在灘溪的堅固防線，於22日晚上5點突襲安義，經過兩個小時的激戰佔領安義。
而樂化方面的101師團就沒那麼輕鬆了，鬼子的重炮要越過修水沒那麼容易，他們還在後方沒上來，沒有了重炮，靠著師團部的75mm山炮和70mm步兵炮沒那麼容易摧毀三十二軍的二線陣地，雙方在樂化進行了殘酷的廝殺；
日軍100多輛坦克在日軍空軍第3飛行團幾十架飛機的掩護下，沿著開戰前空軍偵察好的路線，繞過國軍堅固工事，長驅直入。22日晚上11點半，日軍裝甲部隊擊潰國軍零散阻擊，攻破國軍較弱的工事，佔領了距離修水河約70公里的奉新縣城。從修水到安義，如果是步兵部隊進攻的話，至少需要整整3天時間，日軍的坦克和飛機相配合，給守軍打了個措手不及，只用了1天時間，沒有遭遇過任何苦戰，就已經拿了下來。
而在奉新城下，第九戰區最後的機動炮兵團被鬼子的坦克一鍋端了，在緊急關頭，國軍自己摧毀了100毫米口徑加農炮4門、120毫米口徑榴炮3門，另外山、野炮31門，一共損失了38門之多。
奉新距離南昌僅有50公里距離，本來日軍坦克部隊只要繼續前進，一天時間就可以進入南昌。可是鬼子的坦克油料耗盡了，他們不得不停下來等待後方的106師團和油料補給；工兵們就地在對坦克進行維修和零件的更換；
此時修水防線已經被日軍全部突破，一線3個軍向後撤退，已經無法繼續作戰。日軍坦克集團100多輛坦克高速推進，將國軍空虛的二線陣地幾乎沖垮，101師團，106師團，第6師團隨即在坦克部隊後方約2天距離上高速突進，從兩個方向逼近南昌。其中106師團和坦克集團從南昌的西邊包抄，試圖切斷南昌地區國軍4個軍守軍的退路。在鬼子看來，南昌已成自己的囊中之物，如果能包圍殲滅羅卓英的第十九集團軍就再好不過了；日軍的這一手直接把薛嶽嚇住了，因為日軍以往就是這麼幹的；中央突破兩翼包抄，中國守軍已經在日軍的這一手上損失了大量的部隊！
3月25日，鬼子用兩天的時間空投了足夠的油料之後，離開奉新，繼續朝高安進發，只要佔領高安，南昌就在他們眼前！
可是這個時候74軍的先頭部隊推進到距離南昌70公里高安縣城附近了，3月26日，74軍51師153旅306團開入高安後僅僅2小時，106師團的主力111旅團就已經殺到。
抗日鐵軍74軍的306團在張靈甫的帶領下和優勢日軍激戰數小時，戰鬥極為激烈，張靈甫被日軍機槍打斷了腿骨。張靈甫仍然堅持戰鬥，大呼酣戰，為最後成為瘸子埋下了伏筆。
“給軍委會發電，鬼子佔領奉新；離南昌僅50公里，日軍第106師團做出向西包抄的態勢，我第十九集團軍有全軍覆沒的危險！請求放棄南昌！”薛嶽說道，
“薛長官，鄱陽湖並無情況，吳奇偉軍團守贛江東岸，現在和116師團激戰正酣，完全可以支援一週，第79軍還有戰鬥力，讓他們以梅嶺、西山為根據地，向南側擊敵人。盧漢的第1集團軍援軍已到了路上，日軍現在是孤軍深入，讓第1集團軍第58軍、第60軍兩個軍，第30集團軍一個軍，連同第70軍，共4個軍，限他們4日後向安義、大城攻擊；令第49軍在高安、上高間收容整理，為預備隊；而最重要的是我們的第74軍已經在高安一線和鬼子的106師團激戰；我們完全有可能轉敗為勝。”參謀處副處長趙子立勸阻道，
