諸侯分封後，除了上麵幾位王不爽，還有兩個人也特彆不爽，因為他們連王都沒得做，這兩人是田榮和陳餘，這兩位可以說是義軍的老前輩了。
因為齊國內亂的事情，田榮之前和趙、楚鬨的不愉快，具體事由前麵都講到過了。在楚國和秦國對抗時，田榮並沒有參加，倒是田都、田安自作主張跟著項羽入關，項羽索性把田都封為齊王，田安封為濟北王，讓原先的齊王田市搬家，去當膠東王。項羽意思很明確，跟著我老項混，有肉吃，有酒喝，還有王做。
陳餘對分封也是相當不爽，這些年來他和張耳一起創業，巨鹿之戰中還寫信勸降了章邯，雖然他和張耳鬨矛盾辭職了，但張耳都獲封為常山王，陳餘卻啥都沒有，心裡極度不平衡。也有人在項羽麵前為陳餘打抱不平，說陳餘和張耳的功勞是相當的，封張耳不封陳餘說不過去。不過天下都已經分的差不多了，現在也沒啥地盤可分了，項羽敷衍地說：“陳餘不是住在南皮嗎，把旁邊的三個縣給他得了。”“這叫什麼事，人家都是王，擱我這，成縣令了。”陳餘從此記恨上了項羽。
有共同的敵人，那我們就是朋友，很快，田榮和陳餘就要走到一起了。
原來的齊王田市莫名其妙成了膠東王，田市心裡也有點不服氣，但這可是項羽的決定，田市沒有膽子說不，準備搬家到膠東去。田榮作為革命老前輩，他倒是不怕項羽，直接發兵打跑了田都，並讓田市不準離開，安心做他的齊王。但在田榮和項羽之間，田市寧願得罪田榮也不敢忤逆項羽，最終還是悄悄跑去膠東。誰知道田榮發飆了，這個侄子竟然不把他放在眼裡，乾脆直接派人殺了田市。一不做二不休，田榮接著又滅了濟北王田安，掌握了齊國全境，這下田榮算是徹底和項羽翻臉了。
齊國叛亂的消息傳到陳餘耳裡，再次點燃了陳餘的熱血，陳餘決定二次創業，這次他要當田榮的合夥人。陳餘主動要求入夥，派手下夏說去和田榮說：“項羽作為老大哥，一點都不講公平道義，把好地方都封給了跟他的將軍，把原先的王都趕走了，你看看，他竟然把趙王遷到代地去了。這樣，您借我點兵，讓我這南皮成為您的一道屏障。”
聽說有人願意跟著自己混，田榮相當開心，隨即借了兵給陳餘，宣布“田陳聯盟”正式成立。陳餘接收了齊國軍隊後，再調集了自己的全部武裝力量，對常山王張耳發動了突襲。張耳沒想到陳餘這個老朋友突然來搞自己，錯不及防，敗逃而走。過了沒多久，陳餘就攻占了趙國的地盤，再把趙王歇從代地接了回來，還是尊他為趙王，陳餘則被封為代王。為了輔佐趙王歇管理趙國，陳餘沒有回去自己的封地，隻是讓夏說過去代他管理。其實陳餘完全有能力自立為趙王，不過他這個人還算實誠，對趙國算是儘心儘力了。
齊、趙發生了變故，亂世又要來了。在這之前，我們先來看看漢王劉邦這邊，一個幫助他掀翻天下戰局的關鍵人物就要出場了，他就是“兵仙”韓信。