上清派約形成於東晉時期，以專門傳播習煉《上清經》而得名。上清經是由《黃庭經》而衍生出的道經係列，也稱《大洞真經》。上清派以存神服氣為修行方法，輔以育經、修功德。
上清派的重要經典《黃庭經》分內外兩篇，全名《太上黃庭內景玉經》和《太上黃庭外景玉經》。《黃庭經》是茅山派的重要經典，也是後代全真道派的功課經。《黃庭經》是前代修煉養生經驗的總結，又為後世的內修提供了基本理論和方法，被稱為\"壽世長生之妙典\"。《黃庭經》的經文都是七言韻文，主張\"扶養性命守虛無，恬淡無為何思慮\"，追求恬淡無為的修煉方式而達到長壽的目的，修煉關鍵是男藏精，女藏胎，認為人以精為本，以氣為根，使人\"完堅\"不喪，滋補元氣，則老而可壯。它的修煉方法就是調息和存神，其調息法，就是\"太和陰陽氣\"能通過運行，上達黃，庭至丹田，再返歸黃，庭神守之。其\"存神\"方法，融合古道經和醫經的五臟有神的說法，存思諸神，就可以通靈達神，洞觀自然，養神煉氣，乘雲飛仙。
上清派的重要代表人物陶弘景（456－536）字通明，自號華陽隱居，諡貞白先生，丹陽秣陵（今江蘇南京）人，出身於江東名門丹陽陶氏。永明10年（492），36歲時，辭去官職，\"脫朝服掛神武門，上表辭祿\"（《南史·陶弘景傳》），退居句容之句曲山（茅山）修道。歸隱以後，陶弘景仍\"知時運之變，俯察人心，憫塗炭之苦\"。陶弘景和他的弟子在茅山經營數十年，從而使茅山成為上清派的中心，故後世也稱上清派為\"茅山宗\"。他編寫的《真誥》一書記錄茅山道教的傳授曆史，人數在百人以上。
由於他的學識和造就，陶弘景得到朝野尊崇禮問。他開創了融合道佛的先例，采取佛道雙修的態度。由他編寫的《真誥》以輪回轉生和地獄的說法，代替了\"承負\"和東嶽主人魂魄的傳統說法。陶弘景晚年\"曾夢佛授其菩提記\"，自稱\"勝力菩薩\"轉世，親自到寧波阿育王塔受戒。歸茅山後，即建佛道兩壇，隔日朝禮。臨終時，遺言死後\"冠巾法服\"，\"佩符左腋下\"，外麵\"通以大袈裟覆衾蒙首足\"，\"道人道士並在門中，道人左，道士右。\"他還編訂了道教的神仙譜係。陶弘景編訂的第一部道教神仙譜係稱《真靈位業圖》，包括天神，地祗、人鬼和諸多仙真，大約3000名，以7個等級排列，其中央的上下次序是：元始天尊，玉晨元皇大道，太極金闕帝君，太上老君（無上太道君），九宮尚書，定錄真君中茅君，豐都北陰大帝。他對於養生學、醫藥學和煉丹術也有貢獻，主要體現在他的《養性延命錄》中，此書總結了北魏張湛對《養生集》、《攝生論》、《養生術》等著作編集整理的養生理論，保存從先秦到兩晉的已佚著作達32種。其基本理論就是養神和煉形，\"神大用則竭，形大勞則斃\"，養神就是要\"遊收虛靜，息慮無為\"，清心寡欲。煉形就是\"飲食有節，起居有度\"。
在唐代，以傳授上清經法為主的茅山宗一派，出了很多知名道士，如王遠知、潘師正、司馬承禎、吳筠和李含光等等。通過他們的活動，茅山宗逐漸成為在全國具有最高地位的道派。其中，王遠知是茅山宗第10代宗師，為茅山宗進入唐代以後的興盛，打下了重要基礎。王遠知出身於官宦之家，極得唐高祖和太宗的器重。貞觀九年（公元635年）死後，在高宗調露二年9公元680年）被追贈為大中大夫，諡號升貞先生。四年後又獲贈紫金光祿大夫稱號。吳筠頗有才氣，文章詩賦在當時都有佳評，得到唐玄宗的欣賞。玄宗曾問他關於道法的事，他回答說：\"道法之精，無如《五千言》，其諸枝詞蔓說，徒非紙劄耳。\"吳筠著有《玄綱論》、《神仙可學論》、《形神可固論》等，對道教煉養義理學說有很大貢獻。第13代宗師李含光，世家大族子弟，廣陵江都（今江蘇揚州）人。中宗神龍元年（705）入道，開元年間從司馬承禎學道於王屋山，在嵩陽生活了20多年。玄宗對他極為敬重，在《命李含光建茅山壇宇敕》中稱他\"道高紫府，學總黃庭\"。天寶年間，李含光得到玄宗所賜的玄靜先生稱號。晚年他居住在茅山紫陽觀。
北宋中期以後，這一派漸漸衰落。上清派曆代宗師都得到過朝廷封號。在北宋中後期，它終於成為\"經籙三山\"之一。上清派第23代宗師朱自英曾為真宗祈神賜子，後來生了仁宗，被封為\"國師\"。第35代宗師任元阜，曾受南宋寧宗詔令，做大道場禳除水災。第44代宗師王道孟，為元帝祈雨驅蝗，得到\"真人\"封號。
進入元代以後，上清派很少有著名宗師出現。後可能融入正一道中。