兩日後，吳軍兵臨城下，進圍賀州。
在春秋戰國之前，史書統稱嶺南為“交趾”，賀州屬“交趾”之地。秦始皇三十三年前214年秦兵統一嶺南，設置桂林、象、南海三郡，而賀州屬南海郡。
如今，賀州屬於南漢，轄臨賀、桂嶺、馮乘、封陽、富川、蕩山等六個縣地，人口加在一起有數十萬。
賀州，作為南漢北部的門戶與軍事重鎮，肩負著捍衛北部邊疆安全的重大使命。在古代，城池不僅是政治、經濟和文化的彙聚之地，更是人口稠密、地位顯赫的所在。在常規的國家戰爭中，城池往往成為兵家必爭的戰略要點，其重要性堪比雄關險隘。
城內聚居著王親貴族與商賈大戶，而城外鄉村則儲備有限，每年產出的糧食大多需上繳給封邑之主或貴族階層。因此，城池成為周邊地區糧草、人口、兵器以及作坊商行的集散地。攻占一座城池，意味著實際上控製了周邊的一片廣闊區域，並可通過城池內的儲備實現以戰養戰，補給並擴充自身實力。在古代，試圖通過農村包圍城市的策略是難以奏效的。
在兩國交戰之際，搶占城池往往成為首要戰略目標。即便某座城邑並未與長城或其他要塞相連，將領們也鮮少選擇繞道而行，直接攻打下一座城池。因為孤軍深入，極易陷入腹背受敵的險境，實屬不智之舉，甚至可能導致後方糧草補給線被切斷。因此，古代戰爭除了邊防戰場的廝殺，更多的是圍繞城邑的爭奪戰。
吳軍早已未雨綢繆，提前打造了臨車、衝車、塔樓、雲梯、折疊橋等一係列攻城器械。昨夜，他們更是緊急伐木削板，準備了數十車木板，以備鋪填壕溝之用。大軍排列成蛇形陣勢，浩浩蕩蕩地向賀州城郭進發。旌旗飄揚，無數雪亮的兵器朝天而立，鋒芒畢露，在日光的照耀下閃爍著幽幽寒光。
得知吳軍逼近的消息，賀州的南漢刺史陳守忠立即下令緊閉城門。他登上城頭，俯瞰著下方黑壓壓的大軍。吳軍氣勢雄渾，方陣整齊劃一，殺氣騰騰。麵對如此強大的敵軍，陳守忠不禁感到渾身發顫。
南漢朝廷承平日久，多年未經戰事，以至於戰馬放歸南山，兵器入庫封存。皇室貴族沉迷於日日享樂，對中原的局勢變化渾然不知。
更為嚴重的是，一些密諜機構因經費匱乏而早已被裁撤，情報收集能力大打折扣。正因如此，當吳軍南下半個月，兵臨賀州城下時，南漢的情報網竟然毫無察覺。
“遭了，這是新吳軍，半年前我聽說新吳立國，兼並了李唐、錢越、荊楚，成為南方第一大國，想不到這麼快就對我嶺南用兵了。”陳守忠感慨萬千，卻無可奈何，因為南漢太弱了，城內隻有三萬守軍，如何抵擋得住？
“刺史大人，看敵軍有十萬之眾，兵強馬壯，我們恐怕難以防禦啊。”一名都虞候夏侯湳說道。
“嗯，不錯，這吳軍現在勢頭正猛，我們無法硬抗，隻能閉門不出，借著城池地利優勢，先守一段時間，然後派人向朝廷求援！”
“朝廷能派來援軍嗎？”都虞候有些沒信心。
陳守忠沉默下來，他心中清楚，這幾年嶺南漢國朝廷**，早已處在崩潰邊緣，朝廷將領多半因讒言而死，宗室成員幾乎被消滅殆儘，掌握兵權的隻有幾個宦官。城牆護都殘破，也不派人修整。至於樓船戰艦和武器裝備，都腐朽破敗不去整治，這都是實情。
這跟南漢的皇帝劉鋹脫不了乾係，此人庸懦無能，不會治國，把政事都委任給宦官龔澄樞、陳延壽以及女侍中盧瓊仙等人，宮女被任命為參政官員，而正常的大臣卻不被重要。
劉鋹認為群臣都有家室，會為了顧及子孫不肯儘忠，因此隻信任宦官，臣屬必須自宮才會被進用，以致於一度宦官高達二萬人之多，簡直胡作非為()
，政事紊亂，南漢境內民不聊生，作為南漢皇帝竟然毫不在乎。
“我等能有什麼辦法，立即派人出城，向京都告急，我們堅守一段時間，也算為國效力了。”
陳守忠無奈說了一句，也算死馬當活馬醫，儘人事，聽天命了。
這時候，蘇宸先禮後兵，派出了招降使者到城下喊話，讓守城的刺史、將領能夠打開城門，避免兵戎相見，南漢百姓處於水深火熱之中，就不要再危害他們了。
城頭許多南漢的士兵都露出了猶豫之色，顯然，他們也不想打仗，甚至沒有膽量跟城下這麼兵強馬壯的吳軍開戰。
刺史陳守忠見狀，心頭一驚，他看出士氣低落，再不挽救，就無力回天了。
“將士們，我們身為軍人，就要保衛疆土，守護百姓，如今吳軍進攻我漢國，入侵嶺南，我們不能坐以待斃，傳令下去，全力守城！”
這個陳守忠還是有些氣節的，沒有被嚇倒，而是在組織防禦守城。
蘇宸見勸降不成，於是，下了攻城的命令。
潘美帶軍做第一波的攻城，這也是蘇宸想看一下潘美指揮大軍實戰的經驗和能力。
他猛然抽出腰間配劍，高聲傳令道：“三軍聽令，即刻攻城！”軍令如山，瞬間號角齊鳴，雷鼓震天，殺聲四起，漫天箭羽如雨點般傾瀉，交織成一片死亡的帷幕。