最先進攻南山的不是魯省八路軍蒙山支隊，也不是蘇魯戰區之五十七軍，而是沈鴻烈保安總隊，共計兩個師另兩個團，幾乎亮出魯省保安總隊全部家底。此舉，沈鴻烈不得已而為之。
還要從他與於學忠矛盾說起。自打成立蘇魯戰區，五十七軍先鋒部隊進入魯省，沈鴻烈就有意成為魯省**老大，於學忠身為蘇魯戰區司令長官，自然不同意。兩人積怨越來越深，沈鴻烈依仗走蔣總裁路線，經常告蘇魯戰區刁狀。你不仁，我便不義，蘇魯戰區司令部也同樣，屢屢向軍政部反映沈鴻烈越權，但軍政部明顯偏袒沈鴻烈。
劉化投靠日軍，認賊作父，拉走八千人馬，沈鴻烈丟了大臉，就連蔣總裁對此也頗為不滿，軍政部在電報中訓斥沈鴻烈，並命令十天之內，除掉劉化，把部隊全都拉回來。
全部拉回來已不可行，唯一辦法是剿滅叛軍。沈鴻烈不得不舍下麵皮，求蘇魯戰區長官司令部，求魯省縱隊，求115師配合作戰——得到答複都是全力配合，但基本都讓沈鴻烈倍感失望：蘇魯戰區長官司令部回答，已在調兵，但五十七軍側翼發現日軍，暫時不便行動，希望進攻時間向後延遲。魯省八路軍則統一口徑：到時會主動進攻日軍，幫著阻擊援軍，但主力部隊距離南山較遠，附近部隊隻有蒙山支隊，可派一個營支援作戰。
一個營，滿編才四百餘人，派了相當於沒派。但上峰命令在十天之內鏟除劉化，沈鴻烈咬緊牙關，對部下說：“求人不如求己，咱們自己乾！”
他還覺得委屈，為蘇魯戰區和魯省八路不配合感到憤懣。可有果必有因，有因必有果，之前和現在他把民族大義、禮義廉恥掛在嘴上，踩在腳下，故意生事端造摩擦，乾著對不起彆人的事，事到臨頭，彆人又憑什麼幫你？
無奈選擇單乾的保安總隊集結幾乎全部兵力，也分層次打援的打援，主攻的主攻，但保安總隊戰鬥力確實不敢恭維。新編二旅防守北線，在馬街以南設立三道防線，試圖阻擊從兗州、安平方向趕來的援軍，沒想到卻給了小林龜山一吐胸中悶氣的機會。
沒等兗州方向援軍趕來，小林龜山一邊命令正川一郎和趙疤瘌看緊封鎖線，一邊親自指揮三個中隊鬼子、兩個營偽軍，向新編二旅發起進攻。隻用一次衝鋒，便接連突破新編二旅兩道防線。該旅旅長接到的是死命令，也命令手下拚死阻擊，第三道防線也隻堅守一個半小時，便在鬼子炮火之下，土崩瓦解。旅長知道回去也是個死，索性殘餘部下舉旗投降。
主攻南山的新一師和新二師是沈鴻烈主力部隊，裝備較好。但劉化發了狂，親臨一線指揮。原本親兄弟，打成一鍋粥，炮火橫飛，機槍怒射，天都被硝煙染成了黃色。而因為劉化叛軍占據有利地形，新一師和新二師即便從兩個山口發起集團衝鋒，也未能進入山裡半步，反倒橫屍遍野，慘不忍睹。沈鴻烈遠遠地舉著望遠鏡，不由潸然淚下，卻忽聞新編二旅投降，慌忙急急下令，全體撤退。再打下去，全部玩完。
即便如此，保安總隊也險些陷入鬼子偽軍包圍，幸好剛組建的新編三師拚死抵抗，才掩護保安總隊主力安全撤退。返回省府駐地，沈鴻烈犯了難。
日軍已調集兵力，在南山附近集結，甚至有大舉進攻保安總隊的態勢，想殲滅劉化叛軍，已無可能。軍令不可違，必須給軍政部以滿意答複。他又用起告狀之卑劣手段，親自給軍政部寫信，痛斥蘇魯戰區麻木不仁，毫無袍澤之義，把黨國利益和民族大義全拋之腦後，未出一兵一卒配合作戰，雖然保安總隊浴血奮戰，損失慘重，仍未能剪除叛軍。而新編三旅深陷重圍，突圍無望，在漢奸威逼之下，被迫投降。
又誣陷魯省八路蒙山支隊近在咫尺，仍坐山觀虎鬥，恨不得期待我保安總隊全軍覆沒，其獨霸魯省野心昭然若揭，並懇請軍政部宣布八路軍為叛軍，調集重兵討伐。
好在軍政部有名無實，隻存在名義上管理海陸空三軍，而實權已全部集中在軍事委員會，對此，他們隻有發電報詢問蘇魯戰區長官司令部。蘇魯戰區長官司令部當然很不客氣，抱怨沈鴻烈不會領兵打戰，沒有研判情勢就擅自出兵，並特彆指出，不是不想出兵配合作戰，而是五十七軍西側發現鬼子騎兵，並與之進行短暫交火，若出兵南山，勢必遭到鬼子包圍，將造成重大損失。
軍政部隻好由此作罷，既沒怪罪蘇魯戰區長官司令部和五十七軍，也沒給沈鴻烈任何處分，反倒礙於蔣總裁情麵，對沈鴻烈好言安撫，讓他再接再勵，繼續擴充保安總隊，以穩定魯省抗戰之局麵。
反過來卻又衝八路軍變臉，軍政部派出要員，直接來到重慶八路軍聯絡處，提出強烈抗議，說魯省八路軍背棄抗日統一戰線，平常遊而不擊也就算了，關鍵時候眼睜睜看著友軍深陷危險之地，卻隻顧自保，不肯出手相救，從而造成抗日武裝力量無端受到損失。
八路軍聯絡處豈肯吃軍政部這一套，當麵駁斥：你魯省保安總隊良莠不齊，好賴不分，管理鬆散，毫無理想信念，才導致八千人馬賣國投敵。你們又自不量力，盲目蠻乾，明知不可為偏偏為之，強攻黑山釀成大錯，不思悔改，反倒責怪友軍，是錯上加錯。
聯絡處也舉例，在準備戰鬥之初，我魯省八路軍已明確告知，其他主力部隊距離黑山較遠，隻有蒙山支隊能出兵配合，而你們不打招呼，就進攻黑山，請問，我部該如何配合？
軍政部自知理虧，吭吭哧哧說不出辯駁的話來，但仍要求魯省八路軍仍要積極配合**剿滅叛軍，還說這是統一抗戰之要求，也是民族大義之根本。
“這是自然，隻要尋求到戰機，八路軍不會放過任何破壞抗戰，尤其向鬼子投降的漢奸賣國賊！”
聯絡處同誌的一番話，既表明要消滅一切叛軍，又暗有所指沈鴻烈之流製造摩擦，破壞統一戰線，讓軍政部的人臉色很不自然。但不用軍政部提醒，進攻黑山，乾掉叛軍的作戰計劃已放在魯省縱隊司令部桌子上。
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