來日至午，哨探回報，說齊桓公親率大軍，聯同宋、魯二侯前來救鄭。
楚子元驚道：三侯若來，與鄭軍裡外夾擊，我腹背受敵，必致損折。今即入鄭境及於逵市，可謂全勝，不如回兵，以保全顏麵。
乃傳令是夜拔營起行，隻留空寨，以惑鄭人。次晨已出鄭界，鳴鐘擊鼓，奏凱而還。先遣使報捷於文夫人，說令尹全勝而回。夫人聞報，正顏辭謝來使。
文夫人：令尹若殲敵成功，宜報捷楚王，宣示國人，以彰明罰；複告諸太廟，以慰先王之靈。我乃未亡之人，何與國事，專報於我
使者歸報，子元大慚。
楚王熊惲聞說子元不戰而還，卻揚言凱旋而歸，心中不悅。
鄭相叔詹親督軍士巡城，及至天曉，登高遠望楚幕，哈哈大笑。諸將不明其意。
諸將：楚國大軍壓境，兵臨城下，令尹因何發笑
叔詹：你等不見群鳥棲噪於軍營之上此乃空幕虛營，楚兵早去儘也。
諸將：卻是何故
叔詹：此必是諸侯救兵將至，楚子元預先聞信，是以全軍逃遁，倒也溜撒！
話猶未畢，諜報進城來報：楚師已去，齊、宋、魯三侯未至我境，各回本國去了。
眾人聞聽探馬諜報，無不又驚又喜，由此大服叔詹。楚師既退，鄭文公大喜，遂遣使齎持重禮，致謝齊、宋、魯三侯救援之勞；並自此感服齊桓公仁德，不敢再懷貳意。
楚子元伐鄭無功，亦知成王不悅，由是心不自安，篡謀群位益加急切。
適逢文夫人有恙，楚子元假稱入宮問安，並移送臥具寢處宮中，三日不出。大夫鬥廉聽說此事，不由分說闖入宮門，當麵責讓楚子元。
鬥廉：令尹雖為王叔，亦是人臣。人臣之禮，過闕則下，過廟則趨，咳唾其地猶為不敬，況寡夫人寢處密邇於此，可供王叔下榻乎令尹速出，我便可佯作未聞未見此事。
楚子元惱羞成怒道：楚國之政，皆在吾之掌握，汝奴輩何敢多言
鬥廉不服，高聲叫喊。楚子元愈怒，便命左右將其拘梏，不放出宮。
文夫人在間壁聽到叫喊之聲，暗命婢女前往打探，歸來回報。
婢女：王叔夜宿宮中不出，大夫鬥廉來勸，二人言語不合，複被王叔拘押在宮。
文夫人聞此，便知道子元將欲篡逆，遂暗使侍者出宮，告急於鬥伯比之子鬥穀於菟，使其帶兵入宮靖難。
鬥穀於菟得報，遂密奏楚成王，約會鬥梧、鬥禦疆及其子鬥班，半夜率甲士包圍王宮，先將楚子元家甲私兵殺散，然後直入內宮。
楚子元時因文夫人不容私通，心中不快，方擁抱宮女醉寢，忽聞兵甲之聲，便於夢中驚起，仗劍而出，迎麵恰遇鬥班仗劍而入。
楚子元：孺子持兵帶甲入宮，意欲何為將作亂耶
鬥班冷笑：我非作亂，特來誅作亂者耳！
說罷，伸手便是一劍，將楚子元砍下頭來。鬥穀於菟領兵後至，將鬥廉開梏放出，齊至文夫人寢室之外，稽首問安而退。
次日一早，楚成王升朝坐殿，鬥班等人進奏昨夜之事，並請王命屠滅子元全家。楚成王聞奏大怒，遂準奏施行，並於宮門外懸掛榜文，宣布王叔楚子元罪狀。
楚子元既死，令尹官缺，楚王欲用鬥廉代替其職。鬥廉非但不喜，反而固辭。
鬥廉：楚之勁敵，乃是齊國。齊用管仲、甯戚為相，乃至國富兵強，成為天下諸侯之首。臣之拙才，遠非管、寧之敵，雖能安楚，卻不能使楚稱伯中原。
楚成王：卿既固辭，則誰可為我令尹
鬥廉：大王欲與齊國抗衡，則非用鬥穀於菟不可。
百官聞言讚歎，亦都保奏：鬥廉大夫高風亮節，人所不及，且所薦極當。鬥穀於菟有安民治國之才，經文緯武之略。必須此人，方稱其職。
楚王準奏，遂拜鬥穀於菟為令尹，敬呼其表字子文。楚子文既為令尹，便即倡言。
楚子文：國家之禍，皆由君弱臣強所致。若依臣計，楚國凡百官采邑，皆以其半納還公家，以實國庫。臣為首倡，願先於鬥氏族中行之。
令尹帶頭貢獻采邑貢賦，諸卿大夫不敢不從，楚成王不由大喜過望。由此楚子文儘心竭力輔佐楚王，治兵訓武，進賢任能。乃以公族屈完為大夫，族人鬥章治軍旅，己子鬥班為申公，鎮守申國故地，屏衛北邊。由此未上數年，楚國便即大治。
公元前67年，周惠王六年。齊桓公薑小白與魯莊公姬同會盟於扈（河南原陽），再次締結友好。楚成王亦派使臣聘魯，自此始與魯國締交。
次年山戎部落攻陷曹國，擄走國君曹僖公曹夷，不久又釋放歸國。
齊國因與曹國相鄰，桓公聞報大憂，乃問計於管仲。
管夷吾：欲用兵於北，須先除南顧之憂。
齊桓公：南顧之憂為誰
管夷吾：先君襄公已滅紀國，鄣為紀國附庸，至今未服。我若北征，後患非小。
齊桓公：鄣乃小國，伐之必克。但其君是我太公支孫，滅同姓不義，奈何
管夷吾：此事易為。主公可命王子成父率軍巡視紀城，示以欲伐彰國之狀，卻不必實攻。鄣侯則必畏懼來降，是無滅親之名，而有得地之實。後顧之憂即消，此後可北定山戎；則戎患既熄，乃可專事於南方，用兵於楚，天下可定。
鏡頭閃回。薑子牙初建齊國，將臨淄封給嫡子，而將庶子封至鄣邑。傳至曾孫薑虎，開始正式建國，都於密州（今東平無鹽縣東北），勢力範圍位於齊、楚之間，史稱鄣穆公。齊哀公死後，鄣國被紀國收為附庸，後紀國被齊襄公所滅，便獨立為國。
齊桓公聞聽管仲之言，不由擊節稱讚：仲父神策，百不失一。
於是照計而行，命王子成父引領大軍巡視紀城。鄣君胡公果然畏懼求降，自請入齊都養老，鄣國由此滅亡。鄣國被齊國所滅之後，胡公之弟鄣韅去其邑部，子孫自此皆都姓章。
王子成父凱旋還都。忽有邊臣來報：燕國被山戎發兵侵伐，特遣人來向我國求救。
管仲笑道：正欲伐之，今出師有名矣。
齊桓公：何謂出師有名
管仲：方今天下為患最深者，南有熊楚，北有山戎，西有狄戎，此亦中國王室之憂。主公既為諸侯盟主，代天子征伐，正當其責也。即山戎不入侵燕國，我猶思伐之；況燕人被其師困，又來向我求救乎
齊桓公深然其言，乃率師出都，北往救燕。齊師渡過濟水，魯莊公率軍前來迎接。
魯莊公：聞說賢侯北出伐燕，寡人願為先鋒從征。
齊桓公：北方險遠之地，寡人不敢有勞嶽丈玉趾親征。若此去得勝建功，亦仗嶽君之靈；若果出師不利，而借兵於嶽君未晚。
魯莊公：如此敬諾，寡人靜候佳音。
齊桓公遂彆魯侯，率領大軍，逶迤望北進發。
畫外音：山戎乃北戎一種，建國於令支，居於燕山一帶，以狩獵放牧為生。其西為燕，東南為齊、魯，界於三國之間。山戎人遊牧無定，秋冬之季不能自給，亦逐漸開始農耕，並恃其地險兵強，不臣不貢，屢犯中國。令支首領名喚密盧，聞說齊侯尊王攘夷，遂統戎兵萬騎侵擾燕國，欲絕其通齊之路。燕莊公抵敵不住，故遣人間道告急於齊國。
齊桓公引兵親征，大軍未至，被密盧聞知，不敢抵敵，解圍而去。
燕莊公親迎齊師至薊門關，稱謝齊侯遠救之勞，設宴相待，犒賞三軍。
管仲說道：山戎劫掠得誌而去，未經挫折，禍患仍存。我兵若退，戎兵必然又來，不如乘此伐之，以除北方之患。
齊桓公及燕莊公聞之，皆都稱善。燕莊公請率本國兵為前隊，齊桓公勸止。
齊桓公：燕國方經戎兵之困，何忍複令衝鋒君姑將後軍，為寡人以壯聲勢足矣。
燕莊公：賢侯高義，恭敬不如從命。盟主若去，由此向東八十裡，國名無終，雖係戎種，然而不附山戎，可以招致，使為向導。
桓公采納其議，乃遣公孫隰朋齎持金帛，到無終國征聘，使為向導。無終子接受金帛，即遣大將虎兒斑率領騎兵助戰，甘為向導，虎兒斑領兵來會，齊桓公複加厚賞。
於是大軍進發，約行二百餘裡，前至葵茲，山路逼險難行。
齊桓公見此，乃命將輜重資糧分出一半，屯聚葵茲，又令士卒伐木築土為關，專留鮑叔牙把守，委以軍糧轉運之事。分兵已罷，複揀選精壯車乘，兼程而進。
密盧聞報齊兵來伐，不由大怒，遂喚部將速買入帳，囑以密令。
密盧：齊兵遠來疲困，且不明此間地理。將軍可乘其安營未定襲之，必獲全勝。
速買領命，率三千騎兵而出，埋伏於山穀之中，隻等齊兵到來。
未料齊兵未至，無終國上將虎兒斑前隊先到。速買隻引百餘騎迎敵，虎兒斑奮勇來鬥，隻戰數合，速買便即詐敗，將虎兒斑引入林中，伏兵大起，將虎兒斑二千騎兵截為兩段。
虎兒斑死戰，戰馬被傷，衝突不出。正在危急之際，幸虧齊侯大軍趕到，殺散戎兵，王子成父將虎兒斑救出，速買敗走。虎兒斑回營請罪，齊桓公不怪，更以名馬賜之。又自引大軍進至伏龍山，與燕莊公結寨於山上，命王子成父、賓須無立營於山下。
次日密盧親引騎兵萬餘前來挑戰，一連衝突數次，皆不能攻入齊燕車城連營。延至午後，管仲在山頭望見戎兵懈怠，大都下馬臥地休息，便喚過虎兒斑，附耳囑咐。
管仲：將軍你看，賊軍皆已懈怠，不設防備。將軍若趁此下山攻擊，必可雪前恥。
虎兒斑應諾，車城開處，引本國人馬飛奔殺出。
管仲：王子成父、賓須無二將何在
成父、賓須無：末將在。
管仲：二將聽令。命成父率一軍出於左翼，賓須無率一軍出於右翼，皆要截殺賊軍伏兵，以衛護接應虎兒斑中軍。勝負成敗在此一舉，須要小心！
二將奉命，引兵繞行而出。
虎兒斑騎兵到處，戎兵皆棄馬而奔，欲將敵軍引入埋伏。虎兒斑想起前日教訓，卻不追趕，勒馬而回。密盧見虎兒斑不追，便招引穀中人馬，全力來攻。不料卻正被王子成父和賓須無兩路兵到，殺得七零八落。密盧大敗而回，見折卻許多馬匹，不由頓足捶胸。
速買上前獻計：大王勿憂。齊兵雖勝一陣，隻要我以木石截斷黃台山穀口，穀外複以重兵守之，彼即有百萬之眾，不能飛越。又伏龍山二十餘裡，除濡水外更無水泉，我若將濡流壩斷，彼軍中乏水必亂。再遣人求救於孤竹國，借兵助戰，此萬全之策也。
密盧轉憂為喜，依計而行。
管仲聞報黃台山穀口及水道都被塞斷，便教軍士鑿山取水。
公孫隰朋進言：臣聞螻蟻穴居知水，當視蟻蛭處掘之。螻蟻特性，寒冬就暖，居山之陽；酷夏就涼，居山之陰。今值冬月，必於山陽南坡，掘穴得水。
齊桓公聞此大喜，便令軍士皆到南坡尋找蟻穴，果於山腰掘得水泉，其味清洌。
齊桓公：隰朋博學多才，可謂聖人。可名其泉曰聖泉，伏龍山改為龍泉山。
軍中得水，歡呼相慶，聲聞遠山。探馬報至戎寨，密盧大駭，以為齊人必有神助。
速買又道：齊兵涉遠而來，雖然有水，糧必不繼。我堅守不戰，彼糧儘自退。
密盧：此計甚妙。傳令眾軍，圍住穀口，不可懈怠。
管仲見戎兵固守不出，遂又喚虎兒斑至前，授以密令：將軍在前領路，我使賓須無率大軍在後跟隨，取芝麻嶺繞行小道，向穀口緩緩進發，以六日為期。
虎兒斑：六日之後如何
管仲：六日之後，便引軍大進，使士卒各負土囊，填充塹坑直至穀口，然後搬運木石出穀。密盧無備，必為將軍所破，便是奇功一件。
虎兒斑大喜，領命欣然而去，賓須無率大軍自後跟隨，前後相間五裡，夜行晝息。到第七日夜，虎兒斑見敵人未覺，遂兼程猛進，依計搬運木石出穀，殺向山戎大營。
密盧見齊軍毫無動靜，自以為無患，每日與速買飲酒為樂。忽聞齊軍殺入，連忙跨馬迎敵，慌手忙腳。未及交鋒，賓須無引西路軍殺到，兩麵夾擊。
戎兵再次大敗，速買保著密盧望東南而走，往投孤竹國。
賓須無追趕數裡，不及而還，戎人馬匹器仗，牛羊帳幕之類，俱為齊軍所有；又奪還燕國被俘部民子女，不可勝計。
齊桓公聞報前麵獲勝，遂與管仲引領大軍進入令支城，吩咐眾將，不許殺戮降夷一人，戎人由此大悅。布告安民已罷，管仲複召降戎，詢問密盧與速買最可能往何處逃竄。
降戎答道：我國與孤竹為鄰，又素相親睦，密盧此行必投孤竹。
管仲：孤竹國去此多遠其道路險易如何
降戎：從此東去百餘裡，山路險峻難行，有溪名曰卑耳，過溪便是孤竹界內。
管仲詢問明白，來見齊桓公，請摒去左右隨從，秘密商議軍情。
齊桓公：仲父又有何奇策教我，如此神秘
管仲：臣適才問過降戎，知道密盧今在孤竹國，距此往東，隻有百餘裡路程。隻是道路險峻難行，因此必不設備。依臣之計，其既在密邇，所謂兵行詭道，出其不意，我宜前往討之，直搗敵穴，徹底除此後患！（本集完）