臨淄宮中，鮑叔牙滿頭白發，耿耿直言，向齊桓公提出，若不驅逐易牙三豎，絕不拜相。
齊桓公讚道：仲父臨終之前，固已言之矣，今子又複提，寡人敢不聽從。
即日罷斥易牙三人，不許入朝相見，鮑叔牙乃受國相之職。君臣正在議政，杞國使者求見，向齊桓公呈遞告急國書，說因有淮夷侵犯杞國，故而求救於齊。
齊桓公此時雖然已經厭政，但滅不過杞使懇切相求，乃再發盟主令，複合宋、魯、陳、衛、鄭、許、曹七國，親自帶兵出都，前往救杞。淮夷聞諸侯聯軍前來，不敢抵敵，引兵退去。齊桓公恐其複來，遂助杞侯遷都於緣陵。
轉過年來，再聚諸侯聯軍，擊楚救徐。此時諸侯尚能聽命於齊桓公，是因鮑叔牙執掌國事，且事事遵循管仲生前尊王攘夷之策，不改其政之故。
鏡頭轉換，按下齊國，複說晉國。
周襄王八年，晉惠公姬夷吾不放心兄長重耳在外，乃密召勃鞮，密令領兵前往殺之。
勃鞮奏道：重耳今在翟國，已有十二年矣。翟人兵伐咎如，獲其二女，曰叔隗、季隗，皆有美色，便以季隗為重耳之妻，而以叔隗許配趙衰，各生有子。其君臣主仆安於室家之樂，無複虞我之意；臣今若帶兵往伐，翟人必助重耳興兵拒戰，則我勝之不易。主公實欲除之而後快，則毋須動兵，臣願得力士數人，微行至翟，乘其出遊刺而殺之，此上策也。
晉惠公讚道：此計大妙。便與卿黃金百鎰，購求力士，自去行事。
時有大夫狐突，乃是重耳外祖，正在家中閒坐，忽聞家人回府報說，勃鞮無故重金購求力士，不由心懷疑惑。因秘密訪問其實，不由吃驚，急密寫一書，遣人星夜前往翟國，報與公子重耳，與狐毛、狐偃兩個兒子知道。重耳得書，啟函讀曰：
晉主遣寺人勃鞮謀刺公子，二子須急保公子速逃彆國，無得俄延。
重耳歎道：我已五十四歲，夷吾何故還放我不過且妻子皆在此地，翟地即是吾家，便欲去時，將往何之
狐偃道：此所謂樹雖欲靜，而風不肯止者。我等至此，原非欲以營家，將以圖國。今為日已久，刺客將至，宜徙大國，複謀壯舉。勃鞮之來，殆天遣之，以促公子之行乎
重耳：此言雖然有理，但放眼皆為敵國，卻投往何處是好
狐毛：今齊侯雖老，霸業尚存，又肯恤孤用賢，世所稱道。我聞管仲、隰朋新亡，鮑叔牙老邁，國無賢佐，公子至齊，齊侯必納。又可假齊國之力，以圖恢複。
重耳告訴妻子季隗：晉君放我不過，將使人前來行刺。為夫將遠適大國，為複國之計。子宜儘心撫育伯鰷、叔劉，以待我還。須待我二十五年不至，方可彆嫁他人，可乎
季隗聞言傷感：男子誌在四方，非妾敢留。然妾今二十五歲，再過二十五年，已當老死，尚嫁人乎妾自然在家儘力扶養二子，夫君勿慮也。
來日侵早，重耳命壺叔整頓車乘，帶心腹趙衰，舅父狐毛、狐偃兄弟，又賈佗、先軫、顛頡、魏犨、介子推、胥臣等一班舊友部從，倉皇離開翟國，便往東南趲行。
公子重耳出城半日，翟君方始知道，欲使人追贈資裝，眼看已是不及。此後未久，寺人勃鞮糾合力士數人便至，方知公子已走。因不知是何人漏其消息，隻得歸國複命。
長河落日，大漠孤煙。公子重耳一行，主仆十數人眾，一路窮苦狼狽之狀，自不必說。要往齊邦，先經衛國。衛界關吏叩其來曆，趙衰照實言之，關吏聞說是上國公子，開關延入國境，飛報衛侯。衛文公聞報是晉國流亡公子到來，便即佯佯不樂。
衛文公：衛、晉雖為同姓，此前從來未通盟好。況彼乃出亡之人，何關輕重我若出門迎之，必當設宴贈賄，費我錢財；且又得罪晉侯，甚不劃算，不如逐之。
於是吩咐守門閽者，不許放晉公子入城，命從城外繞行。
重耳隨從魏犨、顛頡乃是武將出身，聞訊皆都大怒，欲臨城下責之，趙衰勸止。
趙衰：蛟龍失勢，比於蚯蚓，二公且宜含忍，無徒責禮他人。
魏犨：既彼不儘主人之禮，我可剽掠村落，以助朝夕餐飲。
重耳喝道：吾寧忍餓，豈可行盜賊之事乎
是日君臣尚未早餐，忍饑而行。看看過午，到一處地名五鹿，見一夥田夫正在隴上休息，缽中熱氣騰騰，冒出穀米飯香。重耳實在忍餓不住，便令狐偃問其求食。
田夫見來者衣著非俗，便即問道：客從何來
狐偃陪笑施禮：車上乃晉國公子，遠行乏糧，願求一餐之賜。
田夫相視笑道：堂堂公子，問我農夫求食吾等飽食方能荷鋤，焉有餘食給彆人
更有一個年輕田農可惡，俯身拾起壟畔土塊，塞於狐偃手中，嘻嘻惡笑道：世間五穀，皆自此土中得之。你公子既不耕作，便食此土可也。
魏犨大罵：村夫焉敢辱吾！
說罷邁步上前，手按劍柄，便要上前行凶。重耳亦大怒，提起馬鞭，將要下車。
未料狐偃先是變顏更色，複又轉為從容，便將土塊高舉過頂，來至公子重耳麵前。
狐偃：得一飯甚易，得寸土艱難。土地乃國之基礎，上天假手野人以土授公子，此乃得國之兆，又何怒焉公子可降拜受之！
重耳大悟，果依其言，下車拜受，複上車而去。
田夫不解其意，皆指車去方向嘻笑：原來公子王孫，都是癡人！
複前行十餘裡，眾人饑不能行，止於路傍，休於樹下。
重耳饑困，頭枕狐毛之膝而臥，已患重病，漸漸陷入迷離狀態。眾人下車走向田間，采回蕨薇野菜回來煮熟。狐毛先盛一缽，叫醒公子重耳，雙手奉之。
重耳吃了一口，皺起眉頭，隻覺苦澀不堪，難以下咽。
忽見介子推一瘸一拐，自林中跌蹉而出，手捧肉湯一盂，遞到公子唇邊。
重耳食之，隻覺味道鮮美，三口兩口，食儘其肉；又抬頭一口飲儘羹湯，咂嘴咂舌，意猶未儘。低頭遞還飯缽之時，忽見介子推麵帶痛苦之色，方才醒悟，驚奇相問。
重耳：此處荒無人煙，先生何從得肉
介子推：不瞞公子，臣見公子饑甚患病，乃入於林中，割下股肉，烹熟以進。
重耳聽罷，這才見介子推股間血透衣襟，不由下淚：先生隨我十餘年，未受絲毫恩惠；今蒙不棄，能隨我一路逃亡足矣，又何苦如此，自殘肢體！
眾人聞此，亦都相顧動容，感動泣下。狐偃急扯下自己束帶，俯身替介子推裹傷。
介子推忍痛笑道：臣聞孝子殺身，以事其親；忠臣殺身，以事其君。今公子乏食，臣割股以飽公子之腹，有何不可公等皆乃當世英傑，又何須作此兒女之態！
重耳垂淚：眾卿待我如此，未知將何以報
介子推：但願公子早歸晉國，成臣股肱之義，善待臣民足矣，臣豈望君報哉
正在這時，趙衰趕到，也是一瘸一拐。見到公子重耳，摘下壺食奉上。
趙衰：臣因被棘刺紮損足脛，故落於後，致使主公忍饑，其罪不小。
重耳見壺中之餐絲毫未動，驚問：賢弟，你不饑乎何不先自食其半
趙衰答道：臣雖饑，豈敢背君而先自食
重耳讚歎不已，即命狐偃汲水調之，再升火煮沸，分給從者遍食。眾人食粥已罷，立即精神大振，體力恢複；於是無不歎服趙衰高義。
由此晝行夜息，受儘千辛萬苦，重耳君臣一路覓食而進，終於到至齊都臨淄。
守城門軍問清眾人來曆，報入齊宮。齊桓公素聞重耳賢名，聞說公子入齊，即遣鮑叔牙率眾卿士大夫出城相迎，先接入公館，使眾人沐浴更衣，然後在宮中設宴，殷勤款待。
重耳月餘以來，終得飽餐一頓，感激不儘，乃將此番逃亡實情合盤托出，毫不隱諱。齊桓公聽罷不住讚歎，忽然手指狐偃等一班重耳隨從，對席間眾卿連揚稱讚。
齊桓公：我觀公子尊介，人人英雄，個個豪傑，皆是忠貞不二之士。他日機緣湊合，必助公子龍騰於淵，非久困於人下者。
重耳起身遜謝，部下眾人等皆感臉上有光，因此感激桓公不置。
當夜宴罷，齊桓公因見重耳未攜家眷，便擇宗室女子中美貌者配之，又贈以馬車二十乘；從行之眾，皆賜以車馬，一個不漏。
回至館舍，重耳對眾人歎道：齊侯好賢禮士如此，其成霸業，不亦宜乎！
自此之後，重耳便即寄居齊國，知道晉惠公不敢前來追殺，一顆心終於落肚。
齊桓公此時自覺年老體衰，精力不濟，便將全部政務皆都委托於鮑叔牙。
一日閒坐內宮，忽然想起自將豎刁、易牙、開方三人逐去，已過歲餘，便即食不甘味，夜不酣寢，口無謔語，麵無笑容。
長衛姬見此，猜透桓公心思，便趁機進言：當初主公聽了管仲遺言，雖逐豎刁諸人，而齊國並不加治，卻致主公容顏日悴。既左右使令不能體君上意，何不即召三人複還
齊桓公：寡人亦思念此三人，食不甘味。但既已逐之，而複又召之，必落人朝令夕改之譏。況恐拂鮑叔牙之意，複有違仲父遺願也。
長衛姬：仲父死者已矣，何知主公所苦鮑叔牙左右，豈無近侍但以調味為由，先召易牙回宮，則開方、豎刁，可不煩招而致。
桓公喜從其言，乃先召易牙回宮。果然易牙回宮未久，便招豎刁、開方複還。
鮑叔牙直入內宮：主公豈忘仲父遺言，並曾允諾微臣之語乎何召此三佞複返耶！
齊桓公不悅：此三人有益於寡人，無害於國事。仲父之言，是說往事，事過而境遷；賢卿之言，逼迫寡人如此，無乃太過
遂不聽叔牙之言，並命將易牙、開方、豎刁三人皆複原職，給事左右，愈加寵信。
鮑叔牙無言可答，回至府中，不幾日便即憤鬱發病而死。
鮑叔牙既死，豎刁等三人便無忌憚，專權用事。順三人者必貴，逆者不死亦逐。
是年齊桓公再攻厲國，不能得勝，铩羽而歸。
白翟攻晉，大敗晉師，占領狐廚、受鐸，渡過汾水，抵達昆都。
齊、魯、宋、陳、衛、鄭、許、邢、曹九國諸侯會於淮邑，謀為鄫國（山東蒼山）修築城防，以抗淮夷，未果而還。自此開始，齊國霸業遂衰。
畫外音：鄫國源自夏代，乃是少康次子曲烈封國，曆經夏、商、周三代，存世約二千年之久，於魯襄公六年滅於莒，是國祚最為長久諸侯國之一。始封地為今河南方城縣，終滅地位於今山東棗莊嶧縣，故城遺址位於蒼山縣文峰山以東向城鎮。鄫國滅亡之後，太子巫逃至魯國，其後代遂以國名鄫去邑旁為姓，是為曾氏起源。
齊桓公兩次出征不利，回國後見身側再無能臣輔佐，便即一病不起。
鏡頭閃回。齊桓公先有三妻，皆未生育；其後又有六妾，皆稱如夫人，各生一子。依其順序，長衛姬生公子無虧，少衛姬生公子元，鄭姬生公子昭，葛嬴生公子潘，密姬生公子商人，宋華子生公子雍。其餘妾媵有子者尚多，不在六位公子之數。
嬖臣雍巫、易牙及豎刁等人，向來都與長衛姬相善，因請桓公許立無虧為嗣。齊桓公本來已經答允，但其後又聽管仲建議，在葵邱會上托咐宋襄公，改易薑昭為太子。
衛公子開方獨與公子潘相善，因欲為薑潘謀嗣，便與易牙及雍巫明爭暗鬥。公子商人頗得民心，因其母密姬有寵於桓公，未免也生覬覦君位之心。公子元依仗生母少衛姬及姨母長衛姬之勢，暗樹黨羽，蓄養牙爪。內中隻公子雍出身微賤，安分守己，不存奢望。
齊桓公雖允立公子昭為嗣，但隻在葵邱會上暗托宋襄公，並未在國內當眾冊封。到衰耄之年，誌氣昏惰，又小人用事，蒙蔽耳目，便將立嗣大事拋於腦後。
至此桓公病重之際，於是六子之中除公子雍外，其餘五位公子，皆都不知父親已定薑昭為太子，便各使其母在父親麵前求為嗣子。齊桓公也隻管一味含糊答應，並不明言。雍巫頗通醫術，料知桓公之病難治，遂與豎刁暗中商議，懸牌宮門，假傳桓公之語：寡人有怔忡之疾，惡聞人聲，不論群臣百姓，一概不許入宮。著令寺貂緊守宮門，雍巫率領宮甲巡邏。
巫、刁二人矯詔把住宮門，單留公子無虧住在宮中，其餘公子不容入宮。過三日後，見桓公尚猶未死，又將左右侍衛儘行逐出，繼而塞斷宮門。
再過數日，見齊桓公還不咽氣，巫、刁二人又率人於寢宮周圍築起高牆，內外隔絕，止存牆下一穴，早晚使內侍鑽入，打探桓公生死消息。
齊桓公此時伏於床上，起身不得；呼喚左右，不聞答應。又饑渴難忍，隻能兩眼呆視屋頂，無力動彈。至此忽然想起管仲臨終叮囑，於是肝腸寸斷，後悔難言。
正在迷離之際，忽見窗戶啟開，一人鑽入，順牆溜下，來至榻前。桓公睜目視之，卻是宮女晏蛾兒，是自己病倒之前，最後臨幸女子。晏蛾兒見桓公瘦成乾柴之狀，形銷骨立，不由淚如雨下，輕輕呼喚。桓公似睡還醒，輕輕哼了一聲。
晏蛾兒泣不成聲：主公，如今何至於此
齊桓公不答，有氣無力問道：外麵是何情狀，內侍因何皆都不見
晏娥兒：豎刁、易牙把守宮門，圍以高牆，禁止任何人出入。諸公子各欲奪位，殘殺朝中異己眾臣，國中已成大亂之局矣。
齊桓公：我腹中饑餓，正思粥飲。
晏蛾兒搖頭：無處覓粥。
齊桓公：清水亦可。
晏蛾兒複又搖頭：亦無處求水。
桓公慍怒道：則你來此處為何
晏蛾兒：妾曾受主公一夜之幸，故拚命逾窗而入，隻求與君同死。
桓公複問：太子昭何在
晏蛾兒：被易牙與豎刁作亂，守禁宮門，阻擋在外，不得入宮。
桓公歎道：仲父不亦超凡入聖乎！今日之事，便如親眼所見。寡人不明，宜有今日。我有寵妾六人，子十餘人，臨死並無一人在目前者，單隻你一人為我送終。寡人深愧平日，未曾厚待於汝，若有來世，當厚報之。
晏蛾兒泣答：不必來世。賤妾此來，情願以死奉君。
桓公歎道：若果有來世，我有何麵目見仲父於地下！
乃以衣袂掩麵，長籲一聲，終於氣絕。蛾兒一見，淒慘而笑，亦起身蒙麵，撞向床頭宮牆，即刻時消玉殞。可歎一代霸主，萬事俱罷，就此成空。
畫外音：齊桓公即位於周莊王十二年之夏五月，薨於周襄王九年之冬十月，在位共四十有三年，壽止七十三歲。是為春秋時期第一位霸主，就此名注青史，萬古流芳。
齊桓公既死，迅即便被在牆穴中鑽進鑽出，來回望風之內侍發現，還報豎刁：主公駕崩，且室中卻多一宮女殉葬，不知何故。
豎刁聞報大喜，也不去問那宮女自何而來，便要召集眾臣，為桓公發喪。
雍巫急忙勸止：且慢！須先定長公子君位，然後發喪，庶免諸公子爭競。
豎刁深以為然，遂與雍巫來至長衛姬宮中密奏：先公薨逝矣。以長幼為序，無虧當立；但先公存日，曾將公子昭立為太子，群臣多有知者。若立無虧，必有大臣生亂。