戰車隆隆，戈戟森森。兩軍相遇，勇者為勝。
魏錡驅車而進，先至楚營。預待衝擊，楚將潘尫帶兵圍裹上來，亂箭齊發。魏錡見不是頭，急調頭而逃，楚軍不追。其後未久，夕陽西下，天色昏黑，百步之外人影莫辨。
便在此時，趙旃引兵又至，並在楚軍營前停車，席地而坐。因見楚兵並不理會，又命部下襲入敵營，高聲呐喊，順風放火。
孫叔敖怒道：晉軍堂堂之師，竟如此頑皮！中軍勿擾，隻命左廣迎敵。
晉軍見楚營擾而不亂，隻得退走，楚兵追出營外。
趙旃啊呀一聲，跳起身來，棄車逃入林中躲藏，部下四散。
鏡頭閃回，晉軍大營之中。荀林父反複咀嚼士會之言，忽然大悟：不好！此二人是借求和為名，往楚營搦戰去矣！
於是急派部將軘車，帶戰車二百乘，步卒五千，隨後接應魏、趙二將。
軘車領命出帳，急整軍馬，殺向楚營。前行一個更次，隻見一溜火光自遠而近馳至。
魏錡：前麵是哪位將軍領兵，快來救我！
軘車：是魏將軍麼休要擔驚害怕，軘車前來救你。
楚將潘尫在後追擊，望見對麵火光如龍，又聞車輪隆隆，便知晉國援兵大至，遂命調轉車頭，急奔回營。一麵派騎候匹馬先行，往報令尹孫叔敖。
騎候：報元帥，晉軍至矣！
孫叔敖：來得好！全軍迎擊。
遂令全軍出動，在營前布成三個方陣：自率中矩，以衛楚王；工尹齊為右矩主將，唐侯為左矩主將，分作兩翼向晉軍攻擊。布陣已罷，便命擂鼓，激勵二將：
進之！寧我搏人，無人搏我。先人有奪人之心，搏之可也！
二將領命，迅速進擊，車馳卒奔，迎頭衝入晉軍。
潘尫奔至自家營前，見左右兩軍突入晉陣，複命掉轉車頭，加入唐侯右翼方陣。
軘車與魏錡正追，忽聽對麵殺聲震天。黑夜之中，不知楚軍多少人馬，且又不知地理，哪敢對陣隻交手一個回合，便覺慌亂。
魏錡急傳令道：中敵埋伏矣！快走，快走！
部眾聞聽，回身便逃，迅如狂風。隻半個時辰，便至晉軍大營。守營將士聞聽對麵喊殺如雷，遠處火炬如海，便知楚軍大至，急入中軍：大帥，三路兵馬俱敗，楚軍至矣！
守營官說是魏、趙、軘三路兵馬已敗，卻被主帥荀林父聽成是“三軍已敗”，不由大驚道：前有強敵，後有黃河，如何是好
荀林父慌亂之下，竟下令道：鳴金後退，先渡黃河者有賞！
營官應諾，於是鳴金，傳令北撤。
中、下兩軍聞令，不戰而逃，馬踩車軋，自相擠踏，死傷無數。混亂中皆都湧向河岸，幸有趙嬰齊提前備好戰船，方得渡河北還。
但因人多舟少，晉軍爭船搶渡，不得上船者皆都卸甲下水，手扳船幫，幾致舟覆。
黑夜之間，先上船者揮刀亂砍，隻聽水中慘呼哭罵聲不斷，船中斷指可掬。
擾攘一夜，楚軍追上河岸。晉軍又被擠落水中，溺死者無數，由此終至全線潰敗。隻有士會所率上軍，因有七道埋伏戰備，反而擊敗追軍，隨後全師從容退去。
畫外音：晉楚此役，便是春秋史上著名戰役，稱為邲之戰。此戰楚勝晉敗，晉國三軍之中，下軍損失過半，大夫荀首之子智罃被俘；中軍未經交鋒，但溺死於水者超過三成；僅上軍未敗，全師而退。
荀首在敗退途中，忽見部族家兵趕來，拜倒車前。
荀首：你等因何到此我兒智罃何在
部將：少公爺衝入重圍，被楚人擒去矣。
荀首聞說兒子失陷，殺氣頓生。於是立即停止逃跑，收攏所部族兵，命由魏錡駕車，反身便向楚軍反攻。
楚軍未料晉軍潰敗之餘，竟使出回馬槍絕技，反又轉勝為敗，被殺死無算。
荀首在反擊之中，射殺楚大夫連尹襄老，並俘虜楚莊王弟公子穀臣。也正因此反車一擊，晉師中、下兩軍終得渡河，保住主力，未致覆沒。
因在夜間，天色未明，楚軍遭此反擊，以為陷入晉軍埋伏，故而反奔潰散。
便在此時，天上一個炸雷，稍頃大雨傾盆而下。楚軍以為晉軍追至，自相驚擾，逃跑更急。因戰車陷入泥坑，無法前進，眾軍愈加亂成一團。
孫叔敖見此，使人高聲傳令：抽去車前橫木！
於是抽去橫木。馬陷四蹄，仍舊盤旋不進。
孫叔敖又使人高聲傳令：拔去車上大旗，拋棄轅前橫木！
楚軍依令而為，戰車這才衝出陷坑，繼續向南狂奔。
晉軍未渡河者，聽到楚人叫喊傳令，便立於岸上跌足鼓掌，衝楚人叫道：我晉國之師，實不如大國之軍，善於逃奔之術也！
由是楚軍此戰雖勝，但損折之重，亦頗與晉軍對等。
兩軍混戰一夜，各自奔逃，至次日天明，雲散雨止。
楚軍進駐衡雍，輜重到達邲地。
楚莊王在衡雍祭祀河神，修築楚先君宗廟，向先君告捷，然後下令掩埋楚、晉雙方陣亡將士，凱旋班師。
還至都城，楚莊王升朝坐殿，論功行賞。敘論伍參主戰之謀為頭功，用為大夫。
自此之後，伍家便為楚國世家大族，伍舉、伍奢、伍尚、伍員等一眾名將，都是伍參後代。惟有令尹孫叔敖見嬖人得勢，心中不喜。
鄭襄公及許昭公見楚國與晉爭戰獲勝，乃至郢都參拜莊王，再次結盟，願為附庸。
楚莊王大喜，設宴以待，飲酒至醉，得意非常，乃問鄭襄公道：賢侯可知，寡人伐陳之後，師老兵疲之餘，因何又忽發重兵，征伐貴國乎
鄭襄公：實在不知，又不敢動問。
楚莊王：引發此次伐鄭，並致楚晉大戰罪魁禍首，實乃貴國大夫石製。是其企圖分割鄭國，且立公子魚臣為君，故遣使寄書寡人，請我出兵伐鄭，其好趁便聯合貴國眾卿，迫使賢侯，讓位於公子魚臣。未料賢侯竟拚死以抗，終招至晉軍來救，石製陰謀遂敗。
說罷哈哈大笑，鄭襄公唯唯。
七月二十九日，鄭襄公返回鄭國，立命誅殺公子魚臣，以及大夫石製。
鏡頭轉換。殘陽如血，朔風陡起。
荀林父率殘兵回國，自請死罪。晉景公暴怒之下，便欲下令斬之。
大夫士貞子出諫：主公不可！
晉景公：兵敗者死，向為晉國舊製，因何不可
士貞子：城濮之役，晉師大勝楚軍，文公猶有憂色。左右皆問：“主公有喜而憂，如有憂而反喜乎”文公答曰：“成得臣猶在，我憂未歇也。困獸猶鬥，況國相乎！”及楚殺子玉，文公方才喜形於色道：“莫餘毒也已。”是謂晉再克，而楚再敗也。楚國自誅子玉，兩世不複強盛。今晉敗於邲，是上天未警於晉，使我奮發圖強而已；若殺林父以重楚國之勝，其無乃正如楚殺子玉，亦使晉國久衰不盛乎荀林父久事先君，進思儘忠，退思補過，社稷之衛，若何殺之夫其兵敗，如日月之食焉，何損於明
晉景公大悟，乃恕兵敗之罪，仍用荀林父為中軍元帥。
雖不追究主帥之責，但諸將罪責，必不可免。戰後論過，隻因趙穿之子趙旃違命出擊，挑戰楚營，導致全軍大敗，便被司寇屠岸賈抓住把柄，大做文章。
屠岸賈並由此追究當年晉靈公被趙穿弑殺一案，借題發揮，欲滅趙氏家族。
大夫韓厥是趙盾舊部，得此信息，因念故主舊恩，便冒險透風給少主趙朔，勸其逃走。
趙朔說道：天地雖大，並無我趙氏藏身之處。當年先父因得罪靈公逃亡，複歸國時尚被史官記為‘趙盾弑其君夷’，況於我乎公其有心，不使趙氏香火斷絕，則我死亦無恨。
韓厥允其所請，自此便謊稱有病，足不出戶。
屠岸賈以趙穿當年弑君為由，更不請奏晉景公，直率本部諸將進攻趙氏所居下宮，殘殺趙朔、趙同、趙括、趙嬰齊，並滅趙氏滿門，史稱下宮之難。趙朔之妻莊姬，乃是晉景公親姐，當時懷有趙朔遺腹子。因趁亂出府，奔至兄長景公宮內躲藏，由此幸免於難。
趙氏門客公孫杵臼欲為少主趙朔報仇，便來尋趙朔友人程嬰商議：某曾受趙氏大恩，公又為公子趙朔摯友。今趙氏被屠岸賈滅門，你我當為報仇，共死於趙氏，可乎
未料程嬰答道：不可！今莊姬有孕，藏於宮中待產。若幸而生男，我則奉其為主，助他來日報仇，複興趙氏；若是生女，再死不遲。徒死何益子姑待之。
公孫杵臼信以為然，告辭而去。
其後不久，莊姬十月孕足，一朝分娩，生下一個男嬰。
屠岸賈獲悉，便帶人入宮搜尋。
莊姬將嬰兒藏於襠中，暗中向天祝道：若趙氏祖宗在天有靈，則保佑此子不哭不鬨，躲過此厄；若趙氏根脈當絕，則被賊子搜出，殞其性命！
說也奇怪，任憑屠岸賈如何搜索，那嬰兒如有神助，不哭不鬨，並無絲毫聲響。屠岸賈雖侍君寵驕橫不羈，但畢竟不敢妄為，搜檢公主之身。於是搜尋半晌，隻落得空手而歸。
屠岸賈去後，公主以為嬰兒已被悶死，急解衣檢視，卻是睡得正香。公主大奇，於是為兒子取名為趙武。因恐屠岸賈複來搜尋，遂遣心腹侍女出宮，透信於丈夫生前好友程嬰，使其設法相救孤兒趙武。
程嬰聞說公主所生男嬰，既悲且喜，令家人將公孫杵臼請至府中，於密室中商議對策。公孫杵臼計議早定，便問程嬰：賢兄，我來問你，複立孤兒，與慷慨赴死，何易何難
程嬰答道：慷慨赴死易，立孤複業難。
公孫杵臼：趙氏先君對先生不薄，則先生勉為其難可矣；我今老矣，去日無多，願先行一步，為其易者，不亦可乎
程嬰推讓不果，泣而從之。聞家仆中有新生嬰兒者，乃以重金購之，裹以錦袱，上繡趙氏徽記；使公孫杵臼抱出程府，連夜出城遠走，藏於深山。
來日下午，程嬰遂出府宅，潛至屠氏家中出首：某乃趙朔厚交，蒙其臨終托孤之重。然程嬰不肖，既冒滅族之危，亦恐不能保全趙氏遺孤。將軍若能予我千金，使我子孫再無衣食之憂，則某便將趙氏孤兒藏身之處告之。若不肯予金，則某有死而已，退求其義。
屠岸賈大喜，立贈程嬰千金，並使其為向導，引兵入山，來尋趙氏孤兒。
程嬰帶路入山，終將公孫杵臼及孤兒藏身山洞找到。
公孫杵臼雖老，英勇不減當年，左手懷抱孤兒，右手仗劍力殺十數人，終被箭傷被縛。因見程嬰在搜山隊伍之中，乃破口大罵：程嬰，你這小人！當日不能隨趙氏家族死難，尚與我商議保護趙氏孤兒，今卻出賣於我。縱然不能立孤，緘口不言可也，又何忍心出賣故友，將其血脈斬草除根某至陰世作鬼，須不饒你！
罵畢，複抱孤兒仰天長歎，並求帶兵將官：趙氏孤兒降生不足滿月，其有何罪求將軍釋之，隻殺我公孫杵臼一人可也。
那家將豈肯聽他乃殺公孫杵臼，並掐死嬰兒，將杵臼及嬰兒屍體回報。屠岸賈親見孤兒已死，遂大喜作罷，不複顧公主死活。
其後未久，公主遣侍女潛至程府，打聽消息。程嬰將替換孤兒，瞞過屠岸賈之事告之。並與侍女約定，來日傍晚於城外林中相見，將趙氏孤兒接出內宮。
侍女回宮轉告。公主長籲：上天可憐見，趙氏祖宗有靈！
遂將趙武喂飽哄睡，暗付侍女，留出生八字表記，命乘車出城，鄭重托付程嬰。因屠岸賈以為趙氏孤兒已死，城門無人搜檢，由是路上來去自由。
侍女交付孤兒已畢，轉回宮中報與公主，莊姬且喜且悲，遣出侍女，望天哭道：我兒！複興趙氏之業，隻在你一身之上。此荼苦歲月，母不願再苟延殘喘矣！
公主哭罷，懸梁而亡。
程嬰則背負賣友罵名，與趙氏遺孤趙武隱匿深山，教文習武，苦度光陰。
十五年後，晉景公突患重病，召卜者占之，得其卦辭，稱是冤死大臣作祟導致。
晉景公信以為實，乃命內侍前往朝堂之上，向眾臣詢問禳解之法。韓厥趁機入宮，將當年屠岸賈發動下宮之難實情陳述，辯明趙氏滅門之冤；並奏景公，趙氏孤兒其實未死。
晉景公聞奏大悟，便命將程嬰及趙武召入城內，藏於宮中。
其後景公疾病稍痊，命內侍趁屠岸賈不上朝時，傳令允許諸卿大夫，入宮問疾。待諸卿大夫齊至，景公便使韓厥出首，當眾說明當年下宮之難真相，後命諸卿大夫與趙武相見，公布其身份，出具當年莊姬所留表記為證。
諸卿與趙盾、趙朔父子皆有交情，並為趙氏含冤已久。今見趙武，又驚又喜，於是皆都奏請複其家世，殺奸報仇，平反冤獄。景公準奏，遂命韓厥率領眾卿，各帶家甲，與程嬰、趙武一起進攻屠岸賈府，夷滅其族。然後公示屠氏罪狀，昭雪趙氏之冤。
屠岸賈既已伏誅，景侯下令，命趙武複為正卿大夫，還其家財，重振家風。
程嬰遂告白於趙武：昔日下宮之難，眾客及故友都隨主人而死。惟我與公孫杵臼為救少主，延續趙氏血脈，故商議一人死難，一人撫孤。臣非不能死，肩負複立趙氏後人重托耳。今幸少主長成，恢複家世，大仇得報。則老臣任務已完，當赴九泉，報與少主父祖，及故友公孫杵臼得知。
趙武大驚哭拜：莫非趙武不德，得罪義父今既複立舊業，公怎忍心離我而去！
程嬰答道：公孫杵臼謂我能成就複興趙氏大業，故先我十五年而死。此等大義，以何報之今其心願已就，若我不報，杵臼必謂大事未成，抱憾九泉之下。
於是退出殿外，麵向當年公孫杵臼就義荒山八拜，起而拔劍自刎。
趙武號哭七日夜，乃執父禮以葬，並為程嬰服齊衰三年，又為之祭邑。
畫外音：此乃司馬遷史記版《趙氏孤兒》，故事精彩，文采飛揚，催人淚下。其後更有元代紀君祥所創雜劇元曲《趙氏孤兒》，依照《史記趙世家》故事內容，在情節上略做改動。一將事件時間改成晉靈公時期，以顯國君昏庸；二將被殺嬰兒改成程嬰親生之子，以增悲劇力量；三是增加程嬰帶趙武投身屠岸賈門下情節，以增強戲劇衝突。
事件懸疑：《史記》及元曲版《趙氏孤兒》雖然流傳極廣，但皆為虛構，並非史實。據《左傳》所載：“晉景公十三年，趙嬰通於趙莊姬。次年，原、屏放諸齊。十七年，莊姬為趙嬰之亡故，譖之於晉侯曰：‘原、屏將為亂。’欒、郤為征。六月，晉討趙同、趙括。武從姬氏畜於公宮。晉侯欲以其田與祁奚，韓厥言於晉侯曰：‘成季之勳，宣孟之忠，而無後，為善者其懼矣。’乃立武，而反其田焉。”
曆史真相：《左傳》中所載趙嬰，即趙盾異母兄趙嬰齊。其與侄媳莊姬通奸，被兩個同母兄趙同（原）、趙括（屏）逐出晉國，被迫逃亡到齊國。三年後趙嬰齊客死異國他鄉，趙莊姬因心痛情人之死，向弟晉景公進讒，說趙同、趙括將要起兵作亂。晉國兩大家族欒氏與郤氏，竟同時為莊姬作證。於是當年六月，晉景公滅趙同、趙括於下宮。當時趙武隨母莊姬住在宮中，未受影響。其事之後，晉景公欲將趙氏家族田邑封地，轉賜給祁奚，韓厥向景公進言，說趙氏對晉國居功甚偉，若使其無後，必然功臣皆懼！景公遂立趙武為趙氏宗主，將趙氏田邑封地返還。此便是所謂“趙氏孤兒”事件，全部真相。
但對於下宮之難，《史記晉世家》延續《左傳》記載，卻又保存曆史之真。晉景公、莊姬、欒氏、郤氏共謀發動下宮之難，趙同、趙括被滅門，景公達到削弱異姓公族目的，欒氏、郤氏就此打擊政治對手，莊姬則掃除孤子趙武繼承家業障礙，三方各得其所。其實倘若細察，方知下宮之難事件最終受益者，卻是孤兒趙武。
到趙武重孫趙無恤時，聯合韓、魏三家分晉，自立為諸侯。趙國建立之後，在編撰國史時便需為尊者諱，將祖宗涉及**、誣告、內訌、陰謀等不光彩曆史重新美化。於是除《左傳》下宮之難版本之外，趙國史官複增著“趙氏孤兒”版，以悲情代替陰謀。至北宋靖康之變，徽欽二帝被擄，趙構便是“趙氏孤兒”。南宋末年，宋幼帝趙昺孤懸南海，再現趙氏孤兒事實。曆史情境高度相似，以致宋人對趙氏孤兒故事尤其認同，延及後世，代替史實。