齊都臨淄，血雨腥風之餘，大亂初定未安。
孟姬得到田無宇重賄，乃進言於兒子齊景公道：田無宇誅翦強家，以振公室，又利歸於公，其讓德不可沒也，何不增其食邑
景公聽從母命，乃將高唐邑封賜無宇。田氏自此始富，位於諸大夫之首。
田無宇感激晏嬰，欲樹仁德於公卿，乃向景公進言，請將被高蠆驅逐諸公子召回。景公準奏，便召子山、子商、子周等回國。
諸公子得歸故國，歡喜不儘。田無宇又贈以幄幕器用，乃至從人衣屨，皆都自出家財，不費公用。繼又施惠於公室，凡公子公孫無祿者，悉以私祿分給。又訪求國中貧弱孤寡，私與粟米賑之；凡有借貸，以大鬥量出，小鬥量入。貧不能償，即焚其券。
晏嬰見民心悉歸田氏，私勸景公寬刑薄斂，興發補助，施澤於民，景公不從。
便在此年，楚靈王召蔡靈侯參觀章華宮，將其扣留殺害，並派公子棄疾圍攻蔡都。
蔡靈侯之子隱太子友監國，聞說楚兵來攻，急派大夫蔡洧為使，往絳城求救於晉國。
晉昭公派大夫韓起為帥，召集中原諸侯，助蔡抗楚。但諸侯無不懼楚，皆都拒絕出兵。十一月，上蔡城破，隱太子友被楚靈王俘虜，蔡國就此滅亡。
蔡國被滅，陳國繼而發生內亂。
當時陳哀公在位，乃成公之子。初娶鄭國二女，稱長姬、少姬；長姬生子名師，少姬生子名偃。哀公又有二妾，長妾生子名留，少妾生子名勝。哀公雖立長子師為太子，但最寵子留，托付胞弟司徒招照顧。
是年哀公患病不起，弟司徒招趁機殺死太子師，複立子留為嗣。哀公病愈，聞而大怒，欲殺司徒招，未料司徒招先下手為強，反而發兵入宮，包圍哀公寢室。
哀公既悔且恨，由是自縊而死，共在位三十五年。
司徒招逼死兄長，遂立子留為君。因陳國為楚國附庸，國君興替大事，不敢隱瞞，遂派使節去楚國報喪，並求賀立新君。
楚靈王正欲北上爭霸，聞說陳國內亂，以為千載難逢良機，遂借題發揮，故作大怒，殺掉陳國使者，派公子棄疾為將，舉兵征伐陳國，並問司徒招弑君僭立之罪。
陳君留聞而大懼，不敢抵敵，在叔父司徒招保護下棄城而走，單車逃往鄭國避難。秋九月，楚兵圍陳，隻兩個月便克陳都，並滅其國。
畫外音：陳自媯滿受封建國，至媯留失國，國祚持續共計53年。其後五年，陳哀公孫媯吳複國，是為陳惠公，後傳位懷公，又傳湣公。至公元前47年，陳湣公被楚惠王所殺，陳國徹底滅亡。以此論之，則陳國共曆25世，國祚56年，中經兩次亡國。
楚靈王既滅陳國，夜宿營帳之中，夢見九岡山之神，允其可得天下。靈王醒來大喜，遂命取蔡隱太子友充作犧牲，殺以祭神。
大夫申無宇諫道：昔宋襄公用鄫子為犧牲，祭於次睢之社，終致諸侯叛之，失其霸業。大王將欲稱霸中原諸侯，豈可蹈其覆轍！
楚靈王：此乃罪人之後，安得比於諸侯。留其無用，正當六畜用之耳。
申無宇告退，出帳歎道：王汰虐已甚，其不終乎！
遂告老歸田，掛冠而去。蔡洧與蔡友同時被俘，見世子被殺祭神，為之哀泣三日，不飲不食。楚靈王以為忠，乃釋其囚，反用為近臣。
蔡洧陰懷複仇之誌，向楚靈王進言：今大王奄有陳、蔡，便與中華接壤，不複為南蠻之國。若高廣兩城，各賦以千乘之守，以威示諸侯，則四方誰不畏服然後以此為北屏，複向南用兵吳、越，先服東南，次圖西北，非但與晉爭霸，直可代周，而為天子也。
靈王悅其諛言，於是重築陳、蔡之城，倍加高廣，複用公子棄疾為蔡公。又築東西二城，據守楚國北部要害。自此以為天下諸侯莫強於楚，指日之間可得中原，複問鼎周室。
諸侯畏楚之強，由此皆都背晉向楚，小國來朝，大國來聘，貢獻之使，不絕於道。
齊景公聞此，也隻得厚幣卑辭，修下國書，命相國晏嬰為使，前往修聘楚國。
楚靈王聞說齊使要來，便謂群臣：我聞晏平仲身不滿五尺，而賢名聞於諸侯。當今海內諸國，惟楚最盛，寡人欲辱晏嬰，以張楚國之威，卿等有何妙計
太宰薳啟疆遂獻密計：晏平仲善於應對，乃舌辯之士，須如此行事，方可辱之。
靈王大悅，吩咐立即照計行事。
薳啟疆奉命而為，乃夜發卒徒，於郢城東門之傍另鑿小門。又囑咐門軍，當齊國相晏子來時，開此小門延入。次日晏子來至郢都東門，見隻開小門，不肯進入，門軍再請。
晏嬰大怒，高聲說道：此狗門也，非供人之出入者。若我出使狗國，則可入此門。
其人個頭雖矮，但聲若洪鐘，城上眾軍皆聞。薳啟疆聞之，自覺窘迫，急命儐者更改通道，大開中門，以延請齊使進城，並相迎入宮。
晏嬰昂然上殿，從容與楚國君臣分彆見禮。
楚靈王笑道：齊國無人耶
晏子：齊之臨淄，三百閭巷，國人張袂成蔭，揮汗成雨，比肩繼踵，何為無人
楚王：既是人才濟濟，然則何以先生為使
晏子：齊國命使，各有所主。其賢者使賢主，不肖者使不肖。嬰最不肖，故宜使楚。
楚王無言可答，乃賜宴擺酒，眾臣作陪。酒酣之餘，忽見楚衛綁縛一人上殿，卻是晏嬰隨從。晏嬰忽見自己隨從被楚人所執，剛欲發作，忽悟此必又是楚王計策，於是複又安坐，舉杯獨酌，冷眼旁觀。楚靈王有些意興闌珊，隻得打起精神，勉強相問侍衛。
楚王：此所被縛之人，曷為者也
侍衛：是齊人也，坐盜。
靈王聞此，便目視晏子：齊人固善為盜乎
晏子避席答道：晏嬰聞之，橘生淮南為橘，生於淮北則為枳，葉徒相似，其味不同。所以然者何水土異也。今民生長於齊不盜，入楚則盜，得無楚之水土，使民善盜耶
楚靈王呆怔片刻，自嘲笑道：聖人非所與熙也，寡人反取病焉。
乃命釋齊人之縛，始對晏子改顏相向，執禮甚恭。
周景王十五年，楚王既滅陳、蔡，又遷許、胡、沈、道、房、申六國於荊山。由是中原百姓流離失所，怨聲載道。
楚靈王自謂天下唾手可得，隻差齊、晉尚強，吳、越未服。乃使薳羆同蔡洧奉世子熊祿居守郢都，親自大閱車馬，東狩州來，次於潁水之尾。又發車三百乘伐徐，大軍屯於乾溪，以為聲援。
時當冬月，天降大雪，積深三尺有餘。楚兵常在淮南，不耐北國寒冬，且身披鐵甲，手執兵器，頂風冒雪，愈加難挨。
周靈王身穿腹陶裘，外披翠羽披，頭頂皮帽，足踏豹皮靴，立於中軍帳前，連聲讚道：好雪景也！
士兵聞此，無不心寒。右尹鄭丹見將士漸病，又恐京都出事，便勸班師。靈王初時不肯，後見冰天雪地，新鮮勁已過，也無甚好玩，便即心動，於是聽從鄭丹。
正欲傳令拔營，卻見一騎快馬踏雪馳至，瞬時到到近前，下馬拜倒，卻是傳驛斥侯。
斥侯：稟報大王，萬千之喜。
楚靈王：喜從何來
斥侯：司馬督引兵伐徐，初獲大捷。
楚靈王聞報大喜，以為徐國早晚可滅，於是便止班師。竟至冬去春來，留連忘返。
便在此時，正如鄭丹所料，郢都果然出事，發生巨變。
鏡頭閃回，楚國郢都。
自蔡國被滅，楚公子棄疾被靈王封為蔡公。蔡國大夫歸生之子，名喚朝吳，表麵臣事棄疾，暗地謀複蔡國，與其家宰觀從日夜商議。
觀從者，蔡故大夫觀起之子。因父親於二十年前被楚康王車裂，故對楚國恨之入骨，欲報此仇。朝吳對觀從極力厚待，使為家宰，故而共議複蔡滅楚，同誌一心。
這一日，二人又於內室密議。朝吳說道：楚王伐徐，駐兵乾溪，遠離郢都千裡之外。我可趁此，謀複蔡國否
觀從：可也。但欲要複蔡，須先亂楚。
朝吳：若欲亂楚，計從何出
觀從：今楚王黷兵遠出，久而不返，內虛外怨，此天亡之日也。當初熊虔弑侄郟敖自立，其弟子比、子皙、棄疾，心皆不服，因力不及，隻得屈從。公子若假傳蔡公棄疾之命，召子乾、子皙共謀，則楚必亂。逆虔子圍領兵在外，倘若巢穴已毀，歸之不得，不死何為比及楚國易主，蔡國自然可複矣。
朝吳：此計甚妙！卿真乃曠世奇才也。
乃依觀從之謀，偽造蔡公棄疾密書，遣心腹家人為使，分彆前往晉、鄭二國，呈送子乾、子皙兩位公子。二公子覽書，見其中言道：
僥父王之幸，長兄陰靈護佑，弟得為陳、蔡二公。今逆兄熊虔率軍攻除不下，遠離郢都，此誠千載良機，不可失也。弟願以陳、蔡之師，迎二兄歸楚，以拒逆虔，複奪父兄之位，並報兄子郟敖之仇。書不儘言，見使之麵，速來蔡國相會為要。
子乾、子皙逃亡在外多年，早欲返國，覽書大喜，皆隨信使至蔡。朝吳已帶家甲及車乘在蔡郊相候，對二公子倍加禮敬，以君臣大禮參拜。
子乾不見兄弟棄疾，驚奇問道：我弟蔡公何在
朝吳再拜請罪：迎接二位公子入蔡，還楚都奪位，其實乃是在下之謀，蔡公實未有命，且不知其事也。
子乾、子皙聞而大懼，欲走無路。
朝吳說道：二位公子休慌，且聽在下詳說利害，再議是否當為可也。
子乾：你說，你說！
朝吳：今楚王佚遊不返，率大軍遠離京都千裡之外，天氣酷寒而不恤三軍，徐國又久攻不下，則將士離心，其事必也。因大軍在外，國中便即空虛無備。蔡洧名助楚王世子守城，然與楚王有殺父之仇，必以楚國有事為幸。二子既來，若與在下共同說服蔡公，以陳、蔡之眾襲楚，則取郢都，如同探囊取物。楚王之位，惟你兄弟三人議之可也。
子乾、子皙：聞卿之言，倒似有理。
朝吳：二公子若存疑慮，臣願與公子歃血為盟。
兩位公子同意，遂即訂盟約誓，約以蔡公棄疾為首。盟罷，加書於犧牲之上埋之。
朝吳遂引二公子進入蔡城，來見蔡公。棄疾正在早餐，猝見二兄長入堂，又見朝吳帶兵隨後，不由大驚，便欲離席趨避。
朝吳大步上前，執其衣袂，說道：事已至此，公將何避
子乾、子皙上前跪倒，大哭道：逆虔弑兄殺侄，又放逐我等，十二年矣！今其無道，天怒人怨，已遭天棄。我二人此來，便欲借汝陳、蔡之兵，為報兄侄之仇而已。倘若大事成就，情願將王位歸屬賢弟，我二人願為臣屬。
棄疾自幼害怕靈公，還在猶豫。
朝吳見此，知道勸將不如激將，於是說道：臣以蔡公名義，召二公子自晉、鄭回，並歃盟於郊，坎牲載書，不容更改矣。此謂箭在弦上，不得不發。
棄疾歎道：此是不曾渴睡，反被人抱上床榻者也！便聽命二兄，朝吳籌劃而行便了。
朝吳大喜，乃大發檄文，張貼四門：楚王雖滅我國，蔡公許複我祀。惟助蔡公複楚為君，方免宗祀淪亡。我等蔡人，自備兵戈，一同入楚！
蔡人聞此，來日俱集，各執器械，集於蔡公之門。棄疾至此，不得不發。遂聚合蔡軍，並子乾、子皙部從，起兵先發；複遣觀從為使至陳，往調穿封戍兵馬。
觀從奉命至陳，方知穿封戍已死，乃用夏徵舒玄孫夏齧為將，率引陳人來會。
蔡公：使朝吳率蔡人以為右軍，夏齧率陳人為左軍。星夜兼程，望郢都進發！
楚都守尹鬥成然聞說蔡公帶兵伐郢，立即倒戈，率本部軍迎於郊外。令尹薳羆欲斂兵設守，早被蔡洧大開城門，將陳、蔡之師放入進來。
楚國人皆惡靈王無道，空巷列隊，以迎蔡公。薳羆不能入宮，隻得回家自刎而死。
蔡公引兵進入王宮，殺王世子祿及公子罷敵，欲奉公子乾為王，子乾固辭不肯。
棄疾固讓：長幼之序，不可廢也！
子乾推辭不過，乃即楚王之位，欲使棄疾為令尹。棄疾複又不肯，又將令尹讓予子皙，自願退為司馬。
朝吳見此，私謂觀從道：蔡公之智，非其二兄所能比者。
觀從：何以見得
朝吳：蔡公不肯為君，並讓令尹於二兄者，因靈王猶帶大兵於乾溪故也。此後爭戰，若靈王勝，則子乾、子皙作為謀逆首惡，蔡公為脅從；若靈王敗，則蔡公為司馬，軍權在手，子乾、子皙是為傀儡。蔡公之智，豈其二兄所能相比之哉！
觀從知會朝吳之意，乃獻計於蔡公：今王師在外已久，將士必然思歸。臣願請世子祿及公子罷敵首級，潛往乾溪軍營，離散其軍。則公子複以陳、蔡大軍繼之，楚王可擒也。
蔡公深以為然，乃許其議，將世子祿與公子罷敵首級付之。
觀從遂往乾溪，潛入靈王軍營，向眾將出示兩個首級，並揚言道：蔡公棄疾已入楚都，誅殺兩個王子，奉子乾為新王矣。今新王有令：出征徐國諸將，先歸者複其田裡，後歸者劓之。有相從逆王，而不還都反正者，罪及三族；或以飲食饋獻昏王者，罪亦如之！
眾將正對靈王不滿，聞言皆都星散，或還朝投誠。軍士聞之，一夜間俱都散儘。
靈王當晚大醉，一夜醒來，見軍營皆空，不知何故，便問左右侍衛。
當時尚有數名隨從在帳，便即答道：聞說公子棄疾率陳、蔡兩國兵馬造反，攻破郢都，已殺太子祿及公子罷敵，立公子乾為君。眾軍聞訊，皆都散矣！
靈王聽罷，嚎陶大哭，悲不能抑。
左右上前勸慰：事已至此，大王逃亡他國可矣，不必過度悲傷。
靈王終拭淚：我非自悲，悲我二子也。太子與人為善，因何遭此惡報
未料有個隨從不耐，順口答道：君殺他人之子多矣，能無此報
靈王聞言無語，隻唉聲歎氣，竟不發怒。此時寵臣鄭丹忽然自外而來，闖入帳中。
鄭丹：主公何不還都至郊，以觀國人舉止
楚靈王：不可！國人見我，皆欲食肉寢皮，豈肯相容
鄭丹：投奔諸侯，請兵討逆，再複君位，不亦可乎
靈王搖頭：亦不可。諸侯皆被我得罪，不殺我已屬天大人情，其誰又肯助我
鄭丹泣道：則如此，臣亦無計可施矣。
於是倒身再拜，出營乘車而去，不知所終。