楚靈王此時果然便成孤家寡人，更無一人相隨。由是手足無措，徘徊釐澤，三日飲食不饗，隻得出來覓食，又不幸餓倒路旁。
挨至傍晚，忽聽腳步之聲，抬頭看時，見一人匆匆路過，認出竟是郢都守門之吏涓疇。靈王有氣無力，抬頭叫道：涓疇，不識寡人乎可救我一命！
涓疇聽聲辨貌，見果是靈王，隻得上前叩頭。
楚靈王：寡人餓三日矣，卿可為寡人覓飯延命！
涓疇：新王有令，以飲食饋獻前王者死，故無從得食。
靈王歎息，以手招涓疇近前，命席地而坐，頭枕其股睡去。涓疇懼被人看見，便取土塊以代己股，起身逃去。須臾靈王醒來，手摸所枕土塊，知道涓疇已去，遂又哀哀痛哭。
正哭之間，有人乘車而過，見有人哀慟於道傍，甚為好奇。下車視之，認出靈王，乃拜倒在地：大王為何到此地位
靈王流淚滿麵：卿何人也
來者奏道：臣名申亥，芋尹申無宇之子。臣父兩次得罪，蒙大王赦而不誅，臨終囑臣，王若有難，必舍命相從。因聞郢都已破，星夜追尋到此，不期竟能相逢！
言罷大哭，乃扶靈王上車，還於棘村家中。申亥家篳門蓬戶，跪進粗茶淡飯，靈王雖饑餓至甚，卻也難以下咽，隻進些湯粥而已。
眼見天色已晚，申亥又讓出自己臥房，使親生二女鋪床疊被，並且侍寢。
靈王回想章華台上無限風光，此時哪有絲毫濃情蜜意衣不解帶，一夜悲歎。至五更時分，見申氏二女沉沉睡去，懸絛於梁，自縊而死。
二女聽到動靜，即時驚覺，啟門報於其父。申亥不勝悲慟，乃為靈王殯殮，並殺二女殉葬。可歎！昔日諸侯之霸，今朝死無葬所；可恨！為報昏王之恩，枉殉韶華二女。
鏡頭閃回，按下靈公，複說鄭丹。
鄭丹離了軍營，尋思無處可奔，隻得前往上蔡，來投蔡公棄疾。
棄疾讓位於子乾，便與朝吳等一班群臣，複回封邑，並掌陳、蔡軍馬，未與朝班。
蔡公忽見鄭丹，便問：逆王何在
鄭丹：大軍星散，靈王身側更無一人，如今不知何往。
朝吳聞此，出班獻計：靈王勢窮力敝，無處可去，多半死於溝渠，不足再究。但國人皆知楚王引軍在外，未知其具體下落。公子何不乘此人心未定，假稱靈王引兵歸來，聲討叛逆；然後再如此如此，借機奪位
蔡公：此計雖善，隻恐國中眾卿不附。
朝吳：非也。臣聞楚先王當初最喜公子，祖廟拜璧之時，公子雖在嬖人懷抱之中，卻能再觸其璧，當為太子。因當時年幼，故讓於長兄。常言天賜不取，必受其咎。子乾無才無德，豈能久守祖宗基業寧予他人，不如自取也。
蔡公聞之，深然其言，且早有奪位稱王之意，乃命朝吳依計行事。
朝吳於是發兵兩路，先遣觀從，後派鬥成然，各領一軍，往郢都進發。
觀從引領蔡卒百餘，詐作敗兵模樣，奔回郢都，繞城呼道：我等乃蔡公部下。楚王怒蔡公殺死太子，另立子乾，故破上蔡，誅殺蔡公；隨後便至郢都，欲誅子乾、子皙矣！
國人信以為實，莫不驚駭。時隔未久，鬥成然又率一支敗兵馳至，向城上喝道：前楚王將至。我來救大王與令尹出城，速速開門！
守城者先入為主，已信觀從七成，此時見鬥成然亦如此說，愈加堅信是實，於是不敢不從，打開城門，放入兩軍。鬥成然直入內宮，故作惶悚之狀，來見子乾及子皙。
子乾：卿自何來因何惶悚如此
鬥成然：楚王怒甚，先殺公子棄疾，然後來攻郢都。臣不能敵，因此敗回，二君須早自為計，免致受辱！
子乾眼望子皙：我兄弟三人，皆被朝吳所誤！若在晉、鄭不歸，焉有今日
兄弟淚眼互望，相抱而哭。忽聞宮外亂喊：大王兵已入城，殺入宮中來耶！
卻是觀從引領蔡卒，在楚宮前後叫嚷，以亂人心。
子皙長歎一聲，拔劍自刎。子乾隨之自剄，宮中大亂。鬥成然見狀，便命宮人掃除屍首，自出宮門，來接蔡公。原來公子棄疾，早已便裝微服，隱在敗兵之中，混入城內。
蔡公升殿，喝令擂鼓撞鐘，召集眾卿大夫。國人方悟靈王帶兵殺回是假，蔡公回京奪位方是真。到此不得不服，於是擁立棄疾即位，是為楚平王。
鏡頭閃回，複說楚國大軍。
司馬督率軍圍攻徐國，久而無功，不敢歸楚，列營相守。
斥侯快馬來報：靈王已薨，公子乾及子皙伏誅，公子棄疾即位，詔命大軍還師！
司馬督聞此，隻得解圍，班師南歸。行至豫章，卻被吳公子光率師伏擊，等個正著。一場激戰，楚軍毫無防備，不及還手，便即全軍覆沒，司馬督與三百乘悉為吳軍俘虜。
公子光輕易全殲楚軍歸師，繼又乘勝大進，攻取楚州來邑。至此楚靈王大舉攻徐，最終覆師喪身，卻是便宜了吳國。吳軍既得來邑，自此威勢大振。
閃回結束。公子棄疾即位，出榜安民，大賞群臣。楚都國人依舊不安，嘗有謠言說靈王欲要帶兵殺回，屠城滅國，以致一夕數驚。
楚平王為此猶如芒刺在背，便派鬥成然帶領人馬，前往乾溪沿路，尋找靈王。臨行前暗囑道：若是見到靈王，二話不說，便即當作盜賊殺死，輿屍來見，孤必有重賞。
鬥成然領命而去，遍尋靈王不見，隻在林野間找到被其所棄衣冠。
因不敢就此回奏，遂選一位貌似靈王平民殺之，為其穿上靈王衣冠，假稱找到靈王屍體，帶回郢都。國人見其屍身穿王服，這才相信靈王已死，由此人心始安，謠言漸息。
下葬之時，楚平王卻認出屍體乃是假冒，但不欲聲張，隻得將錯就錯，草草殯殮。
楚平王安集楚眾，一改靈王之時政令，錄功用賢，力振朝綱。
遂以鬥成然為令尹，陽匄為左尹，伯州犁子郤宛為右尹，薳掩弟薳射、薳越為上大夫，朝吳、夏齧、蔡洧為下大夫；公子魴勇敢善戰，使為司馬。
因伍舉敢於直諫，本欲重用，奈何已死，便重用其後人。乃封伍舉之子伍奢於連邑，號曰連公；伍奢子伍尚封於棠，號曰棠君。
其他薳啟疆、鄭丹一班舊臣，官職如故。
觀從言其先人觀開曾為卜史，求為卜尹，平王從之。
鏡頭閃回，複說伍氏家族。
伍舉世為楚臣，乃楚莊王嬖人大夫伍參之子。
楚莊王即位三年，不出號令，日夜為樂，並傳令國中眾卿大夫：有敢諫者，死無赦！
當時伍舉隻有十餘歲，昂然入見。
楚莊王：子乃小小頑童，來見本王為何
伍舉：臣聞大王頗善隱語，因此來與大王猜謎作耍。
楚莊王：卿試言之。
伍舉：有鳥在於阜，三年不蜚不鳴，是何鳥也
楚莊王：三年不蜚，蜚將衝天；三年不鳴，鳴將驚人。卿且退，吾知之矣。
（一鳴驚人，成語源出於此。其後齊威王之事，乃為抄襲。）
伍舉漸漸長大，因父親伍參被令尹孫叔敖排擠，於是避禍奔鄭。當時蔡聲子正奉蔡侯之命，出使楚國，路遇好友伍舉。於是傾蓋下車，坐於路傍相談。
蔡聲子：子欲何往
伍舉：因不見容於令尹，欲投晉國。
蔡聲子：賢弟不必遠走他鄉，且待為兄使楚，與弟謀之可也。
伍舉：如此，多謝尊兄。
蔡聲子與伍舉相彆，遂至郢都，謂令尹子木道：昔楚才逃晉者，都被晉國重用，並給楚國造成極大危害。今椒舉在鄭，若果奔晉，是為楚國之大患也。
令尹子木聞言大悟，急遣伍舉之子椒鳴出都，往鄭國將其父接回。伍舉就此還楚，後為楚靈王重用，促成諸侯與楚會盟，並以戰功著名於世。
楚靈王稱霸諸侯之後剛愎自用，大興土木修築章華宮，伍舉諫而不聽；後諫滅陳、蔡而欺諸侯，楚靈王又不聽；再諫不要出兵伐徐，靈王仍不聽。於是便在靈王屯兵乾溪之間，伍舉知道楚國將生大亂，又無力阻止，由此鬱鬱而終。
閃回結束，還說楚宮。
楚平王大封群臣，眾卿大夫謝恩，惟有朝吳與蔡洧辭官不就，隻求還歸蔡邑。
楚平王：二卿勞苦功高，正宜坐享其成，因何極力推辭
朝吳奏道：我二人本係蔡人，輔大王興師襲楚者，欲複蔡國之祀也。今王大位已定，而蔡之宗祀未沾血食，臣有何麵目，立於大王之朝
楚平王：若依賢卿之計，卻為奈何
朝吳：昔靈王貪功兼並，致失諸侯之心，天下恨怨，故兵敗之時無國可投，無處可逃，以至身死國滅。臣為大王之計，宜反靈王所為，方令人心悅服，天下歸楚。大王果欲反靈王所為，莫如複陳、蔡之祀。始不敢言，因王垂問，又不敢不答。
楚平王稱善，遂納朝吳之諫，使人訪求陳、蔡之後，得陳世子偃師之子媯吳，蔡世子姬友之子姬廬。乃命太史擇吉，使二人歸國奉宗祀，複其封國。封媯吳為陳侯，是為陳惠公；姬廬為蔡侯，是為蔡平公。二侯大喜過望，再三稱謝不置。
楚平王大喜，宣布詔命：朝吳、蔡洧二卿，便隨蔡平公歸蔡；夏齧跟隨陳惠公，還歸陳國。楚軍中陳、蔡之眾，亦命各從其主歸國，厚加犒勞。前番靈王滅二國之時，所掠重器貨寶，悉給還之；所遷荊山六國，悉令還歸故土，秋毫無犯。
陳、蔡兩國君臣，見平王如此處置，無不歡聲若雷，如枯木再榮，朽骨複活，無不感戴。蔡平公歸於上蔡，為附楚國，便將都城遷於古呂邑，此後稱為新蔡。
楚平王自此展開北進步伐，於恢複陳、蔡二國當年平滅房國，並遷其貴族於房渚。許靈公由城父回遷至葉，求為楚國附庸。
越明年，楚平王為防止吳國進攻，在臨湘一帶設立防衛基地，安置茹人以居。
越人遊湖，持槳而詠《越人歌》，以懷念楚令尹子皙，並呼為鄂君。當子皙為令尹時，曾於越地舉行舟遊盛會，當時百官縉紳，冠蓋如雲，故越人憐而念之。
周景王十七年，吳王夷昧身患重病。臨死之前，重申父兄之命，要季劄接替王位。
季劄再度辭讓，並逃到邊邑延陵，躲藏起來。夷昧無奈，隻得傳位於子僚，是為吳國第二十三位君主。吳王僚繼位之後，便派從弟公子光率兵伐打楚國。
公子光戰敗，且丟失先王座船。因懼怕獲罪，便偷襲楚軍，奪回王船後才敢回軍。
楚平王擊敗吳軍，以為己功超越父兄，於是開始驕奢淫逸，耽於享樂。平王長子名建，字子木，生母乃是蔡國鄖陽封人之女。熊建時年已長，平王立為世子，使伍舉之子連尹伍奢為太師，大夫費無極為少師，並兼東宮司馬。
費無極亦作費無忌，吳郡人，早在平王做公子時便為家臣，善於阿諛。平王寵之，因而任其為少師。太子建鄙視費無極為人，敬重伍奢，費無極由此對太子及伍奢銜恨至深。
鏡頭轉換，按下楚都，複說晉宮。
晉昭公新立，欲恢複悼公霸業，使人征聘於齊國。
齊景公欲觀晉昭公為人氣度，乃親自應征如晉，使國相晏嬰隨同。晉昭公以禮相待，設宴享之，以大夫荀虒相禮，齊國則是晏嬰作為儐相。
酒酣耳熱之餘，晉侯提議投壺賭酒，齊景公應之。
晉侯先投，舉矢在手，荀虒進辭：有酒如淮，有肉如坻，寡君中此，為諸侯師。
晉侯投矢中壺，晉臣皆稱千歲。
齊侯舉矢，亦效其辭祝：有酒如澠，有肉如陵，寡人中此，與君代興。
脫手投去，亦中其壺，與晉矢相並。齊侯大笑，晏嬰亦呼：千歲！
荀虒自恃是伯主儐相，由此語含譏諷，對齊景公道：君侯今日辱貺敝邑，以我寡君世主夏盟之故也。君曰“代興”，是何意也
齊侯聽出語中味道，慍怒不語。
晏嬰代為答道：盟無常主，惟有德者居焉。昔齊失霸業，晉方代之，若晉有德，誰敢不服如其無德，吳楚亦將迭進，豈惟敝國哉！
叔向笑道：晉已伯諸侯矣，安用壺矢之祝辭以證哉此乃荀伯之失也！
晏嬰暗讚叔向，荀虒嘿然不語。
當日席散，叔向進言昭公：自祁宮建成，臣觀諸侯將有離心。齊侯圖霸之心，已見於其君臣話語之間。今若不以威脅之，我晉國必失霸業。
晉侯深以為然，乃大閱國中甲兵，計有四千乘，甲士三十萬人。於是便發盟約，先遣使節如周，請王臣出席；又遍請諸候，約以秋七月會於平邱，以彰顯國力。
諸侯奉檄，本欲不去；及聞有王臣出席，看在周天子麵上，隻得答應赴會。
至會盟之期，晉昭公便留韓起守國，率諸世卿大夫，集荀虒、魏舒、叔向、羊舌鮒、籍談、梁丙、張骼、智躒等輩，儘起四千乘車駕，二十萬眾，望濮陽進發，連絡三十餘營。
軍至平邱，王臣卿士劉摯已到，率齊、宋、魯、衛、鄭、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾十二路諸侯，出城以迎晉侯。諸侯見晉師如此之盛，以為文、悼複生，皆有懼色。
晉昭公入城，率諸侯登台，直入盟主正座，宣布盟會開始。
正卿叔向捧盤盂以進，對諸侯說道：此前弭兵，與楚通好。楚虔無信，自取隕滅。今晉君欲效踐土故事，徼惠於天子，以鎮撫諸夏，請諸君同歃為信！
諸侯皆都俯首：敢不聽命！
於是晉侯先歃，齊、宋以下相繼，王臣劉摯監臨其事。
歃盟已畢，盟主便始斷判諸國之間公案。
邾、莒二侯先向盟主狀告投訴：魯國身為東方諸侯之首，且為公族，帶頭不尊盟約，屢屢仗勢興兵，侵伐我等周圍小國。故此投告盟伯，主持公義。
晉昭公聞罷，看向魯大夫子服惠伯：邾、莒二侯所訴，可是實情
子服麵紅耳赤，一時無言以對。晉昭公冷笑一聲，將身站起。（本集完）