汾水之畔，晉陽新城。
趙鞅見到中行寅舊牆未毀，反而增高加厚，不由勃然大怒，對眾臣諸將厲吼道：尹鐸竟敢陽奉陰違，欺哄我也必殺此子，而後進城！
董安於聞此，急率築城眾臣拜倒車前，諫道：此牆雖屬內城，其實乃為最後保命屏障。尹鐸既奉主公之囑，當初亦欲拆毀此牆。是我等告之，若外城已破，單憑此牆，亦可保內城旬月無虞。於是遂命保留，並高築此牆。因是眾人之議，故未奏請主公。此牆可使守軍警惕，且能防備萬一，有何不好
趙鞅聽罷醒悟，便以免難軍功，嘉獎尹鐸。又因董安於為尹鐸出謀劃策有功，命其出任晉陽宰。董安於由此上任，以法治理晉陽，耿直無私，便被譽為法家治國之祖。
當時晉國六卿，乃是中軍將士鞅，荀躒為佐；上軍將趙鞅，荀寅為佐；下軍將韓不信，魏侈為佐。士鞅既為中軍主將，便兼執政正卿，範氏再掌晉**政。
由此韓、趙、魏三家，麵臨嚴峻挑戰，氏族發展走向低潮。韓不信、魏侈皆是孫繼祖爵，跨代之卿，資曆年齡乃至才能，都甚平庸。趙鞅出道不長，且處處皆受上軍佐荀寅監視，不敢隨意而為。
士鞅誌得意滿，初掌國政，便依刑鼎所注法律，向魏氏下手開刀。乃以前番替周王室築城牆時，擅離職守為由，給已故正卿魏舒定罪，下令撤除柏木外棺，降以大夫之禮下葬。
眾卿見此，皆都敢怒而不敢言；趙鞅銜恨，但深知此時強弱不敵，隻得暫且隱忍。
便當此時，蔡昭侯自楚歸國。為報楚令尹囊瓦扣囚三年之辱，前來求救於晉。
士鞅為樹立威信，欣然應允，即刻發起昭陵會盟，召集十八國諸侯，號召合力伐楚。
中行寅主盟，亦如楚國令尹囊瓦一般，再向蔡昭侯敲詐賄賂。
蔡昭侯道：我因不堪囊瓦索賄之辱，方請兵以報。今若複行賄於公，則以何報晉！
中行寅索賄受拒，惱羞成怒，便上書執政士鞅，諫止晉國伐楚，並言此舉對範氏毫無利益。士鞅竟然聽信中行寅一麵之辭，複遣散十八國諸侯大夫，昭陵之會就此不了了之。
由是諸侯大失所望，晉國伯侯信譽與盟主威嚴，就此損毀殆儘。士鞅執政七年，因向來以權謀私，範氏及中行氏便即大盛，勢壓其餘四卿。
齊景公見此，便即趁機而起，組成齊、魯、衛、鄭四國反晉聯盟，自為盟主。
由此中原諸侯，惟宋國不從其盟。當時宋景公在位，朝中有司城樂祁，乃是開國以來舊族，戴姓樂氏，字子梁，故又稱司城子梁。因見晉國會盟虎頭蛇尾，遂進言提醒宋侯。
樂祁：自昭陵會盟，晉國威信大失，且國內麻煩不斷，內亂不休，諸侯皆欲叛離。雖我既不叛離，又不依附，晉侯定會懷恨。不如遣使往聘，以為長久之計。
宋景公信以為然，遂命樂祁為使，往聘晉國，重修兩國之好。
樂祁領命，卻深感此次去凶多吉少。於是還於府中，修書上表，將己子樂溷托付景公，使為戴氏繼嗣，然後放寬心懷，將生死置之度外，這才離宋使晉。
晉定公聞說宋景公主動遣使前來納聘，深感欣慰，囑令正卿隆重接待，不可失禮。
正卿士鞅此時正欲拉攏趙氏，遂遣趙鞅遠出國都迎接。
趙鞅與樂祁在綿上會晤，把酒言歡，相談甚洽。
樂祁暗中觀察良兒，心道：不出三十年，晉政必歸趙氏。
由是便將由國中所帶來聘禮盾牌六十麵，皆都贈與趙鞅。遂率使團到至晉都，又不住驛館，乾脆住進趙鞅府上。
家臣陳寅見此，流涕哭諫道：戴氏一族，此前都是依靠範氏；今主公改換門庭，投靠趙氏，且將國禮皆都解囊相贈，不入範氏之府，莫非不妥
樂祁：範氏必衰，趙氏當興。此等高瞻遠矚之事，非你小人所知。
陳寅：小人亦知，其事既為，不可挽救矣。主公若死於晉，我必力保戴氏子孫，使其在宋國得誌可矣。
樂祁歎道：我亦知此番有來無回。但日後能保宋國者，必是趙氏，而非晉侯。我為國鞠躬儘瘁，死而後已。
陳寅所言，果不其然。樂祁與趙鞅舉動，都在士鞅監視之下。
士鞅因見宋使公然親近趙氏，宋國君臣改換門庭之誌已顯，自己正卿權威受到趙鞅挑釁，不由大怒，乃奏請晉侯：樂祁身為宋國使臣，奉其主命來聘晉國，卻擅自結好趙氏，相與勾結。若不嚴懲，則恐諸侯皆欲效尤也！
晉定公稱是，便下令捉拿樂祁，囚禁下獄。趙鞅知是士鞅幕後操縱，隻能徒喚奈何。
鏡頭轉換，按下宋使被囚，複說其他中原諸侯。
昭陵會盟既散，鄭獻公君臣帶兵回國，執政子大叔於途中一病不起，以至猝死。
鄭獻公大為悲悼，及回鄭國，下令厚葬大叔，由駟歂繼為執政。
駟歂乃是鄭桓公後裔，姬姓駟氏，字子然，甚有才能，且在諸侯之中極具賢名。既為鄭國執政，便請出兵，一舉滅除許國，宣布背晉向齊，又拉衛靈公入夥。
齊景公便即聯合鄭、衛，向魯國發起進攻；魯國不支，遣使向晉國求救。
晉相士鞅聞而大怒：鄭國望風使舵，世人習以為常。但衛國地處黃河南岸，其若叛晉，我邯鄲之地便即休矣！
於是立命荀寅為將，趙鞅為副，出兵救援魯國。
齊景公聞說晉**至，不敢接戰，按兵於國境不動。鄭軍愈加恐懼，立即收兵還國，衛國便即孤掌難鳴。晉軍至衛，衛靈公求和請成，中行寅命趙鞅前往談判。
趙鞅卻不親自出麵，隻派兩名家臣涉佗、成何，往會衛侯。晉、衛雙方在鄟澤會盟，衛靈公見晉國隻派兩個大夫前來結盟，羞惱不堪。但見晉國大兵壓境，隻好與盟。
於是各自登台，盟誓之際，衛靈公請涉佗、成何二人為己執牛耳。涉佗、成何雖非諸侯，也不是大夫，卻以為自己來自上國，氣焰甚為囂張。
涉佗、成何聞說命己二人親執牛耳，勃然大怒，嗬斥衛靈公道：衛國地不過我晉國原、溫兩縣，有何資格位列諸侯，命我等為執牛耳
衛靈公聞言，麵赤耳熱，隱忍不發，於是歃血為盟。衛靈公身為諸侯，應先歃血，於是上前，右手伸向盤中。未料此時，涉佗突然上前。
涉佗喝道：晉國向為侯伯，我未曾歃，你何敢先為
手起一掌，將衛靈公麵前器皿打潑，複將其右手用力推開。器皿既破，便將衛靈公右手割傷，鮮血橫流。至此地步，衛靈公便是個泥人，也被激發土性，便欲當場發作。
衛卿王孫賈見狀上前：結盟為儀，其誠在心。我寡君豈不奉禮，又焉敢不受盟約哉
於是雙方勉強歃血，不歡而散。晉國盟主威信，至此全被涉佗、成何喪儘。
轉眼之間，宋使樂祁被囚晉國已達三年，諸侯皆都叛晉。
趙鞅見時機已至，遂向晉定公請命：今天下奉晉者寡，宋國為我舊盟，不宜久羈其使。宋侯主動遣使來聘，我猶囚之，則諸侯其誰願再與我結交哉
晉定公認為所言有理，但不敢擅決，遂詢執政士鞅。
士鞅亦欲釋放樂祁，但聞是趙鞅提議，偏不使其順心如意。於是奏道：當初扣押宋使，是恐其歸還，教唆宋侯叛晉。釋放樂祁可矣，但需用其子樂溷代之。
定公便使人去問樂祁意見，樂祁一口回絕。定公再問國相，士鞅無奈，終於同意釋放樂祁回國，但須以範氏名義放歸。晉定公無可無不可，自然準奏。
士鞅親至獄中，來見樂祁道：卿被扣押，是因黨同趙氏；今被釋放，是因範氏恩德。
樂祁再拜而已，並不答言。由是被釋出監，引舊日部眾去晉回國，但未出晉境，就病死途中。或者樂祁本無戀生之意，故此寧死不願成就士鞅功名。
宋使死於途中噩耗傳來，晉國朝堂一片嘩然。
士鞅立刻下令奪回樂祁之屍，以為與宋國講和定盟資本。晉國卿大夫及諸侯聞之，皆都不恥士鞅之行。說來也巧，便在樂祁死後次年，士鞅亦即重病不治。臨終之前，士鞅留下遺囑，因謂三子士吉射足智多謀，使繼為範氏宗主，又為下軍佐。
士鞅既死，晉國六卿將佐複有變化，乃是：中軍將荀躒，趙鞅為佐；上軍將荀寅，韓不信為佐；下軍將魏侈，士吉射為佐。
由是荀躒榮登執政正卿，帶領智氏家族，繼承先祖智罃榮耀，漸成晉國第一豪門。
趙鞅由此終於熬死政敵士鞅，升為中軍之佐，位列六卿第二。士鞅雖死，其子士吉射更貪，比其父有過之而無不及，並與中行寅相互勾結，兩家之親，更為緊密。
晉定公十二年，趙鞅再次率兵伐衛。衛靈侯請降，並獻五百戶屬民，以結趙氏歡心。
趙鞅退兵，將五百戶衛民暫寄族弟趙午封邑邯鄲，後命尹鐸修建晉陽城，以安頓貢戶，並作趙氏宗族保障。晉陽城築就，趙鞅便寄書趙午，索要寄居民戶。趙午本欲奉命遷民，眾家臣卻一致反對，並且諫道：今正值齊國會盟四國，欲進犯邯鄲，若倉促移民，必予敵人以可乘之機。且衛人安居邯鄲，又何必急於遷往晉陽哉！
趙午信以為然，遂寄書趙鞅，再拖延一些時日。
趙鞅怒道：趙午向來親於中行、範氏，此欲將衛民五百戶據為己有，叛我趙氏也！
即以宗主之命，將趙午招至晉陽。邯鄲午坦然來至晉陽，欲當麵解釋，未料趙鞅並不許見，立將其下獄處死，並告知趙午隨從涉賓，要邯鄲氏家族另立其主，且必歸還衛民。
涉賓回到邯鄲，向公子趙稷哭訴家主被殺。趙稷聞報號哭不已，邯鄲眾臣亦都大怒，群情激奮，謀劃為先主複仇。
於是公推趙稷為大夫，厲兵秣馬，據邯鄲城發動叛亂，聲討趙氏。
趙鞅時在國都絳城，聽聞邯鄲氏擁兵造反，乃命上軍司馬籍秦為將，統軍攻打邯鄲。
籍秦引兵東出，一麵向邯鄲進軍，同時早遣使者，分向中行寅與士吉射告急。
鏡頭閃回，數年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上軍營中就任司馬，暗中監視趙鞅一舉一動。
畫外音：籍氏本為晉國公族之後，世代皆為朝中大夫，向來依附荀氏。籍秦並為荀氏家臣，曾多次跟隨荀吳、荀躒、荀寅等東征西討。自智氏與中行氏決裂，其便接受中行寅指令，暗中為其監視趙鞅。趙午雖是趙鞅本家族弟，但同時又是中行寅外甥。趙鞅使籍秦率兵討伐邯鄲，豈非與虎謀皮因此一招失算，險至滅族之災。
中行寅與士吉射聞報，立刻召開緊急會議，決議營救邯鄲。
計議已決，遂分彆召集州兵家甲，準備與邯鄲氏一同叛晉。
兩家動靜，卻被趙鞅家臣晉陽尹董安於察覺，便急如星火，親至絳都來見家主，提醒早作準備。趙鞅聞聽此訊，雖甚驚懼，卻還心存僥幸。
董安於：其事急矣！若待兩家齊發，趙氏必危。
趙鞅：晉國之法，首發禍亂者死。我欲待其亂發，後發製人，不亦可乎
董安於：君其不聞先發製人，後發者製於人乎使彼發兵來攻，晉陽百姓必遭危害。我必作戰備於先，主公若慮首亂之罪，則使我董安於獨自承之可也！
趙鞅聞言，沉默不答。
董安於知道家主默許，便回晉陽，調動趙氏軍隊，積極備戰。
果不出董安於所料，數日之後，範氏與中行氏便即起兵，向趙氏發起進攻。
上軍司馬籍秦雖奉趙鞅命令在先，本來按兵未動；此時聞說荀氏發動，便令調轉馬頭，與邯鄲軍馬並回晉都，向絳城發動突襲。
趙鞅聞說籍秦反水，不由大驚，便帶扈從家甲，倉皇逃離國都，撤回晉陽，與董安於合兵據守。中行氏、範氏、邯鄲氏三家緊追不舍，兵圍晉陽。
趙氏自下宮之難以來，此時再次麵臨滅族危機。因尹鐸與董安於未雨綢繆，在建晉陽城時殫精竭慮，麵麵俱到，此時便即發揮巨大作用。範氏、中行、邯鄲三家合力攻打，久攻晉陽不下。雖然如此，趙氏一家獨對三家，孤軍奮戰，晉陽城破，看來也是早晚之事。
便在此時，智、韓、魏三卿發揮作用。以至形勢逆轉直下，戰局立刻發生變化。
畫外音：此時晉國六卿，已是矛盾重重。荀躒與趙鞅貌和神離，荀寅與韓不信相互厭棄，魏侈與士吉射相互憎恨。荀躒又因當年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，與範氏嫌隙極深。而韓、趙、魏三家，卻是眾誌成城，守望相助，矢誌不移。
晉陽戰事方酣，早已滿朝皆知。
執政正卿荀躒聞報，先是故作不知，欲承漁翁之利。及聞晉陽戰事陷入膠著，又恐傷晉國元氣根本，引來楚國大軍，遂與寵臣梁嬰父商議對策。
荀躒：依賢卿之見，趙氏與中行、範氏、邯鄲之爭，我當助誰
梁嬰父：彼四家之中，惟中行荀氏雖與主公同宗，但早離心離德，是為心腹大患。不如趁此機會，主公為示公平，以大義滅親姿態，聯合韓不信、魏侈與範氏旁支士皋夷，相助趙氏，合五家之力，一舉驅除荀寅，除滅中行氏在晉國勢力。戰事即罷，內患已除，主公身為執政正卿，其四家外姓，又豈敢再與我荀氏相抗衡哉！
荀躒：卿言甚是。你便代我密謀策劃此事，大局若定，便以子取代中行氏卿位；同時趕走士吉射後，便使士皋夷擔任範氏之主。
梁嬰父：臣謝主公隆恩。事不宜遲，某這便去辦。
於是連夜遣使四出，請韓不信、魏侈、士皋夷來至荀府，商議其謀。五人雖然各懷心思，但驅逐範氏及中行氏目標空前一致，於是一拍即合。
密謀已畢，眾人各散還家，分彆準備。
來日早朝，荀躒遂以正卿名義，向晉定公請命：當年君與臣僚相約，首發禍亂者死。盟書沉於黃河，諸神皆知。今趙氏、範氏、中行氏三家始發禍亂，如僅驅除趙鞅，是謂對趙氏不公。法律之上，人人平等，請將趙氏、中行氏、範氏一並驅除！
晉定公準奏，乃命智氏、韓氏、魏氏三家軍隊，攻打範氏、中行氏封邑。
三家既命國君明令，因此便列堂堂之陣，以正正之師，加入六卿混戰。但因範氏、中行氏勢力雄厚，三卿之軍儘力攻打二邑，竟不能克。
荀寅、士吉射聞說老巢被攻，惱羞成怒，便撤晉陽之圍，反向晉都絳城發動進攻。
齊國公族後裔高強，當時避難於範氏，提醒二卿道：以臣攻君，是以下犯上，必成眾矢之的，萬劫不複，請二位君侯慎思之！
荀寅、士吉射熱血沸騰，根本不聽，全力攻打國都。
晉定公立即傳檄號召國人，群起而攻，剿滅叛軍。國君詔命即下，於是範氏、中行氏立成眾矢之的，繼而眾叛親離。
隻因智、韓、魏三家聯合守衛國都，範氏、中行氏未能攻克，最終戰敗而逃。
韓不信與魏侈見範氏及中行氏敗逃，由是聯合入宮勸諫定公，請赦趙氏首亂之罪。
晉定公經曆此戰，亦認定範氏、中行氏是為公敵，於是詔命赦免趙鞅，繼續擔任上卿。荀躒雖然不喜趙氏，但此時自忖難與韓、趙、魏及定公抗衡，亦隻得將錯就錯。