趙軍十萬弓手，三麵列陣，將進入伏擊圈內匈奴騎兵連人帶馬，皆都射成刺蝟。弓手射畢，精銳騎兵複從兩翼包抄過來，追殲殘敵，便如集體屠殺，匈奴根本毫無還手之力。
匈奴自崛起以來，遭遇首次大敗，由是遠遁陰山，自李牧有生之年，不敢再犯趙境。
李牧又乘大勝之威，先後平滅襜襤、大破東胡，收降林胡。
此後胡人但聞李牧之名，或望其旗號，轉身便逃。
廉頗讚道：鬼穀兵法，被師弟運用出神入化，愚兄愧不如也。
李牧遜謝：未知若遇師兄白起，你我兄弟如何
廉頗聞言，沉默不語。
此言便如魔咒讖語，出口未久，果然便引來鬼穀戰神白起。
周赧王五十年春，白起率秦軍大舉進攻韓國，奪韓九城，攻陘城，取五邑，斬首五萬。韓軍難以抵擋，開始謀求防守，但為時已晚。
秦王以為平滅六國時機已至，於是乘勝追擊，複以白起部下王齕為將，率大軍二十萬伐趙，拔其三城。王齕者，便是當年敗於趙奢手下，王翦弟子胡傷。
趙大夫觸讋說服趙威太後，以愛子長安君為質，換得齊國十萬援軍。同時以名將廉頗為帥，與平原君趙勝互為聲援，協力據守國都邯鄲。
秦軍見已無利可圖，且王齕深為忌憚師伯廉頗，於是奏請撤軍，全師而退。
因見此戰不分勝敗，秦國便與趙國定約和好，互換王室子弟，以為人質。
秦安國君之子名喚嬴異人，以王孫身份到趙國邯鄲為質，因此便被稱為秦質子。
兩國表麵言和，背裡各自擴軍練兵，準備決一死戰。因而嬴異人身在趙都邯鄲，處境非常窘困。便在此際，衛國富商呂不韋出現，與嬴異人偶然結識。
呂不韋仔細分析當時天下大勢，以為秦質子奇貨可居，遂與其傾心交納。一麵全力供應生活起居，又提供足夠錢財，使與趙國卿士大夫交遊；一麵又將寵妾趙姬以獻，使與嬴異人同居。當趙姬被秦質子笑納之時，卻已身懷有孕，乃是呂不韋親身所授。
時間既久，呂不韋之父發覺兒子在趙都邯鄲不務正業，而且花錢如同流水一般，十分憤怒，便責問之。呂不韋不慌不忙，遂將自己心中打算和盤說出。
呂不韋：請問父親，耕田能獲利幾倍
呂父答：能獲十倍利。
呂不韋：經營珠玉，能贏利幾倍
呂父答：能嬴利百倍。
呂不韋：助立一國之主，能贏利幾倍
其父聞此，瞪目不答。
呂不韋：努力耕田，免於饑寒；助立國君，利傳後世。大利可圖之事，頗值經營！
呂父仔細品味其子言語，因此不再責問，任其棄商從政，開始政治生涯。
便在此時，楚頃襄王熊橫動用舉國財力，欲從巴蜀修築棧道，以進攻夜郎。
但因工程險惡、民工逃跑嚴重，兩年不能成功。
後遣莊豪為將，自沅水泛舟西伐夜郎；又從沅水轉濞水，兵入且蘭國。
夜郎未下，楚國國力已衰。楚頃襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完當時為質於秦，聞說父死，便在太傅黃歇周密籌劃之下，逃回楚國就位，是為楚考烈王。因感激太傅擁立大功，拜為令尹，並賜封地於申，號為春申君。
黃歇自為楚國令尹，明智忠信，寬厚愛人，亦以禮賢下士、養客輔國聞名於世，並與趙國平原、魏國信陵二君往來交好。
春申君向北兼並鄒、魯，用荀卿為蘭陵令，修舉政法，練習兵士，楚國漸有起色。
秦王聞說楚考烈王即位，便即發兵攻楚，以觀其態度。令尹黃歇為息兵養戰，卑辭求和，割讓州陵（今湖北鹹寧）給秦。秦國由此不複有南顧之憂，兵鋒又指三晉。
因命白起為帥，發兵大舉攻韓，攻取野王，斷絕上黨通往韓都之路。白起繼伐上黨，圍而不攻，以待伏擊韓國援軍。
韓王聞報，知道上黨難守，遂傳令將其軍民撤還國內，將上黨棄於秦國。
上黨郡守馮亭不肯奉命，聚其僚佐計議對策。
馮亭：秦據野王，則上黨非韓所有，已成定局。若依公等之計，若其奈何
眾僚：戰之必敗，不如舉城降秦。
馮亭：我謂不然。與其降秦，不如降趙。
眾僚：卻是為何
馮亭：若是降秦，此後便為秦民，是叛晉國之祖也。趙雖屬異國，但亦出於三晉，與韓國本是一家。且我舉城降趙，秦王必將移兵向趙；趙受秦兵，是必親韓。韓、趙同患，可以聯手禦秦，不亦可乎
眾僚：郡守英明，我等智不及此也。
計議已定，馮亭乃遣使齎持降書，並上黨地圖，前至邯鄲，向趙孝成王求降。
趙王：上黨既然不能抗秦，降我趙國為何
上黨使：韓王不能守上黨，將欲棄之於秦。吏民皆願降趙，不欲為秦奴。且本郡有城邑十七，願皆入於趙國，於趙豈非大大有利
趙王：依卿所雲，此話倒也不錯。
上黨使：既是如此，便請大王發兵往救。若再延挨，事不及矣。
趙王貪其十七城，以為巨利，遂遣老將廉頗為統帥，發兵往取上黨。
平陽君趙豹諫道：無故之利，謂之禍殃。秦蠶食韓地，拔野王，絕上黨之道，自以為掌握中物。一旦為趙所有，秦王豈能甘心且馮亭不入地於秦，而入之於趙者，是為嫁禍之計，以舒韓國之困也。王其察之！
趙王不以為然，立命廉頗出兵。
廉頗奉命，點起大軍二十萬，乃是趙國全部精銳主力，出離邯鄲，前往上黨。老將熟諳兵法，不敢深入險地，故不先去接收上黨諸城，而是察勘地形，命軍築高壘挖深壕，固守於長平，以拒秦兵。並思就此決戰一場，亦建李牧大敗匈奴之功，甚至永絕秦患。
便在此時，探馬來報：秦將王齕進圍上黨，馮亭堅守不住，請將軍遽發大軍前往救援。
廉頗聞報，乃命擂鼓聚將，當眾說道：自今日起，敢有言往救上黨者，殺無赦！
諸將麵麵相覷道：老將軍與那趙奢，不愧是一師之徒，所發軍令，毫無二致。
因皆深信主將之能，故都齊聲應諾，敬奉不違。
兩月之後，上黨守馮亭見趙援兵不至，乃棄城而走，率其吏民，逃奔趙國。
馮亭逃至長平，來見廉頗，訴說上黨已失，深有恨怨之意。
廉頗反倒安心，安慰道：太守休憂，待老將殺退秦兵，再與你奪回十七城便是。
馮亭口中不言，心中暗道：這老漢便如吃了燈心草一般，說得倒也輕巧。
於是咕噥幾句，帶惱告辭而去，引眾逃往邯鄲。
廉頗笑道：這廝絮絮叨叨，好不耐煩。他既走了，我等備戰，必使秦軍片甲難回！
乃命大軍展開，就金門山下列營築壘，東西各數十座，如列星之狀。又分兵三萬，使帳前三都尉各引萬人，分守光狼城及東西二鄣城；又使裨將趙茄率軍五千，遠探秦兵動向。
不則一日，王齕大軍已到。因恃戰勝之威，也不休整，便至趙軍營前挑戰。
趙茄不聽廉頗禁令，恃勇領軍出戰，被王齕一乾刺死，五千遊騎敗回趙營。
王齕引軍而進，距金門山十裡下寨，分軍攻打光狼及二鄣城。三戰皆勝，趙軍皆都棄城而走，敗回大營。
廉頗不怪，對眾將說道：秦軍初到，其勢正盛，再有敢輕易出戰者，雖勝亦斬！
眾將無不凜遵。王齕挑戰數次，見趙兵不出，笑道：老師伯如此持重！
偏將王陵獻計：可斷金門山下楊穀澗，使水不東流，趙人無汲必亂，無不勝矣。
王齕：此計甚善！
於是從之，命出三千工兵，先將澗水築斷。至今楊穀之地，又名為絕水，便為王齕當年截斷澗水之故。未料廉頗早有準備，命在營中預掘深井，故此飲水日用不乏。
秦、趙相持近半年，王齕不得一戰，隻得遣使入告秦王，請求退兵。
秦王聞報，召集眾卿，計議對策。眾卿有同意退兵者，有建議添兵再戰者，各執一辭。
應侯範睢笑道：大軍既出，此時若回，上黨亦必得而複失，是謂前功儘棄也。
秦王：然趙軍當住長平，固壘不戰，如此奈何
範睢：廉頗是我鬼穀門下弟子，身經百戰，深諳兵法，王齕非其對手。此人不去，秦軍難勝。然要去除廉頗，須用反間之計，更費千金，未知大王肯舍否
秦王喜道：惟聽先生調度，不必再告寡人！即命撥付千金，以供丞相使用。
範睢再命唐雎扮作富商，間道東入邯鄲，用千金賄賂趙王左右，使其布散流言於朝：
秦將最懼馬服君，以及其子趙括。廉頗老怯，屢戰俱敗，今為秦兵所逼，不日必降。
趙王先聞趙茄被殺，又聞連失三城，本來不悅。卻不知此是廉頗驕兵之計，並以此震懾眾將，不得輕易出戰。複聞此流言，便即信以為實。於是遂召趙括，入宮問計。
趙孝成王：若使卿為將，能為寡人退秦軍乎
趙括答道：秦國諸將，隻有武安君白起堪為臣之對手。如王齕等輩，何足道哉！
趙王：卿何出此言
趙括：大王有所未知，那武安君白起，與我先父同出一門，皆師從於鬼穀仙師，習學兵法，才能不相上下。其自下山以來，為將二十餘年，率秦軍先敗韓、魏於伊闕，斬首二十四萬；再攻魏，取大小六十一城；又南攻楚，拔鄢、郢，定巫、黔二郡；又複攻魏，走芒卯，斬首十三萬；又攻韓，拔五城，斬首五萬；又斬趙將賈偃，沉其卒二萬人於河。戰必勝，攻必取，威名素著。臣若與彼對壘，勝負居半，且須讓其前輩，故曰頗費籌畫。如王齕新為秦將，籍籍無名，且乘廉師伯老怯，故致猖獗；若使遇臣，如秋葉遇風，不足當迅掃也！
趙王大悅，即拜趙括為上將，賜金帛盈車，使持節往接廉頗帥印；複儘出舉國之兵，又增益勁軍二十萬。
趙括車載金帛以歸，進門後便即大呼小叫，得意洋洋。趙母聞聲出門，甚為不悅。
趙母：何事大呼小叫，毫無穩重之態
趙括：母親常雲孩兒絕非將才。未料今日得掌三軍，轄四十萬眾，將戰秦軍也。
趙母大驚，不理其子，急入宮求見趙王，叩首諫道：我夫臨終遺命，苦戒不可使我兒為將，說其是紙上談兵，終將誤國。請大王收其符節，另委他人！
趙王：趙括兵法精熟，你怎說其不可為將是不舍乎
趙母：妾夫為將，賞賜皆分贈軍吏；受命之日，不問家事，與士卒同休，每事不敢自專。今趙括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視。所賜金帛，悉歸私家。以此豈可為將
趙王：我以為是何大事，原來如此。孤意已決，且符節既授，豈可輕易收回軍政大事，卻不是你家府中廚役，視作兒戲更換！
趙母見此，便知言不能入，遂歎息一聲，伏地再奏：王若堅執不準妾奏，倘一旦兵敗，請隻誅趙括一個，幸無連坐妾身，以及妻子家人。
趙王笑道：卿多慮矣。果有此日，絕不連坐；席間眾卿，皆是見證。
趙母歎息再拜，隻得辭王歸府。趙括觀察母親顏色，便知奏請未準，遂嘻嘻而笑。
趙括：母親尚猶未老，便如此不信孩兒才能，尚不如素不謀麵之國君也。
由是打點日用行囊，裝有十車，便如搬家；再到校場點將，征調各處大軍，計二十萬眾，浩浩蕩蕩，出離邯鄲，望長平進發。
唐雎時在邯鄲，見趙括引軍而去，急回鹹陽，報予丞相。
範睢便奏秦王：廉頗既去，大事成矣！然趙兵總有四十萬眾，非同小可，僅隻王齕，絕不能勝。除非武安君白起出馬，不能了此事也。
秦王信以為然，更遣白起為上將，使王齕為副，亦再添十萬精兵，點將出征。
白起奉詔出關，傳令軍中：有人泄漏某為主將者，斬。
廉頗正在長平大營，忽見趙括進帳，宣布趙王詔旨，繼而索討帥印。於是廢然長歎，也不多說，驗過符節，即將軍籍交付趙括，獨引親軍百餘，自回邯鄲去訖。
趙括升座聚將，重頒禁律，將廉頗此前約束儘行更改。又棄各處軍壘，合並成一個連營；四十萬眾，延展百裡之遙。
馮亭作為向導先鋒，隨趙括從征在軍，見其如此調度，不由大驚，急出班切諫。
馮亭：將軍若如此布陣，則若秦軍斷我糧道水源，則四十萬軍，不過十日休矣。
趙括：我鬼穀門弟子用兵，向來神鬼莫測，豈是你一君之守，所能預料耶！
固執不聽。又以自己所帶將士，全部替換廉頗舊將，並下嚴令：秦兵若來，各要奮勇爭先；如遇得勝，便行追逐，務使秦軍一騎不返。
上麵一呼，階下千諾，其聲如雷。趙括大喜，乃命椎牛饗士，傳令來日大戰，定要生擒王齕。此時其還不知，秦軍主帥，已易為父親同門師兄白起。
白起到至長平，安營已定，與王齕相見，接其帥印兵符。
王齕甘願為副，列班聽令。
白起大集諸將，發布命令：命王賁、王陵二將，各率萬人列陣，隻要趙括引軍來攻，便佯敗而返，引敵來攻壁壘，便算一功。
王賁、王陵：喏！
白起：命司馬錯、司馬梗二人，各引兵一萬五千，繞出趙軍之後，絕其糧道。
錯、梗二將：喏！
白起：命副將蒙驁，引兵二萬，隻等趙軍開壁追我，即便殺出，將趙軍截為二段。
眾將皆都聽令，各回本營，自去點兵，依計而行。（本集完）