秦王：若依國相，便當如何
李斯：小不忍，則亂大謀。不如依前所議，按部就班，先平趙國，並報前番兵敗之仇；然後將得勝之軍攻燕，則必一舉而下，且無後顧之憂。
秦王稍舒心中之憤，點頭準奏。遂命上將王翦，調撥軍馬，再次伐趙。
秦王政十五年，大將王翦掛帥，合符點軍，兵分兩路攻趙。
王翦發令：我兒王賁何在
王賁：末將在。
王翦：命你為左路主將，率三萬大軍，由鄴地北上，渡過漳水，以向邯鄲進迫。
王賁：孩兒遵命！
王翦：楊端和何在
楊端和：末將在。
王翦：命你為右路主將，率三萬五千軍，由太原攻取狼孟，然後東進番吾，拊扣邯鄲之背，與王賁前後呼應，兩麵夾擊，不得有誤。
楊端和：喏！
王翦：其餘諸將，隨本帥引領中軍一萬，以為合後。
諸將聽命，於是秦軍大出，東越函穀關，一路往東。
早有細作報到邯鄲，趙王遷大驚，急命丞相李牧率軍抗擊。
李牧領命，點將出兵，與眾計議。以為邯鄲之南，有漳水及長城為依托，秦軍難以迅速突破；遂決心采取南守北攻之策，集中兵力各個擊破方針。
當即作出部署：司馬尚何在
司馬尚：末將在。
李牧：命你率本部兩萬軍，在邯鄲以南布下寨柵，據守長城一線，不許主動出戰。
司馬尚：末將遵命！
李牧：眾將官！隨本帥各率本部北進，出擊秦師！
眾將：喏！
兩軍並出，在番吾附近相遇，各自列開陣勢。
李牧督軍猛攻，楊端和所率秦軍遠來疲憊，不堪一擊，大敗而歸。李牧隨即回師邯鄲，與司馬尚合軍，攻擊南路秦軍。
秦將王賁聞知北路軍已被擊退，料難獲勝，稍一接觸，便即撤軍退走。
番吾一戰，趙國再次獲勝，李牧複為趙國建樹奇功。
但趙國此年發生旱災，國內半數之地莊稼枯死，顆粒難收，由此人心惶惶。因軍糧不濟，趙軍便不能窮追敵寇，隻將秦軍擊敗而已，未能予對方施以重創。
秦軍兩路攻趙就此失敗，王翦隻得儘撤上黨之軍，回國請罪。
秦王政聞訊，大吃一驚：萬沒想到，趙軍竟還有如此強大戰力；跛腳李牧，竟有如此高明指揮之才。老將軍此前屢有大功於國，且此番損失亦不慘重，本王不怪。
王翦：謝主隆恩！
秦王：勝敗乃兵家常事，老將軍不必掛懷。再鼓餘威，厲兵秣馬，立功贖罪便了。
王翦：老臣遵命。
安撫老將已畢，為扭轉敗局，秦王政急召文武近臣，聚集鹹陽宮中，商議對策。
李斯進言：依臣愚見，趙國今雖勉強獲勝，實因楊端和輕敵冒進，未與南路王賁形成合擊之力。今聞趙境全國大饑，國力不強，民心不穩，糧草儲備不足，所損失兵力，也難以得到補充。其國中既無替補兵員，則能戰之軍久暴於外，必定將乏兵疲，難以持久。我軍則後備充實，可再進兵，與彼相持。臣料一年之內，必能拖垮趙軍，使其陷於饑餒。待趙軍疲憊怠戰，我可擊其惰歸，一戰勝之必也。
秦王：卿計甚善，實乃妙策。
話音未落，又有一名大臣出班，宏聲奏道：廷尉之論，乃是長策；臣亦有一計，可使趙王遷自去長城，我乃收不戰而勝奇效。
眾人視之，見說話者非彆，乃是國尉魏繚。
鏡頭閃回，敘述魏繚來曆。
魏繚，魏國貴族，秦王十年西入鹹陽，拜為國尉，故稱尉繚。向有大才，與李斯一起，同為秦王左右輔弼。尉繚剛到秦國，就向秦王獻計，下說辭曰：
今以秦國之強，山東諸侯譬如郡縣之君，無有能與大王相抗者。然在下所憂者，乃是諸侯合縱為盟，則智伯、夫差、閔王雖強，終必亡於群弱也。望大王不吝財物，用以賄賂各國權臣，以亂其謀略，間其君臣。如此不過損失三十萬金，而諸侯則可儘數消滅。
秦王甚奇其論，句句打中心坎，於是言聽計從。為示恩寵，秦王還讓尉繚享受與自己同等衣服飲食，每次見其進宮，皆以師禮待之。
尉繚頗懂麵相占卜，宴罷出宮，不住秦王為自己所安排豪奢館舍，自甘住於郊野荒廟。
弟子王敖不解，問道：先生甘棄錦衣玉食，避居城外荒野，是何緣故
尉繚：你非不知，是故意發問也。我觀秦王為人，蜂準、長目、摯鳥膺、豺聲，少恩而虎狼心，居約易出人下，得誌亦輕食人。我雖布衣，然見我常身自下。誠使秦王得誌於天下，天下皆為虜矣。不可與其久遊，得便自應遠離。
十數日後，尉繚與王敖出離鹹陽宮外，偶遇內史蒙武之子蒙恬。三人互視，懼各驚奇。尉繚見到蒙恬麵相不凡，便即停下腳步，不由多看幾眼，若有所思。
蒙恬卻也作怪，急忙上前迎拜，更不多說，親為尉繚牽馬，請回自家府中。
尉繚不言不語，隨其入府，及登堂入室，又故作吃驚，問道：少將軍乃是上卿公子，將門貴胄，因何對我兩個山村野夫，如此錯愛
蒙恬卻不答言，雙手延其上座，又入內更衣，出來後焚香再拜：先生若是山村野夫，則晚生乃是瞽目無知頑童耶！請師父慈悲，予以收錄門下為徒。
王敖在旁，開口問道：你知道此位老先生是何人，便如此大禮參拜
蒙恬不答，轉身又對王敖拜了四拜，這才起身，命人獻茶，自己恭敬侍立旁側。
王敖：少將軍此是何意
蒙恬：兩位仙師到我秦國，是欲相助秦王掃平**，一統天下，非凡世之人也。彆人不知仙師來曆，晚生卻僥幸識得，豈可當麵錯過故此非要拜入門下，望乞二位仙師收留。
王敖：你倒說說，我師徒究係何人
蒙恬：尉繚子者，實乃道祖老聃所傳關門徒弟，函穀關令尹喜是也。當初精研仙師所遺五千言《道德經》，由此出凡入聖，雖曆數百春秋，而容顏不老。又常改名換姓，在諸侯國遊曆，並代本門師弟鬼穀子王禪，在各國收攬門徒，以縱橫捭闔，調弄乾坤。
王敖：奇哉，怪也！你這個娃兒，有些古怪。則我又是何人，你可知道
蒙恬：你乃王敖仙師，尉繚子門徒，更是兵家派始祖，鬼穀子孿生兄弟。昔我秦國上將白起，今之老將王翦，趙國上將軍廉頗，今之國相李牧，皆乃仙師之入室弟子。
王敖：咦咦！你這小小娃兒，怎會有如此神通真是奇哉怪也。
蒙恬：正如仙師所雲，我一個小小娃兒，有甚神通實是昨日已蒙王翦老將軍指點，這才識破二位仙師尊顏。故不揣冒昧，欲求投入門下為徒。望乞收錄，結草銜環難報！
尉繚半喜半怒：這個王翦，為老不尊，沒大沒小。竟敢私自泄我行藏，實在可惱！
王敖點頭嬉笑，圍著蒙恬轉了兩圈，複又搖頭：我觀你骨格清奇，正是我輩中人。但你命中多舛，平生不可為將。若非要為之，則必遭天遣，他日不得善終。
蒙恬見其話頭鬆動，大喜過望，再拜說道：粉身碎骨，亦所甘願！
尉繚子點頭歎息：時也運也，數中早定，夫複奈何！
轉頭對王敖說道：此子不能習學縱橫之術，隻可領兵為將，你便收了他罷。
王敖點頭應允：既是定數難逃，隻得如此。聽著！你跟我學習兵法，此事隻你我及祖師三人知道，不可使第四人得知，我便收你。
蒙恬大喜，大拜八拜，站起身道：若是王翦師兄問起，弟子也說不得麼
王敖斥道：咄！你王翦師兄多大年紀做你祖父，亦綽綽有餘。我仙家輩份序論，豈是凡俗之人能理解者若說出來，定必泄漏天機，壞我江湖條律。記住！你今後跟他同殿稱臣，隻以前輩待之，絕不可泄露同門師兄弟天機。若是違背，為師立取你性命！
蒙恬吃他厲言威嚇，不由吐吐舌頭：老祖休要嚇我，孩兒遵命就是。
便命家仆設酒擺宴，款待二位仙師。王敖收了這位幼徒，也是心中頗慰，與恩師尉繚子相視一笑，嚴厲拘謹之態頓消。
當日宴罷，蒙恬挽留二位仙師住在己府，並請尉繚著書立傳，將鬼穀門絕學留傳於世。尉繚子道：你這小子，好大貪念！我恩師當年隻留五千字真經，哪還有甚麼鬼穀絕學
王敖仙師：小子，不可隔代學藝，乃是本門規矩。你要學鬼穀門兵法，我來教你。你師祖懂得甚麼隻會五千言《道德經》而已。
尉繚聽罷，哈哈大笑，自入內堂，留下王敖在外廳傳藝。兩位仙師，就此住在蒙府。
自此以後，秦王嬴政多次求教治國強兵之策，尉繚多次拒絕，後來出走。
秦王大怒，便欲派人殺之。李斯苦求，並請王敖將尉繚追回，正式授以國尉之職。
尉繚因身負一統天下、救拔萬民重任，於是就便首肯，願意扶助秦國，入朝為臣。
閃回結束，複還秦廷，大殿之中。
秦王見尉繚進言，欠身以示恭敬，微笑問道：先生有何妙策，可以教我
尉繚子：其實無他，隻一小小反間計耳。
說罷，便由袖中抽出一片絹帛，上有數行文字，遞於秦王。
嬴政看罷大喜：先生真有神鬼莫測之機，顛倒乾坤之能！寡人立即委人去辦。
尉繚子微微一笑，施禮退班。散朝之後，秦王果然派出親信，齎持重金珍寶，前往趙國邯鄲，密訪趙王遷佞幸之臣郭開，施展反間之計，欲假趙王之手，殺害李牧。又派大夫姚賈前往齊國，以重金施以離間，以斷齊、趙兩國之盟。
數日之後，姚賈自齊國回到鹹陽，向秦王奏報：臣齎持重金前赴臨淄，買通齊國權臣後勝，使其進言齊王建，已拒絕與趙國聯盟，撕毀合約。
秦王大喜，由是厲兵秣馬，調兵遣將，正式發起統一六國之戰。
秦王政十六年，命鹹陽令內史騰為帥，引軍攻打韓國，先圍南陽。南陽郡守不戰而降，秦軍兵不血刃，輕易得此重鎮，韓國大門洞開，再也無險可守。
內史騰馬不停蹄，引兵大進，韓王安大恐，急請割地求和。秦國同意議和，接受韓國南陽之地，以內史騰為守，屯兵駐紮。
魏國聞報，不甘人後，主動向秦國進獻麗邑，以求緩兵。此時秦王政正調集兵力，準備向趙國發起總攻，不欲分散兵力攻魏，於是受其獻地，許其請和。
秦軍旗開得勝，東部通道完全打開。嬴政由此發布詔旨，命在國內全境展開大規模人口普查，令舉國男子登記年齡，以便征發兵卒，為擴兵征戰以做準備。
國之將亡，災難必興。是年趙國代地發生大地震，土地開裂大溝。自樂徐以西，北至平陰，台屋牆垣大半坍塌，數萬百姓死傷，數十萬災民流離失所。
再一年，趙國境內又發旱災，土地顆粒無收，全國大饑。
秦國間諜頓弱時在邯鄲，乃造謠歌傳唱：秦人笑，趙人號。以為不信，視地生毛。
趙人聞此，不知其意所指。然而未過數日，隻見邯鄲郊外田野之中，果然遍生尺許白毛。趙國百姓見之大恐，民心低落，人人自危。
秦王政十七年，內史騰率領秦軍突然南下，渡過黃河，進攻韓國。
十萬鐵騎，所向無敵。秦師一舉攻克韓都新鄭，俘獲韓王安，繼而占領韓國全境。
畫外音：韓國自西元前403年建國，至此西元前230年被亡於秦，存續一百七十三年，共曆二十二個君主。韓國位於秦、魏、楚三大強鄰之中，憑其強弓勁弩利劍，得以位列七雄之一，實屬不易。秦國自此占領天下樞略要地，並在統一戰爭中，邁出至關重要一步。
秦國滅韓，遂在韓地設置潁川郡，建治於陽翟。
鏡頭轉換，燕國既亡，複說趙國。
經過肥下、番吾兩次大戰，趙國雖然皆都取勝，但兵員損失慘重，軍事實力喪失殆儘，已無力組織反攻，僅能退守邯鄲，暫時自保。
其後大地震及旱災接踵而至，更是國力大損，搖搖欲墜，不堪重荷。秦國間諜頓弱再以造謠生事，俾其國亂，急報鹹陽，說趙國可一鼓而下。
秦王得報大喜，振衣而起：此番伐趙，必可雪我前恥！
秦王政十八年，趙王遷七年。秦王再命老將王翦掛帥，出兵伐趙。
王翦奉命，仍是兵分兩路，自與王賁率領上黨郡兵，直下井陘；使副將楊端和率領河內之軍，進圍趙都邯鄲。
趙王遷聞報，再派李牧、司馬尚為將，帶領大軍抵禦。
李牧故技重施，再次深溝高壘，以疲秦師。王翦屢攻趙軍不利，乃派人微服入於邯鄲，催促頓弱急速用間，使趙國撤換李牧。
頓弱前奉秦王派遣，已在趙國公卿內部上下打點，並出重金雇人，在京效田野中遍插白茅，雖已惑亂民心，但尚未見奇效。此時見大將軍派人來催，一時急迫，忽然想起一人。
王翦來使：將軍立等回複，先生可有良策
頓弱答道：有也。趙王遷身側有一寵臣，名叫郭開，善於拍馬奉迎，計無不售。因其眼中隻認金珠寶貝，毫無忠君愛國之心，最易利用。怎地將他忘卻真是該死！
來使問道：可是當年坑害大將廉頗者乎
頓弱答道：正是此公，尊使原來也知此人。
鏡頭閃回，十五年前。
趙悼襄王任用樂乘，代替廉頗主將之位。廉頗不滿，率部將樂乘迫走，自己也因畏罪，逃至魏國。因居住魏國許久不得重用，又想回趙國，於是便遣心腹，往邯鄲打點活動。
趙國因缺上將，趙悼襄王也想召回廉頗，便派使者前往大梁，會見廉頗，叮囑使者暗中察看老將行狀，觀其是否還能為用。
郭開挾其私仇，向使者行賄，囑其在趙王麵前詆毀廉頗。
使者遂至大梁，會見廉頗。見其一頓可食鬥米，兼十斤肉，不由駭然。廉頗為示老當益壯，酒飯已罷，然後披甲上馬，馳驟如飛，著實不減當年之勇。（本集完）