此時先被陳勝派遣西進宋留之軍，本來已經攻占南陽郡，聞說陳勝已死，惶恐撤出，南陽郡又被秦軍奪回。
宋留於是回師向東，到至新蔡，向秦軍投降。
章邯不敢擅自處置，命將宋留押送鹹陽，交付皇帝。秦二世詔命，將宋留車裂處死。
秦軍連連得勝，又發左右校尉來攻陳都。呂臣不敵敗走，收拾殘部準備再起。乃與鄱陽大盜當陽君黥布聯合，反擊秦軍，大破左右校尉於青陂，再次將陳縣納入楚軍控製。
此時章邯已得各地秦軍精銳來援，乃逐步替換原來刑徒奴隸，戰力大增。遂在奪得南陽郡之後，稍作休整，便率主力北上，進攻陳縣。
呂臣與英布招架不住，隻好引眾撤退，前往江東，投奔項梁。
鏡頭閃回。項梁於下邳觀看始皇巡遊，與張良有過一次謀麵，交談數語而去。
此後因事紛爭，在故鄉殺人。由是立腳不住，便與侄兒項羽避仇，前至吳中。
楚國項氏在吳中威信頗高，賢士大夫皆出其下，今聞項梁來此，皆爭相投附，與其叔侄交往。項梁便利用此種條件，暗中招兵買馬，訓練子弟，欲圖複國報仇。
轉眼九年已過，陳勝與吳廣起於大澤鄉，旬月間遍地烽火，天下皆反。
項梁暗喜，以為時機已至，乃與侄兒商議起兵。
此時項籍二十四歲，長成一條凜然大漢，身高過丈，力能舉鼎，兼且武藝絕倫，天下無對。每臨戰陣，身胯烏騅寶馬，手持點鋼長戟，衝鋒陷陣如入無人之境，萬人難敵。
項籍聞說叔父起兵反秦，不由大喜：侄兒等候此日久矣！聚兵反秦，須有城池為基，方能為之。不如先奪會稽以為根本，招集江東子弟並三吳豪傑，方可成其大事。
項梁撫掌大笑：我侄不複當年一勇之夫矣。能發此言，真乃善之善者，正合我意！
話猶了未，門上忽報：會稽郡守殷通相請，說有要事相商。
項梁與項籍相視而喜：大事成矣！
由是便隨來使，到至郡守衙門。殷通聞說項氏叔侄來到，親自迎至門首，延請入室，敘禮獻茶。茶罷擱盞，項梁問道：未知郡守呼喚，是為何事
殷通答道：自陳王起事，江西之地全反，此天欲滅秦之際也。我聞凡行大事，先發者製人，後發者製於人。本郡打算起兵反秦，請與桓楚統領軍隊，不知公意如何
項梁：桓楚乃是故楚名將，不知生死，今其何在
殷通：聞說逃亡草澤之中，未知所在。但若聞公在，自是一招便至。
項梁：敬諾。桓楚逃亡，人都不知其去處，隻有我侄項羽知之。
說罷，將侄兒項羽喚過身前，對其連眨雙目三次，遞以暗號，命其上前參見郡守。
殷通見項羽少年威勢，不由暗暗稱奇，便命近前說話。
項羽依令上前，距郡守一步之遙，躬身施禮。
項梁忽然大喝：侄兒何不動手！
項羽聞聲拔劍，隻揮手之間，一下斬落郡守殷通頭顱。
項梁手提郡守首級，複掛郡守官印，與侄兒來至衙外。
郡守部下大驚，一片混亂。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不為主公報仇！
眾人聞言，執兵上前。項羽大喝一聲，舉劍衝上，猶如虎入狼群。足不旋踵，連殺一百來人。眾人見項羽如此英勇，有如天神降世，皆都麵無人色，棄兵趴倒在地，不敢仰視。
項梁安慰眾人：秦王無道，天下皆反。郡守不義，欲殺我叔侄向朝廷請功，我故殺之，應天順民。今複故國時機至矣，公等何不隨我擇一宗室奉之，以推翻暴秦
眾人皆道：願聽將軍之命！
項梁遂召豪強官吏，說明反秦複國道理，又派人去接收吳中郡屬各縣壯勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪傑，分做校尉、侯、司馬等職。
安排已罷，其中一人因見不錄己職，上前自請：我乃郡中舊吏，項公因何不用
項梁說道：昔日郡守曾命你治理喪事，子且不能勝任，還能乾成何事故今不用。
眾人聽罷，皆都欽服。
於是項梁自為會稽郡守，命項羽為副將，帶兵巡行下屬各縣。
時有廣陵人召平，因奉陳勝命令攻奪廣陵，多日不能攻陷。因聞陳勝兵敗身亡，章邯即將揮軍渡江，不由大急。忽聞報項梁起兵，已奪占會稽，便假傳陳勝命令給項梁。
茲令：授項梁楚上柱國官職。江東已定，將軍宜火速率軍向西，迎戰章邯秦軍！
項梁未知陳勝已死，於是拜受其職，率領八千子弟渡過長江，往西進發。時聞陳嬰已經攻克東陽，項梁即派使者，要與陳嬰聯合西進。
陳嬰見到項梁來使，聞說聯手西進，不由大喜，乃對部將說道：項氏世代將門，在楚國享有盛名，今欲行大事，將帥非其不可。我等依附名家望族，滅秦必矣！
眾將皆都喜而從之，聲稱願歸項梁統帥。來使自然喜出望外，馳馬返報項梁，於是兩家就此合兵一處，往西征伐。
便在此時，楚王景駒與部將秦嘉駐軍彭城之東，聞說項梁西來，便欲與其為敵。
項梁對諸將道：今張楚王陳勝作戰不利，不知去向。秦嘉背叛張楚王而立景駒，實屬大逆不道！又阻我西去之路，便是助秦為虐。我等如其奈何
項羽：不必商量，擊之可也。
項梁從之，便命項羽為先鋒，進軍攻打彭城。秦嘉不是項羽對手，一戰即潰，大敗而逃。項梁領兵追擊，到胡陵與秦嘉對壘。激戰一日，秦嘉戰死，部眾皆降項梁。
景駒聞報秦嘉敗亡，因手中無兵，不敢支吾，隻得棄城逃跑，終於死在梁地。
項梁由此兼並秦嘉之軍，威勢大壯。
斥侯來報：章邯大軍抵達栗城，已離此不遠。
項梁屢勝而驕，不以為意，便下令道：著命部將朱雞石、餘樊君，前與秦軍交戰！
二將領命，率軍而出。未過半日，敗卒還報：秦將章邯，戰力非凡，且善用兵。隻一仗下來，餘樊君戰死；朱雞石大敗，逃奔胡陵。
項梁大怒，於是率軍北上，進入薛城，並以敗軍之罪，誅殺朱雞石。
正欲整軍出城，再戰章邯，忽然門軍入內來報：報將軍！有沛郡豐邑人劉邦，率百餘名隨從，前來拜見。
項梁：劉邦未曾聽過。但如今正是用人之際，令其入見可也。
門軍應諾，傳令下去。隻聽腳步聲響，劉邦昂然入於中軍帳中，上前與項梁施禮。
項梁見劉邦七尺之軀，一表不俗，於是以禮相待，命令賜坐，和顏悅色相問：將軍是何出身，自何而來
劉邦也不諱言，便將自己來曆一一說之，項梁聞而大喜。
鏡頭閃回，補敘劉邦起兵之事。
秦昭王五十一年，劉邦出生於沛郡豐邑中陽裡。
與此同日，同村盧家亦生一子，取名盧綰。
因是同年同月同日降生，兩家由此非常要好。劉邦與盧綰一起長大，親如兄弟。
劉邦在親生兄弟之中排行為三，故名劉季。隨著年齡漸長，直長得額高飛鬢，相貌威勢非凡。最令人驚奇者，左股又長成七十二顆黑痣，排列便如北鬥七星之狀。
劉季自少時便寬厚仁愛，性格開朗，不拘小節。尤其不喜耕作，因此常被父親訓斥。
劉父：你如此不學無術，長大後如何是了不如二兄善於經營，將來定無出息！
劉邦：老爹，你休隻看眼前，不望長遠。待我置成潑天家業，到時看你怎說。
一邊用言語支吾，一邊趁機跑出門去。隻顧四處浪蕩，到處喝酒交友，每日大話炎炎。
因自幼羨慕魏公子信陵君無忌為人豪爽，且肯虛心下士，便欲投往信陵君門下為客，於是辭彆父母，西行至魏都大梁。不料到了大梁才知，信陵君已死，隻落得空去白來。劉邦猶不死心，忽聞信陵君舊部張耳正在外黃召納門客，乃又至外黃，投到張耳門下。
張耳納之，與劉邦相談大悅，待為上賓。此後不久，二人便即結成知己。
怎奈好景不長，魏國迅被秦國所滅，張耳成為秦廷通緝要犯，門客儘皆散去。劉邦由是失業，回到故鄉沛縣。
秦始皇統一六國之後，沛縣令聞說劉邦好結交四海賓朋，且深得本地百姓信奉，乃推薦其為泗水亭長。
劉邦由此便算進入仕途，並漸與沛縣官吏混得濫熟，在當地小有名氣起來。劉邦不以亭長為賤，且由此頗具遠大誌向。在一次押送服役刑待去鹹陽路上，路過下邳，碰到秦始皇大隊人馬出巡，乃脫口而出：嗟乎，大丈夫當如是也！
時被張良聞之，由是結交數語。
時有單父人呂公，與鄉人結下冤仇，因與沛令交厚，遂遷到沛縣定居。
呂公剛到沛縣，因與縣令關係交厚，於是縣中吏役大都上門拜訪，以套交情。
劉邦聞此，也去呂府湊個熱鬨，要蹭他一頓飽飯，落個醉飽。
當時主持迎賓者，乃是縣中主簿蕭何，在門內院中支個帳桌，向來賓宣布座次規定。
蕭何：諸位賀客聽著！賀禮千錢，登堂入室。凡賀禮不到一千錢者，請到堂下就坐。
劉邦雖然未帶一錢，卻對門上謁者說道：我出賀錢一萬！
謁者不敢怠慢，急報入內。呂公聞說，忙親自出迎，一見劉邦器宇軒昂，與眾不同，便即非常喜歡，請入上席就坐。
呂公在單父之時，曾遇許負前來化齋，多曾布施，於是得到許負指點，故此極為善相。因見劉邦相貌非凡，故此敬重，倒不是因他口出大言，肯出萬錢。
蕭何見呂公請劉邦上座，不由失笑，附耳說道：這個劉季，一向滿口大言，說大話，使小錢。又很少做成甚事，呂公休被他誑了。
未料劉邦耳靈，早將此話聽了去。於是白了蕭何一眼，乾脆徑至上座，毫不謙讓。
呂公見此，一笑而已，也不點破。
酒闌興儘，來客陸續告辭。劉邦亦要離席而去，呂公卻伸手輕扯其袖。
劉邦：主翁何意
呂公：壯士稍待。屈留尊步，老兒尚有要事相商。
劉邦會意，罷酒離席，就便留在後堂。
呂公送走所有賀客，急回內堂，與劉邦重新見禮，請入上座，並命家人獻茶。
劉邦：尊翁可是要索討某所許一萬禮錢今日來時倉促，未隨身攜帶。且待他日……
呂公：豈有此理！在下雖然不稱豪富，家境倒也殷實，豈以區區萬錢為意。
劉邦：既是如此，尊公留我何故
呂公：老兒年輕之時，便喜給人相麵。非是我誇口，凡經我斷其相者，吉凶休咎，百不失一。然經我所相之人，從無有能比公之麵相者，望子善自珍愛，不可枉度此生。
劉邦：若果如此，某來日發達，定將此一萬錢加倍償之。
呂公：壯士休得玩笑，不當人子。我今獨留尊步在府，卻是有件大事相商。
劉邦：是何大事願聞其詳。
呂公：老兒今有一女，未字與人，願許子為妻，以奉巾幘灑掃，未知肯容納否
劉邦不勝之喜，隨口應諾，即行大禮參拜：如此，小婿拜見嶽翁。
當即拜罷，因酒意已至九分，不敢久留，告辭而去。
呂媼在帷後聽得清楚，又急又氣，大為惱火。待劉邦離去，便出帷屏，一把扯住呂公。
呂公：怪哉。你這老婆，拉拉扯扯做甚
呂媼：你這個老兒，怎地做事如此不知顛倒
呂公：我又未曾吃醉，何事顛倒
呂媼：平常素日，你每說要將我女兒出人頭地，欲配貴人。向日沛令妻亡，欲娶我女，你不同意，今日因何許給無賴劉季
呂公：你不信我相人之術乎此非汝女流所知也。
呂媼聞此，便不再言。數月之後，呂公倒賠嫁妝，終將女兒呂雉嫁給劉季。
劉邦平白得此富家千金，不由大喜，好不春風得意。
由是擇日成婚，夫妻兩個倒也舉案齊眉，相敬如賓。
呂雉頗能孝敬翁婆，又善理家務，並無豪門小姐驕橫之氣。
婚後不久，縣裡發下公文，劉邦身為亭長，命為泗水郡押送徒役，前去驪山修陵。
徒役俱知此去死多活少，便趁監管不備，大都在半路逃走。
劉邦見此情形，估計等到驪山之時，徒役也會逃光，也便不再著急。
走到芒碭山時，見天色已晚，便命停止行軍，就地紮寨宿營。劉邦抬頭看看天色，又遠眺周圍地形，遂命廚役：將隨軍攜帶所有肉食拿出，整治停當，我要與眾徒開懷痛飲。
廚役：今日吃完，明日如何
劉邦：明日之事，明日再說。你奉令而為便是，哪有這許多囉嗦！
廚役不言，賭氣將所有菜蔬肉食做幾鍋燉了，分散眾徒。劉邦於是聚集所餘徒眾，呼盧暢飲，直到三更，個個酒足飯飽，東倒西歪。
劉邦：眾家兄弟，吃飽喝足有未
眾徒：俱已吃飽喝足。
劉邦：那便趁此醉飽，各自逃生去吧。
眾徒：亭長大人既將我等放走，則到驪山如何交差（本集完）