章邯乃降項羽，禁不住流下眼淚，向項羽述說趙高種種劣行。言明自己叛秦，實出無奈，以取其信。項羽對其忠心深為嘉讚，乃封章邯為雍王，安置在自己軍中，命為親隨部將。
封畢章邯，複任命司馬欣為上將軍，統率秦軍，以為先鋒。巨鹿之戰，至此結束。
巨鹿圍解，趙歇、張耳出城，感謝各國諸侯，儘出庫中金帛犒軍。張耳因和陳餘相見，責備其不肯相救，並追問張黶、陳澤下落。
陳餘怒道：張黶、陳澤徒仗其勇，當日便以此語責我，並以同歸於儘相脅。小弟無奈，隻得派其二人，率五千人馬攻打秦軍，結果全軍覆沒，片甲不回。
張耳不信，亦發怒道：世間之事，哪有如此巧法，以至五千軍馬，並無一人逃出你實對我說，二將是否被你所害
陳餘大怒：你我十數年交情，未料弟在兄心中，竟不及張、陳二員末將之重。則公之對我怨恨，何其深耶！公以為小弟，不舍此將軍之位乎
由是解下印信，推給張耳，禁不住已是熱淚橫流。
張耳驚愕，不肯接受。
陳餘將印信置於案上，擦一把眼淚，起身如廁。張耳思緒萬端，不能自已。
時有賓客在側，趁機獻諂：天賜不受，反遭其殃。今陳將軍自願納還印信，公若不受，反被他人謀奪，則悔之晚矣。違背天意不祥，願明公接此印信！
張耳受其蠱惑，就受將軍大印，接收陳餘部眾。
陳餘如廁回帳，見此情狀，仰天長歎，疾步而出，上馬而去。由是招呼親信數百，到黃河邊湖澤中藏身，打魚捕獵去了。從此陳餘、張耳生隙，趙國勢力便衰。
畫外音：巨鹿之戰，乃是中國有史以來，首個著名以少勝多經典戰例，向來為後世史家謳歌讚頌。後人並為此作一對聯，將項羽破釜沉舟與勾踐臥薪嘗膽並列，稱曰：有誌者事竟成，破釜沉舟，百二秦關終屬楚；苦心人天不負，臥薪嘗膽，三千越甲可吞吳。
巨鹿大戰已罷，楚懷王下達詔旨，命諸侯聯軍西進關中，與劉邦西路軍會攻鹹陽。
當時邯鄲城已被章邯夷為丘墟，趙王歇便回信都居住，命張耳跟隨聯軍統帥項羽，會合其他諸侯，兵進關中。
項羽此時誌得意滿，率領諸侯聯軍西進，前部到達洛陽新安。
諸侯軍前因多被秦兵淩辱，此時對待章邯所部降軍，亦便待如奴隸，隨意侮辱。
秦軍官兵不堪其辱，私下議論：我等皆被章將軍所騙，投降諸侯聯軍，致受此辱。今若能入關滅秦倒罷，如若不能，諸侯軍可退回關東，我等父母妻兒，則必被朝廷誅戮矣。
諸侯各將聞聽此議，報與統帥。項羽大怒，乃召集黥布、蒲將軍，命二將趁夜將秦軍二十餘萬人擊殺，坑埋在新安城南。當年白起坑趙，今日項羽殺秦，可謂報應不爽。
鏡頭轉換，按下項羽東路之軍，複說劉邦西征兵馬。楚懷王分兵兩路，當時由於秦軍威勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不願意領軍。因借口沛公劉邦為人寬厚，可減少西進阻力，故都存心陷害，共同舉薦劉邦為帥。
項羽則因叔父之死，積極要求隨沛公西征，欲親入關中，攻進鹹陽，誅殺秦二世報仇。但諸臣皆以項羽為人僄悍，恐其所過之處儘皆殘滅，不利西征，故此拒絕其請。
沛公劉邦奉命，乃由碭郡出兵北上，一路收集陳勝、項梁散卒，軍威漸壯。前至成陽，與秦軍夾壁杠裡對峙。沛公親率三軍出擊，大破秦軍，引兵西進，路遇彭越，二人合兵。
鏡頭閃回，敘說彭越來曆。
彭越又名彭仲，碭郡昌邑人氏，常在钜野湖澤中打魚，夥同為盜。
當陳勝揭竿而起時，便有同夥年輕氣盛者，鼓動彭越道：今豪傑並起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追隨，以創大業。
彭越卻道：今二龍初搏，我且待之。
又過年餘，百餘青年會聚澤中，追隨彭越，皆願推其為首，共同反秦。
彭越初時拒絕，眾人執意請求，於是答應，約來日卯時集合，遲到者殺頭。眾人嘻嘻哈哈答應，次日遲到者有十多人，最後至者，直到午時。
彭越怒道：公等昨日執意推我為首，故而有約在先。今至約期，多人遲到，如其奈何若不如約，軍令不齊；然而不能都殺，隻殺最後來者可也。
眾人笑道：兄弟義氣為重，大哥何必如此今後不敢違命，姑恕這次。
彭越不聽，親自拔劍，殺其午時到者，設置土壇，以其人頭為祭。眾人由此大驚，害怕彭越，戰戰兢兢，不敢仰視。於是出發奪城，收集諸侯逃散士兵，得一千餘眾。
時聞沛公劉邦北上攻擊昌邑，彭越便率本部人馬助之。但激戰多日，昌邑未能攻克，劉邦兵敗，還軍栗縣。
彭越自回钜野澤中，收編魏國逃散士兵。漸至一萬餘眾，卻無歸屬，於是自在稱王。
沛公返兵栗縣，得遇剛武侯柴武。乃在兩軍會師之際，劉邦趁其不備，暗命樊噲下手，當場將柴武擒執，奪其軍印。
柴武卻是個機靈之人，見狀急道：沛公且住！某本欲隨將軍西進關中，故帶兵來投，並無二意。便將全軍獻於將軍，也不打緊，何須動粗相奪
沛公聞言大喜，命將柴武釋放，使其在樊噲帳前為副將。由此劉邦增兵四千餘，軍威立時大壯。乃與魏將皇欣、申徒武蒲軍聯手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公見此，不願戀戰，決定舍棄昌邑不打，告彆皇、武二將，自顧率軍西行。不一日，來至碭郡高陽縣，在城中張發榜文，訪求賢士。
軍中有一騎衛，家在高陽，請假回家探親，遇到同鄉酈食其，便告以沛公西來之事。
酈食其：我聞沛公傲慢，輕視士人，但有遠大謀略。此正是我欲追隨之主，隻苦於無人替我介紹。子歸見沛公，可對他言：我同鄉有酈先生者，年已六十多歲，身高八尺，人皆稱為狂生，但其不以為然。且看沛公如何答複，我再定行止可也。
騎衛：沛公素不喜儒生，諸儒來見，其便摘其冠帽，置於地上便溺。與交談時，動輒破口大罵。公若往見，不可以儒生身份，向其遊說。
酈食其：你隻管以我所教報之可也。
騎衛然諾，於是回營，就以酈生囑咐之語，從容報於沛公。
劉邦笑道：既是年老狂生，便請來見。
騎衛領命，再回家中，引酈食其來見沛公。
劉邦聞報酈食其來至，故意踞坐在床，並令侍女洗腳，托故不起身相迎。
酈食其入帳，見此情狀，長揖不拜，當麵斥問：劉季！公入關中，是欲助秦二世攻打諸侯耶或欲率諸侯，以滅秦乎
劉邦怒罵：儒奴！天下苦秦久矣，諸侯起兵抗之。你怎敢說我欲助暴秦，攻打諸侯
酈生哂笑：公若決心聚合民眾，召義兵推翻暴秦，則何倨傲無禮，慢待長者
劉邦聞言大震，一腳將水盆踢飛，赤足起身，施禮道歉；然後急忙抹乾雙腳，複著襪履，以禮接待酈食其，請至客座，虛心求問王霸之道。
酈食其見此，轉怒為喜，乃傾心剖膽，為沛公謀劃天下之計。
暢談整日，最後說道：我有胞弟名酈商，乃鬼穀門下弟子，今聚數千人反秦，正在高陽附近。公入關中，正是用人之際，若是有意，某可為明公召至，使為帳前先鋒大將。
沛公聞說是鬼穀門弟子，想起張良離己而去，如今不知身在何處，於是大喜若狂，便請酈食其立即寫書，招其到來。
酈商得其兄長私書，毫不遲疑，由是率其部眾四千人來，加入沛公之軍。
酈食其與弟酈商皆投沛公，複得四千生力軍加入，於是軍威大壯。酈氏兄弟乃勸劉邦：主公，時機已經成熟，今可進攻陳留矣。
劉邦聽從其計，乃命酈商為將，出兵攻打陳留。酈商不愧是鬼穀門弟子，隻略展神威，便即奪取陳留，搜其府庫，得到大量軍糧補給。於是開倉放糧，民心大悅，軍心安定。
沛公入駐陳留，喜之不勝，又令酈商為將，進攻大梁。但因大梁原為魏國都城，牆高池深，力攻難下。
酈食其由是勸說沛公：大梁難下，主公不可於此遷延日久，恐生他變。
劉邦：若依卿意，如其奈何
酈食其：不如繞城西進，直抵關中。
劉邦從之，於是下令撤圍西進，與秦將楊熊相遇。於是接連大戰於白馬、曲遇，連戰連勝，大敗秦軍，楊熊敗走。
楊熊再敗，逃至滎陽，上書皇帝，向朝廷告急。
秦二世覽奏大怒，非但不發救兵，反派使者齎持尚方寶劍，前至軍營，立即斬殺楊熊。諸將見此，個個噤若寒蟬，同時心寒不已，各懷叛反之心。
劉邦雖滅楊熊所部秦軍，但本部軍亦損失頗重，死傷二千餘眾。沛公大怒，乃率軍南攻穎陽，克而屠城，以泄己憤。一時之間，滿城火光，百姓呼天搶地，怨聲衝天。
便在此時，忽見一道人來至沛公軍營，立於帳前大呼道：武安侯！似你這般焚燒城池，屠殺良民，則與暴秦有何異哉！
聲振長空，滿營皆聞。
營前衛士大怒，上前喝道：何處狂道，敢罵我家主將
當即掇戈弄戟，便要上前捉拿。那道士將雙手一分，四個軍士跌倒兩雙，然後厲聲喝道：去告知你家主將，武安侯沛公，便說張子房先生在此，命他來見！
營衛聞言發愣，因不知“子房先生”乃是何方神聖，故而駐足不動。
正在此時，早見劉邦自帳中飛奔而出，一把抱住來人，連搖帶晃。後竟叩拜在地，顫聲說道：我道因何這幾日臉酣耳熱，心緒不寧；原來子房先生不棄，是來救我性命也。
張良亦忙拜倒，不禁淚下：相彆經年，不意在此與主公相遇，實乃張良之幸。
二人敘禮已罷，相攜入帳，歡若平生，親熱異常。
劉邦下令：置酒擺宴！
張良阻道：且慢置酒！請問主公，是何人獻策，命主公下令屠城可速斬此人，兼且止殺，救火安民。
劉邦臉上發燒，急命中軍齎持令箭，到城中傳令，止殺滅火，出榜安民。
傳令已畢，劉邦向張良謝罪：此並非他人所教，實是愚兄本意。
張良：所為何來
劉邦：隻因前番與秦軍交戰，傷我士卒甚眾，又穎陽據守不降，故命屠之，先生休怒。
張良：秦因其暴虐，以至天下皆反。主公欲得天下，或成霸業，如此作為，則與暴秦何異！兩軍交戰，焉有不死人者若傷兵損眾，便遷怒百姓，則軍士亦皆百姓子弟也，此後誰肯歸附主公自古以來，殺降屠民之將，未聞有終能得天下者也。
劉邦聽罷，驚出一身冷汗，再拜謝罪，諾諾連聲，慚愧無地。說話之間，中軍還報，城內大火已熄，屠殺亦止，守軍皆棄兵以降。
張良見此，亦不為已甚，拜倒謝罪，請恕適才無禮。
劉邦此時轉過臉來，便順台階而下，急命置酒，君臣複歡。不移時杯盤羅列，將張良請至上座，並請酈食其、蕭何、盧綰前來作陪，免不得又是一番寒暄客套，彼此落座。
飲酒之間，劉邦便問張良：先生何以在此，又複道家裝扮
張良長歎一聲：初蒙上將軍項梁答允在下之請，保韓王成西至韓地複國，我君臣就此西行，謀劃複韓抗秦。但因兵少將寡，故此一年多來東征西戰，所略之地，每占輒失，始終沒有打開局麵，便即遊兵穎川一帶。今天幸主公來此，則可合兵一處，西入關中也。
劉邦聞言大喜，如獲重寶，當夜大醉而罷。
次日清晨，張良請韓王成來與沛公相見，兩家就此合兵，攻取軒轅，迅即略定韓地。
便在此時，探馬來報：趙國上將司馬卬引兵西來，將欲渡河入關。
張良聞報，乃進言道：當初懷王有言在先，說先入關中者王之。主公已至此地，所謂近水樓台，絕不可使他人占此先機。
劉邦深以為然，乃與韓王成作彆，發兵西征，並請張良隨軍參謀。韓王欣然從之。
沛公率軍北上，先克平陰，破壞渡口，以阻趙軍過河。繼而引軍南下，與秦軍再戰洛陽之東。戰之不利，南下陽城，收取城中軍馬。
南陽郡守聞說沛公侵入本境，遂引兵出，戰於犨東。張良運籌帷幄，酈商引軍出戰，因再次大破秦軍，就而占領南陽郡。南陽郡守無計可施，引殘部退守宛城。
劉邦因見宛城牆高池深，料想一時難下，遂欲繞城西進。
張良勸道：雖我急欲入關，但秦兵尚眾，各自據險以守。今若不下宛城，率爾西進，倘宛兵從後擊我，又有強秦在前截殺，此危道也。未若如此如此，便無後顧之憂。
劉邦猛悟，乃用張良之計，佯作引兵西進，擂鼓吹角，旗幟張天。南陽郡守聞說沛公西去，果然大鬆口氣，城中便即不設防備。劉邦行出二十餘裡，又忽在夜晚引兵而還。
由是偃旗息鼓，人馬銜枚而進，三更時分，便至城下；天未明時，已將宛城團團圍困。沛公下令，四麵架梯攻打；同時更以拋石機發炮，一時矢石如雨。
南陽郡守聞說楚軍再至，城將失陷，便欲揮劍自殺。門客陳恢見之，奮力奪下佩劍。
郡守：卿其勿阻，我寧死殉國，亦不受叛軍所辱。
陳恢：今天下皆叛秦朝，大人何必為其殉葬待某至楚營往說沛公，命其以禮相待郡公，並請保全闔城軍民。事不濟時，將軍再死不遲。
郡守聞此，長歎一聲，寶劍落地。
陳恢由是墜城而出，到至楚營，來見沛公。
劉邦：今城將破，卿來此何謂
陳恢：在下耳聞，楚懷王封足下為武安侯，並與諸侯相約，先入鹹陽者為王。有諸
劉邦：確有此事。然則如何
陳恢：今足下不往關中，猶在攻打宛城，某實為將軍不取。宛郡境內有據點數十，守將自謂投降必死，故皆據城固守。足下必欲強攻，雙方傷亡皆眾；若棄宛而引兵向西，又恐我尾追於後。是攻宛則誤先入為王之約，棄宛則留追兵之患；因此進退惟穀，未知是否
劉邦：先生真乃智謀之士，有何妙策教我
陳恢：為武安侯計，不如許可宛城歸降，並封郡守為侯，仍令駐守原地；而將其兵馬調出大半，一並向西。則前方未下諸城，必定聞風響應，將軍通行無阻，亦無後顧之憂矣。
劉邦聞此，目視張良，張良點頭示意許可。於是準納其降，封南陽郡守呂齮為殷侯，並封陳恢為千戶。呂齮乃得活命，並被封侯，於是極為佩服感謝陳恢。
劉邦又得南陽數千兵馬，更是由衷佩服張良，遂率軍繼續西行，奪取丹水。
高武侯戚鰓、穰侯王陵聞說沛公西來，互相商議一番，各引本部軍馬前來投附，並自請為先鋒。劉邦大喜，遂允其請，命為左右先鋒，率軍西進，先後攻下西陵、胡陽。
時有番君吳芮部將梅鋗，也聞風而至，主動請與沛公軍聯合，率本部軍攻下析、酈等地。由是果如陳恢所言，沛公軍勢如破竹，各郡縣關隘秦軍望風而降。（本集完）