千帆競渡，萬車並進，六軍齊發。
韓信發兵，於高祖二年八月返回關中，出於陳倉道口，襲擊雍王章邯。
章邯隻派大軍守於斜穀道口，未料漢軍會在陳倉突然出現，倉促率軍迎擊，一戰而敗。漢王命灌嬰連夜追擊，章邯退至好畤，整軍再戰，又被打敗，逃到廢丘。
漢王於是平定雍地，向東挺進鹹陽，在廢丘包圍雍王。
與此同時，灌嬰率軍攻下櫟陽，塞王司馬欣投降。
其他五路兵馬陸續來至，各報戰功。
曹參連克下辯、故道、雍縣、斄縣，樊噲在白水北大破雍國輕車騎軍。
周勃戰功最巨，先擊敗趙賁、內史保於鹹陽，又北攻漆縣，敗章平、姚卬兩軍，西定汧郡；還軍之時，又下郿城、頻陽，再破西丞，擊破盜巴軍，攻拔上邽，東守嶢關。
酈商大破雍軍於焉氏，又敗周類軍於栒邑，蘇駔軍於泥陽。
靳歙西擊章平軍，破之，平定隴西六縣。
八月下旬，諸路漢將皆至關中，韓信率領合後大軍亦至。
翟王董翳投降，漢王分其地為渭南、河上、上郡三郡，分撥郡守以治。
之後數月，韓信儘取隴西、北地、上郡，由此章邯困守廢丘，三秦之地全部歸漢。
漢王大喜，召集諸將，大宴群臣。肉山酒海，觥籌交錯，滿座儘歡。
便在此時，門軍來報：營外有張良先生，引領一個大漢，前來求見漢王。
劉邦：啊也，子房先生到來，我複有何憂！
如獲重寶，迎出營外，果見張良立在轅門，玉樹臨風，仙風道骨。漢王縱身上前，一把抱住，搖晃半日，這才驚喜問道：先生不隨韓王在陽翟，怎生來此
未料張良並無喜色，反而倒身下拜，放聲痛哭。
劉邦：先生何故如此
張良：叵耐項羽，殺害韓王成於彭城，複將我韓國封與其密友鄭昌。某再失故國，因此來投，必助大王平滅項羽，兼報韓王大仇！
劉邦：如此說來，先生不複再離劉邦身側也
張良：不滅項羽，絕不再去。
漢王且悲且喜，俯身攙起張良，忽見其身後站立一條大漢，威風凜凜，大感驚奇。由是出言問道：此位是誰
張良：乃韓襄王支庶之孫，韓信是也。
劉邦笑道：氣概非凡，真將軍也。如此，我軍中便有兩個韓信矣。
請入帳中，與上將軍韓信及諸將相見。韓信聞說是鬼穀掌門駕到，氣焰頓斂。
張良亦聞韓信自稱是兵祖王敖弟子，仔細相了幾眼，含笑而已，也不點破。
漢王下令，在身旁複設上座，請張良入席，公孫韓信，坐於其右。重添盤盞，繼續開宴。酒過三巡，漢王問道：我今雖得三秦之地，因有韓王鄭昌相阻，難以出關，奈何
張良：臣善仿鄭昌字體，今可以其名義寄書項王，以助主公出關。
由是便索刀筆竹簡，當場寫書，一揮而就，呈遞漢王。劉邦覽其書道：
臣上言：漢王欲得關中，今占三秦，以踐懷王前約而已，不敢複向關東也。
漢王覽書大喜，遣使送至彭城。
項羽見是鄭昌字跡，信以為實，便命諸侯停止西征，各自回軍，歸於故國。
使者還報漢王，張良喜道：大事就矣！
又偽作齊王田榮、梁王彭越筆體，給項羽下達戰書，說欲滅楚，以為義帝報仇。
項羽得書大怒，親提大軍北征，前來攻打齊國。又使人征召九江王英布，命其從征。
英布前因殺害義帝懷王，替項王背鍋，為諸侯所恨，此番便學得乖了，自己托病不出，隻派遣部將閻開，率領三千人前往。
項羽大怒，因此怨恨英布，便起殺機，欲平滅齊、梁二王之後，回軍擊之。
鏡頭轉換，楚霸王二年冬，齊國南境。
項羽北至城陽，距城五裡排列戰陣，令人到城下搦戰。
齊王田榮引兵會戰，卻非項羽對手，一戰而敗，儘失部眾，隻身逃往平原。
平原百姓因恨田榮曾殺田市，驅逐田都，故此不納其入，反而將其殺死郊野。
項羽下令儘毀齊國城鄉，複將降卒全部坑殺，掠其男女老幼，遷往北海，又大半都在遷徙途中殺死。然後設官以守齊地，引軍歸還彭城。
齊人大恨，聚眾數萬叛楚，並推田榮之弟田橫為首，攻拔城陽，據城以守。
項羽聞訊，引兵複回平叛，再攻城陽。
齊人萬眾一心，皆都死守不降。楚軍久攻不下，由此頓兵於齊，不得還國。
項王攻齊之事，早有細作報至關中。劉邦聞說項王遠征在外，大讚張良：先生隻以區區三封書信，便使項王撤卻西邊防備，複使其引兵攻齊，真乃神來之筆，足勝十萬雄兵！
於是便令上將韓信，抓緊攻克廢丘，準備東出；同時暗遣薛歐、王吸二將，統一支奇兵出於武關，到南陽與同鄉好友王陵聯合，往沛城迎取父親太公與妻子呂雉，接來軍中。
其後又納張良之計，就拜王孫韓信為韓國太尉，令引兵一萬，循守韓地。並當場許諾：此去若定韓國，則拜卿為韓王。
韓信大喜，乃引軍出關，循略韓地，連下十餘城。
項羽所立韓王鄭昌，隻是一介書生，且又膽小。聞說王孫引兵到來，便即獻城以降。
韓信遣使向漢王報捷，劉邦大喜，立即兌現前諾，果拜韓信為韓王。
其後未久，探馬來報漢王：田橫領齊人數萬固守城陽，驅逐田假，立田榮之子田廣為王，自領齊相。因檄命號召齊人擊楚，由是三齊之地皆反，項王焦頭爛額，應付不暇。
漢王聞報大喜，便問張良：如此奈何
張良：三秦即定，韓道亦通，時機至矣。可就此發兵出關，與項羽逐鹿中原。
漢王從之，由是留下上將韓信，率三萬兵馬繼續圍攻廢丘，自率十萬軍馬，出關向東。
十萬漢師一路東進，勢如破竹。魏王豹不戰而降，殷王司馬卬也望風歸降。
項羽正在齊國督戰，聞說漢王輕易便得魏、殷兩國，不由大怒。乃封陳平為武信君，令其率領本部人馬，前往平滅殷國。司馬卬聞而大懼，由是複又降楚。
漢王劉邦亦怒，引軍攻打陳平，一戰獲勝，就而平定殷地，俘虜司馬卬。
陳平兵敗，將欲還投霸王，未料項羽揚言，必欲誅殺出征殷國將吏，問其敗兵之罪。陳平聞此懼甚，於是不敢歸齊，隻得引領殘部，來投漢王。
鏡頭轉換，複說漢將薛歐、王吸。
二將奉命兵出武關，先派使者齎持漢王書信，前往南陽求見王陵，請其發兵速往沛郡，迎取太公、呂後。王陵得書，更不怠慢，親引兵馬前往沛郡。
未料此事不密，被楚國細作偵知，速往齊國報與項王。
項羽聞之，發使還於楚都，派項辰自彭城發兵，拒守陽夏，王陵軍隊乃不得前。項王又命人劫取王陵之母，置於軍中，使人持王母發簪，前往招降王陵。
王陵雖見母親發簪，兀自不信，乃遣同宗王何為使，前往楚營，觀其真偽。
王何到至楚營，拜見楚將項辰：若使某先見伯母一麵，萬事皆好商量。
項辰冷笑不已，遂命請出王陵之母，東向而坐，命王何在堂下視之。
王何見果是伯母，落入楚軍之手，於是心憂如焚，當即拜倒：孩兒不孝，有累伯母。
項辰：即見母麵，公意如何
王何立即允道：請將軍善待我伯母，某今歸報族兄，必勸其率軍以降。
項辰見王何允降，心中大喜，便不設備。
王何告辭，陵母請求相送出營，項辰不及多想，隨口許之，隻命部將跟隨監視。陵母陪同侄兒到至營門，停住腳步，借為王何整理頭發之機，俯耳叮囑。
陵母：侄兒，回去告訴你兄長王陵。善事漢王，勿以我為念。漢王乃是忠厚長者，必然終得天下。我今出營，乃是以死送侄，並絕你兄弟二人之慮也！
道罷，催促王何上馬而行。見其馳遠，突然回身，抽出押送軍士肋下佩劍，自刎而死。王何在馬上回頭，遠遠望見，大哭而去。
項王聞報大怒，下令烹煮王陵母屍，將其肉送至王陵軍營。
王陵聞聽兄弟還報，猶報一絲幻想；此時親眼見到母肉，不由大恨，痛哭以至嘔血，數度昏厥。王何急請醫官，入內救醒兄長，王陵由此矢誌以保漢王。
薛歐、王吸聞說漢王父親及妻子不能救出，反而搭上王陵老母一條性命。萬般無奈之下，隻得駐軍以待時機，並遣使西還，歸報漢王。
漢王二年三月，劉邦統領大軍東渡黃河，直指洛陽，一鼓而下。
劉邦進至洛陽，當地名士董公求見，前來獻策：自古兵出無名，事故不成。今大王欲討項羽，當發檄天下，明其為弑君之賊，諸侯之心乃可服也。
漢王從其建議，乃令三軍掛孝，為義帝羋心發喪，縞素三日，並發檄文，布告天下：
譾除暴秦之時，天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝於江南，大逆無道。寡人親為義帝發喪，諸侯皆需縞素。故悉發關內之兵，願從諸侯各王，擊楚之殺義帝者！
乃引軍度過臨晉關，前至河內，糾集塞、翟、魏、趙、殷五國諸侯聯軍。
當時張耳為陳餘所逼，在常山立腳不住，率先引軍來投，甘願自去王號，永為漢臣。魏王豹見到漢王檄文，亦即複書請從。劉邦大喜許之，便請發兵相助。
漢王傳檄使者至趙，出示漢王檄文，請趙王歇加盟聯軍。趙王未及回答，國相陳餘卻道：隻要漢王誅殺張耳，某便舉國以從；如若不然，恕不從命。
使者無奈，隻得以此回報漢王。劉邦自然不忍誅殺張耳，乃從俘虜中尋到與張耳麵貌相似之人，就命斬殺，割下首級盛於函中，送至趙國。
陳餘看罷，信以為真，這才發兵從漢。
漢王乃合五國之兵，共得五十六萬大軍，聲威大震。
其餘諸侯雖然不敢公然反楚，見到漢王檄文，亦抱觀望態度，不願再為項羽出力。
漢王會合諸侯，將與項王決戰。因思兵馬未動，糧草先行，乃命將蕭何自漢中調來，使其鎮守櫟陽，就便籌集軍資，自黃河順流而下，以補給前方。
然後升帳聚將，部署決戰。
漢王發令：曹參、周勃、樊噲、灌嬰！命你四將，聯合陳餘趙軍，由朝歌經由定陶、胡陵，南出蕭縣，進攻彭城之北。
曹、周、樊、灌：喏，臣等遵命！
漢王：薛歐、王吸、王陵！各率本部，由宛城經由葉縣、陽夏，兵擊彭城之南。
歐、吸、陵：喏，末將遵命！
漢王：夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳！隨同本王，各率本部，護衛中軍。
嬰、綰、歙、欣、翳：末將等遵命！
漢王：中軍皆聽本王調度，以張良為軍師，陳平為參乘。會合殷王司馬卬、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹諸侯之軍，以為中路，經由雍丘、睢陽，西擊彭城。
張良、陳平：喏，臣等遵命！
漢王：命彭越率軍三萬，繼續襲擾梁魏之地，掩護漢軍側背。
彭越：喏，為臣遵命！
數令並發，數十萬大軍迅速調動，各自奉命而行。
早有楚國細作偵知探明，報至齊國城陽大營；彭城守將，亦即發書告急。
告急文書到時，項羽親自督率大軍伐齊，因戰事陷於膠著，不能回軍彭城；又為防備劉邦東來，乃命北自濟水西岸，逶迤南亙太康、淮陽一線，布置守備。
由是項王傳令：命大將龍且、魏相項它，把守定陶重鎮。
龍且、項它：喏，末將聽令！
項王：命大將項辰，分兵把守中牟縣東曲迂，河南太康陽夏。
項辰：喏，末將聽令！
項王：命大將項莊，率引彭城主力出城，列陣蕭、碭一帶，以待聯軍。
項莊：喏，末將聽令！
漢高祖二年四月，劉邦親率中路主力，前至曲迂，紮下中軍大帳，傳令三路出擊。
一聲令下，三路齊出。
南路主將是為薛歐、王吸、王陵，迅速擊破夏陽，繼續向蕭縣前進，圖與中路會師。
北路主將是為曹參、樊噲、灌嬰、酈商，自東明圍津渡河，攻取荷澤西南煮棗，擊破楚將王武、程處。曹參、灌嬰又攻定陶，楚將龍且、魏相項它守之不住，引軍敗走。曹參乃派樊噲南下，自與灌嬰、酈商追擊龍且、項它，前至胡陵。龍且再敗，曹參攻拔胡陵。
中路主將是為漢王劉邦，先與北路樊噲會師；其後未久，曹參引軍來見。
漢王大喜，乃命周勃攻破曲迂，進抵外黃；彭越率三萬梁軍，前來會師。
樊噲遂向蕭、碭推進，薛歐等率南路軍亦至，由此三路大軍會師。
劉邦乃派周勃為前部總先鋒，將蕭、碭楚軍擊潰；其後親率數十萬大軍，徑至彭城。
當時楚國所有精兵猛將，都隨項羽伐齊，彭城守兵寥寥，隻剩老弱數千留守。聽說漢王率數十萬諸侯聯軍兵臨城下，不敢抵敵，紛紛逃散。
劉邦兵不血刃，進入彭城，出榜安民。於是下令犒賞三軍，歇兵三日，複傳將令。
漢王：命昌妃之兄周呂侯，駐軍下邑。