周呂侯：微臣奉命！
漢王：命彭越率其本部，複還梁地。
彭越：末將奉命！
漢王：命樊噲北攻鄒魯、瑕丘、薛城，並在曲阜、滋陽駐守，衛護彭城北麵安全。
樊噲：微臣得令！
漢王發遣諸路兵馬已畢，以為天下即定，便入住楚宮，收繳項羽美人貸賂。又與諸侯及眾將日日置酒高會，歡呼暢飲。
當時諸侯之師，除守備各地之兵，在蕭碭及彭城周圍，約有三十萬大軍。
彭城敗軍北逃至齊，向霸王彙報：報大王！楚地儘失，國都彭城，亦落入漢王之手。
項羽怒發衝冠，乃命隨征諸將，仍舊打出自己西楚霸王旗號，繼續留下攻齊；自率精騎三萬，不帶步兵以及輜重，疾馳南下，還奪彭城。
三萬楚騎，其快如風。
遂以迅雷不及掩耳之勢，由魯瑕丘發動襲擊，迅即衝破樊噲等軍防線；複又馬不停蹄，日夜兼程，閃擊胡陵、蕭縣。
項羽親率騎軍，當晚夜間抵達蕭縣，汗透浹背，人馬皆如水洗。因知漢軍必然無備，遂命眾軍在林茂之處下馬，稍事休息，吃些乾糧，兼養馬力。
眼看東方發白，將至拂曉，項王一躍跳上烏騅寶馬，率三萬鐵騎由西向東，迎著初起晨光，舉起戰刀，攻入漢軍側背。從卯時開始進攻，戰至午時，便即大破諸侯聯軍數營。
漢軍麵對突然襲擊，又正在早晨困倦之際，無法組織抵抗，自相踐踏，亂作一團。由是在彭城近郊，被項羽三萬騎軍，斬殺十餘萬眾，泗水為之變赤。
時至中午，劉邦才自宿醉之中清醒，要討水吃。忽聽城外殺聲震天，不由大驚。
漢王問道：何處兵馬廝殺
近侍答道：項王如同從天而降，正在城外殺人，未知有多少兵馬。諸侯不支，皆都逃遁，呼喚大王不起。諸將皆都引軍在外，城將不守，項王已將入城矣！
劉邦大駭，急披甲出宮，跳上戰馬，引五千親軍，出於南門，向西狂奔而逃。
城外漢、趙聯軍正在勉力支吾，見到漢王大旗向南，更無戰心，隨後而逃。
項羽自後追擊掩殺，在彭城南六十裡處追及聯軍，複殲十餘萬眾。
劉邦繼續南走，欲進呂梁山區，以資抵抗，但因項羽猛烈追擊，又被殺斃數萬。
項羽心懷激憤，日夜不停追擊，前至靈壁以東睢水，再斬殺聯軍十餘萬人，溺死者不計其數，睢水為之不流。
楚軍猶如惡煞附體，三戰三勝，終將劉邦殘部包圍。項王命令眾軍下馬飲食，隻待稍息馬力，便將漢軍聚殲。
漢軍殘部聚於睢水沙洲，見被重重圍困，絕無可逃之隙，於是皆都大哭，哀聲震天。
便在此際，忽起西北大風，向楚軍猛襲而來，飛沙走石，樹木連根拔起。一時天昏地暗，項羽陣營混亂，不辯東西。劉邦趁此機會，不顧眾軍，僅帶十餘從騎，順風突圍。老父劉公、妻子呂雉皆被楚軍俘獲，東出關中漢軍，幾乎全軍覆滅。
彭城一戰，劉邦遭到自起兵以來最大慘敗，漢軍元氣大傷，諸侯複又紛紛背漢投楚。
劉邦沿途收集殘部，向西退守滎陽，並使蕭何悉發關中老弱，皆詣滎陽軍營效力。
項羽於巨鹿大戰之後，再次表現英勇果敢、雄才大略，以少勝眾，締造經典戰例。楚軍三戰，計殺漢軍二十萬眾，其中一大部分，乃是自相踐踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，並非死於兵戈。如此五十六萬大軍，一朝殆儘。
此戰之後，塞王、翟王複投項羽，魏王豹及陳餘宣布自立。
項羽終得完勝，奪回彭城，全複楚地。但因千裡奔襲，曆經數次大戰，已成強弩之末；又有魏相彭越三萬兵馬未遭折損，屢次撓於楚軍之後，收兵還都，不敢深入西進。
劉邦由此得以脫逃，退至滎陽、成皋，占據地利；複又依靠關中、漢中輜重糧餉接濟，以及蕭何大力補充兵源，得以儘快恢複元氣。
鏡頭轉換，按下中原，複說關中。
漢王二年五月末，時當盛夏，關中連日暴雨，廢丘城外，雍河之水暴漲。
廢丘原為西周時秦國故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人發源之地，古稱犬丘。秦統一六國之後，定都於鹹陽，此城便被廢掉，但因曆代秦陵皆在，故稱廢丘。
章邯定都於此，其實是欲光複秦國舊日輝煌，未料終成自己葬身之地。
六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。
韓信見此，乃命掘開河堤，水淹廢丘。由是一聲呼嘯，大堤崩潰，猶如天崩地陷，隻瞬息間，其城四麵皆水。城中平地水深三尺，軍民皆立其中，以致雙腿長蛆。
十數日後，牆基酥軟，漸漸傾塌，韓信率軍攻入城門。
雍王章邯仰天長歎，橫劍自殺，至死不肯降漢，免遺三姓家奴之羞。
章邯之弟章平，多次率兵與漢軍交戰，終為漢軍所虜。另有章邯彆弟章豨、侄子章直，被俘之後皆降漢朝，分彆被封為巴東、征東將軍。
章邯死後，嫡係後裔就此改姓章仇，以誌與韓信深仇大恨，不報不休。
韓信終滅章邯，聞報漢王引退滎陽，命蕭何在關中征兵，補充前線。於是不敢怠慢，遂帶部隊趕出關外，來與漢王會合。漢王得此生力軍補充，士氣稍振。
此時探馬來報，說漢王父母劉太公、劉媼，以及妻子呂雉，均被楚軍俘獲。
到此地步，劉邦隻得按下家屬不顧，向軍師張良求問下步行止。
張良說道：九江王黥布，乃是楚國梟將，但因弑殺義帝之事，便與項王有隙；彭越反楚向漢，今據梁地。此兩人者，可為急使；韓信又可獨當一麵。捐此三人，則必能破楚。
劉邦信以為然，乃派謀士隨何，往說九江王英布。
當時隻因漢軍敗於彭城，諸侯皆反，王武反於雍丘，程處反於燕縣，柱天侯叛於衍氏，羽嬰反於昆陽。漢王乃令曹參、灌嬰、靳歙分路征伐，陸續平定；又使樊噲，重略魯、梁。漢王重拾信心，乃拜灌嬰為中大夫，統領騎兵，在滎陽以東大敗楚軍，暫時穩定戰局。
便在此時，韓信率軍到達關東，與楚軍在滎陽、成皋一帶對峙。
魏王豹複叛漢附楚，盤踞河東，切斷關中與滎陽聯絡，對漢軍形成前後夾擊之勢。
劉邦欲圖再使魏王豹反正，於是先遣謀士酈食其，又遣辯士隨何前往遊說，皆未成功。漢王無奈，複又問計於韓信。
韓信奏道：說之不動，擊之可也。
劉邦：我軍彭城新敗，恐戰之不利，反貽大害。
韓信：臣聚新敗之兵，為大漢下魏可也。
漢王壯之，乃許以便宜行事之權，任其施為。
韓信乃升大帳，召集眾將：魏軍為防我進攻，扼守渡河要津以阻，同時北聯趙代諸王，共同禦我。彼忖我新敗，不敢輕出，必致輕敵。故我可突出奇兵，襲其中樞安邑。
眾將聞此，精神大振：願聽上將軍差譴，萬死不辭！
韓信大喜，由是調兵遣將。先派一部兵力，於臨晉關隘征集船隻，擺出大軍渡河姿態；卻將主力隱蔽集結於夏陽，準備由此渡河，迂回襲擊安邑。
漢軍行動，早有細作報至魏國。魏王豹心慌，問計於群臣。
上將柏直奏道：漢軍去歲出關之時，便由臨晉渡河至東，今其征集舟船，是故伎重施。我有黃河天險，隻增調軍隊，加強臨晉防禦即可，漢軍豈能飛渡哉
魏王豹乃從其議，以重兵布防臨晉關。
與此同時，酈食其亦向漢王進言：某當再往遊說魏王歸降，若事不濟，用兵不遲。
劉邦許之：先生若能說服魏豹附漢，孤必以魏地萬戶封之。
酈食其道謝，遂單車而往，來見魏王。
魏豹因對漢王不滿，同時懾於楚強，一見酈食其之麵，便即謝絕：人生一世，如白駒過隙。今漢王慢而侮人，詈諸侯群臣，如罵奴才，非有上下禮節，吾不忍複見之也。
酈食其未能開口，便被回絕，隻得據實回報漢王。
劉邦大怒，乃命韓信出兵，進攻魏國。
漢王二年八月，以韓信為左丞相，率騎將灌嬰、步將曹參，發兵攻魏。
韓信命於臨晉河岸大張旗鼓，佯作於此渡河。
魏王豹集中全軍推進蒲阪，封鎖臨晉關黃河渡口。安邑重鎮及首邑平陽，就此空虛。
韓信聞報魏軍集於臨晉關，便對諸將說道：我計成矣！
乃親率主力，潛離大營，直奔臨晉關上遊。到至百餘裡外，地名夏陽，命以木柙縛紮罌缶為筏，全軍迅速渡過黃河。然後迅猛回師，進攻魏軍側後，大破魏軍，旋攻安邑。
魏王豹聞報大驚，被迫轉移蒲阪兵力，以救安邑之急。魏軍往返奔波，一時大亂。
漢軍迅速襲占安邑，立即轉向北進魏軍，迎麵擊之，在安邑西南交手。
兩軍相交，韓信命令曹參部從正麵進攻，灌嬰則率騎兵，旁敲側擊。
魏將項它擋不住曹參正麵攻擊，一觸即潰；馮敬騎兵則被灌嬰擊散，魏軍陷入包圍。
便在此時，臨晉關佯攻漢軍變為實擊，趁機渡河，經由蒲阪前來參戰。
相持十數日後，到至暮秋九月，兩軍終分勝負。漢軍大敗魏師，俘獲魏將王襄。魏王豹率引敗軍東走曲陽，再被漢軍擊破；複又逃至東垣，終被漢軍所擒，魏軍全部被殲。
漢軍平定魏地，關中河南側背戰略威脅解除，由此士氣大振。漢王得到降卒數萬，由此得以補充大量軍力，為開辟北方戰場，創造有利條件。
韓信上奏漢王：魏王既降，諸侯膽寒。臣請乘此有利時機，北舉燕、趙，向東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽。擊敗項王，在此一舉也。
經此滅魏之戰，劉邦已完全相信韓信乃是王敖祖師之徒，戰力通天。由是毫不猶疑，當即命給韓信增兵三萬，並命張耳與韓信一起，引兵東擊趙王歇。
韓信既得張耳之助，如虎添翼，引兵北向，斬殺代相夏說，一舉破代。
漢高祖三年十月，韓信又與張耳率領破代之眾，一同陳兵井陘。
趙王歇聞報大驚，乃請成安君陳餘親自掛帥，儘出主力大軍二十萬；更命廣武君李左車為先鋒大將，前往井陘口抗擊漢軍。
李左車，趙國名將李牧之孫。自陳勝大澤鄉起義之後，輔佐趙歇，南征北戰，為興複趙國立下赫赫戰功。此時再擔重任，將與韓信對壘交鋒，遂向成安君陳餘獻計：
韓信隻用兩月時間，便以敗弱之卒，智渡西河，擄魏王、擒夏說、血洗閼與。今有張耳為輔，議欲下趙，其鋒誠不可當。臣聞千裡餽糧，士有饑色；樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，師行數百裡，糧食必在其後。願明公借我奇兵三萬，從間道絕其輜重；足下則深溝高壘，堅營勿與出戰。彼前不得鬥，退不得還，野無所掠，不出十日，而韓、張兩將首級，便可致於足下。若不用末將之計，則我等必為二子所擒。
陳餘向以儒者自居，常稱義兵，不用詐謀奇計。因謂李左車危言聳聽，由是答道：兵法十則圍之，倍則戰之。今韓信兵力號稱數萬，其實不過數千而已。千裡遠來襲我，至則亦已疲極。今如堅壘不戰，若其後漢王親來，則何以迎之！諸侯謂吾怯戰，亦必輕我。
於是不聽李左車計策，更不分兵給他，以絕漢軍糧道。
韓信早已暗派細作，往來探聽敵兵動靜。因得知陳餘未納李左車之策，由是大悅，放膽引兵前來，離井陘口三十裡處，下令安營下寨。
當日半夜，韓信忽然升帳，召集諸將，命令副將灌嬰：率領二千精騎，每人必要手持一麵紅旗，兼道上山，在林中偽裝隱蔽起來，窺視趙軍。來日出戰，趙軍見我出擊，一定傾巢而出。公等則乘機迅速衝入趙營，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗，不可違誤。
灌嬰領命，率軍而去。韓信又謂諸將：今天將明，不必傳餐。儘滅趙軍之後，朝食可也。趙軍據險而阻，以逸待勞，必不肯輕易出兵擊我。今可趁夜渡河，列陣於城下會戰。
於是乃派一萬人為先頭部隊，渡過綿蔓水之東，背靠河水擺開陣勢。
待漢軍列陣已畢，天已放亮。城上趙軍見漢軍背水列陣，皆都大笑。由是韓信親自渡河，命軍中打起大將軍旗號，排列儀仗，擊鼓進軍，來攻井陘山口。
李左車在城上觀陣，見到漢軍形狀，對陳餘說道：韓信背水列陣，鼓吹來至，必有奇兵妙計，將軍不可輕出攻擊，隻宜堅守。
陳餘笑道：今其自入死地，我不出擊，待天滅之乎！
又不肯聽從李左車之諫，乃命出營迎擊。大戰良久，漢軍儘棄旗鼓，敗退河邊。
陳餘在城上看得清楚，乃命城中趙軍傾巢而出，追擊漢軍，必要生擒韓信、張耳。
趙軍大進，一路爭奪漢軍所棄旗鼓、刀槍。
漢軍退到河邊，韓信乃命衛隊高呼：已無退路矣，眾軍何不返身死戰！
漢軍聞之，皆都返師，衝向趙軍。
張耳指揮後軍繼續渡河，登岸迎戰趙軍，拚死作戰。趙軍雖然鼓勇前來，無法取勝。
此時灌嬰帶領二千輕騎，隱於山林觀戰。見趙軍傾巢而出追擊漢軍，便即衝下山坡，進入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千麵漢軍紅旗，便如火海一般。
趙軍久戰不勝，退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，不由大驚失色。因認為漢軍已儘得趙地，並擒趙王，於是不敢回營，四散奔走逃告。
李左車怒道：漢軍既勝，豈能儘得趙地再有惑亂軍心者，必斬！
於是力斬數人，竭力阻止。奈何兵敗如同山倒，李左車便有智勇，也是止喝不住。
漢軍兩麵夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳餘，活捉趙王歇，李左車不知下落。
韓信大獲全勝，下令傳餐，此時方見日上三竿，正當晡時。
諸將前來報功，皆都喜之不儘，這才有人問道：兵法有雲，布陣時右背山陵，左對水澤。今將軍背水為陣，並說破趙之後朝食，我等不服。然終取勝，卻是為何
韓信說道：此亦載於兵法，諸位豈有不知之理
諸將：兵法何謂我等著實不知。
韓信：兵法有雲，陷之死地而後生，置之亡地而後存。不亦此乎
諸將：陷之死生可也，焉有自投於死地者乎
韓信：我之士卒大半都是新招而得，不及訓練，便上戰場。此謂驅黎首以戰，興有將其置之死地，使人人奮命；如留以生路，則臨陣逃散，焉能取勝
諸將聽罷，自歎不如，大加讚佩。
韓信：李左車乃是名將李牧之孫，傳令三軍，不許殺害。有能生擒者，賞以千金。
傳令下去不久，果有部將叫道：末將擒獲李左車來獻，求賞千金！
韓信見果是李左車，急親自上前鬆綁，請其麵東而坐，當眾下拜，執弟子之禮。
李左車驚問：某乃階下之囚，將軍何故如此
韓信低聲言道：令祖李牧是為兵家門高徒，某乃王敖仙師再傳弟子，係出同門。
李左車聞此大悟，微笑不語。韓信於是摒退諸將，密求伐燕妙策。（本集完）