漢營之中，中軍帳內。
韓信摒出眾將，向李左車再拜請問：除餘剛愎自用，不肯聽師叔之諫，故致兵敗身亡，非師叔之過也。某欲北攻燕，東伐齊，未知何若而有功尚望師叔賜教。
李左車辭謝道：將軍雖然年輕，但自出世以來，百戰百勝。平定三秦，智擒魏王，定代滅趙，皆不旋踵而下。某乃敗軍之將，亡國大夫，何足以權大事乎！
韓信：某聞百裡奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚於虞而智於秦，在為君者用與不用，聽與不聽也。誠令成安君聽從足下計策，則我已為成擒。小侄委心歸計，師叔勿辭。
廣武君見他誠心下問，乃剖膽言道：臣聞智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。故曰狂夫之言，聖人擇焉。顧恐臣計未必足用，原效愚忠而已。
韓信：師叔何必如此外道若不棄同門晚輩，儘請不吝賜教！
李左車：今將軍涉西河，虜魏王，擒夏說閼與，一舉而下井陘，不終朝便破趙軍二十萬眾，更誅成安君。名聞海內，威震天下。若此，將軍之所長也。然而眾勞卒疲，其實難用。今欲舉倦弊之兵，頓燕堅城之下，恐力不能拔，情見勢屈，曠日糧竭；而弱燕不服，齊必距境以自彊也。燕齊相持不下，則劉項之權未有所分也。若此者，將軍所短也。
韓信：師叔所言，皆金石之論。尚請知無不言，言無不儘！
李左車：故善用兵者，不以短擊長，而以長擊短。今為將軍計，莫如按甲休兵，鎮趙撫孤，百裡之內，牛酒日至，以饗士大夫醳兵，北首燕路。而後遣辯士奉咫尺之書，暴其所長於燕，燕必不敢不聽。燕已從，使善言者東告於齊，齊必從風而服；雖有智者，亦不知為齊計矣。如是，則天下之事，皆可圖也。
韓信：真善策也。
乃按兵不動，發使至燕，說以利害。燕王臧荼得書，果然立即歸降。韓信乃向漢王報捷，請立張耳為王，以鎮撫趙國。劉邦同意，就封張耳為趙王。
趙軍主力既滅，劉邦便離滎陽，北渡黃河，攻克河內，繼而攻克朝歌、安陽、邯鄲。
邯鄲失陷，趙將戚將軍逃至鄔縣，被曹參斬殺。
劉邦複又北上，攻破襄國，斬殺趙王歇。項羽遣騎兵渡河，爭奪趙地，被漢軍擊退。
漢王乃留韓信與張耳經略趙國，自率大軍返回滎陽，引兵東向攻打楚國。於是複在彭城展開大戰，漢王一戰失利，損師喪眾，自梁地撤退，來到虞縣。
劉邦見又不能勝楚軍，心中焦躁，對諸將說道：似公等諸人，不足以謀劃天下大事。
時有謁者隨何，近前問道：臣不明大王所說何意
劉邦說道：當今之事，若有人能替我出使淮南，使九江王英布起兵叛楚，隻將項王牽製在齊國數月，則我奪取天下，便如板上釘釘。可惜不得其人為使。
隨何笑道：此易事耳，大王何必憂慮臣請出使淮南。
漢王見激將法得售，心中暗喜，於是壯之，使二十人與隨何俱往。隨何到達淮南，求見九江王，因太宰有意為難阻攔，三日不能進見。
隨何對太宰怒道：大王不召見我，定謂楚強漢弱，漢王不足以共謀大事耶
太宰直言不諱：然也。
隨何：此正是我出使淮南原因也。倘我得以召見，必有善策以獻大王。倘九江王不納，則殺我二十人示眾，以明背漢向楚之心，不亦可乎太宰何懼隨某，苦苦相阻！
太宰以其言為然，乃引見九江王。
隨何從容再拜，下說辭道：漢王派下臣來問大王，因何親於項王，而疏漢王
英布：因我奉項王為主，故而親項疏漢。有何不對乎
隨何：大王與項王皆為義帝所封諸侯，何有君臣之分
英布：這……
隨何：王以臣子以侍項王，無非是謂楚國強大，可以國相托者。可是如此
英布：是又怎樣
隨何：然項王攻齊時，親負築板，身先士卒，盼大王舉國以出，親為楚軍前鋒，大王隻派四千人助之。為人臣子者，當如是乎
英布：這……
隨何：項王尚未曾出兵齊國，大王就應調淮南之眾渡淮，助項王拒漢王於彭城之下。然而大王擁車千乘，卻不發一卒渡淮，垂拱以觀成敗，舉國托付與人者，應如是乎
英布：這……
隨何：大王以侍奉楚國虛名，卻隻為私計，臣謂不可取也。大王不背楚國，卻寧負天下不義，替項王殺害義帝，不亦悖乎！
英布：你這腐儒，欲尋死耶！
隨何：大王稍安勿躁，待臣說完，請自就斧刃可也。
英布：你說，你說！
隨何：今項王雖恃強小勝，然漢王收攏諸侯，回守城皋、滎陽，因蜀、漢之糧，深溝高壘，分守要塞。楚欲攻漢，中有梁國相隔，需深入敵國**百裡，轉運糧草千裡之外；大王謂可必勝乎若其不勝，將若奈何
英布：先生以為如何
隨何：項王若是不勝，則必越梁國以退，必又難逃漢軍追擊，大王以為然否
英布：然也，此理天下共知。
隨何：臣故說楚軍雖強，不足恃也。假使楚軍勝漢，則諸侯危懼，必要救援漢王；一旦楚強，恰會招來天下攻擊。故臣雲楚不如漢，形勢顯然。今大王不和漢而托楚，不謂惑乎
英布：若依先生之計，奈何
隨何：隻要大王出兵，項王定被牽製，數月可助漢王奪取天下。臣請大王提劍歸漢，漢王定割土封賜，況淮南亦必為大王所有也。今獻不稱萬全之策，惟望大王思之。
英布：喏，謹遵先生教誨。但我叛楚歸漢之事，先生幸勿泄露於人。
隨何：喏，下臣遵命。但隻恐其樹欲靜，而風不能止也。
正在此時，門軍來報：楚國使者求見，現在府外。
英布顏色更變，起身揮袖，示意隨何退避。隨何再拜而退，隱於屏帷之後。
楚使登殿，開口便問：事情緊急，遷延不得。未知大王何時出兵，助楚伐齊
九江王正欲開口，隻見帷幕一動，隨何徑直闖入殿中，直趨入席，坐在楚使上席。
楚使：你是何人，如此無禮
隨何：九江王今已歸附漢王，你楚國有何資格，命其出兵
英布聞言大驚，楚使更是麵無人色，當即起身要走。
隨何就座中拔劍，躍起身來上前，隻一劍，便將楚使砍倒座間，血流滿地而死。
英布：隨何，你意何為
隨何：大王首鼠兩端，猶豫不決，我為大王決之可也。事已至此，不可逆轉矣。若令楚使回去，項王向來反目無恩，豈能容你不如就此附漢，協同作戰。
英布苦笑：先生斬使揚言，已將孤逼入死地，不反而何
於是下令，儘殺楚使隨從，就此發布檄文，大張旗鼓，起兵反楚。
項王聞訊大怒，便派項聲、龍且二將，領兵進攻淮南，親自率軍進攻下邑。
果如隨何所料，戰爭持續數月，龍且終於打敗淮南軍。英布與隨何兼道西逃，回到滎陽，劉邦待如上賓，使人返回九江，收攏散兵數千歸漢，皆都還給英布，請其屯紮成皋。
劉邦據守滎陽，取用敖倉之食，與項羽對峙。
項羽全力發動攻勢，多次切斷甬道，乃使漢軍乏食。
劉邦大困，采納酈食其之策，欲複立六國貴族後裔，以分散楚軍力量，增其敵對勢力。
張良急忙阻止：若如此，則大王永不得平定天下也。
劉邦：然則戰之不勝，又將絕糧，奈何
張良：為今之計，王可暫時示弱，遣使求和，割滎陽以東之地予楚，以換回太公、太媼、呂雉，就此罷戰。然後回至關中，積蓄力量，厲兵秣馬，數年再出。
漢王向來能屈能伸，不以一時輸贏為意，於是喜而從之，便親寫降書，派酈其食為使，前往彭城約和。
項羽經過前番彭城之失，本來就十分後怕；此番再戰，又見趙魏河北之地皆歸漢王，亦心懷懼意，不欲與劉邦為敵。因覽漢王降書，便欲就坡下驢，允其約和之請。
亞父範增說道：此時漢軍糧道已絕，陷於危殆，一擊可勝。劉邦外表忠厚，其實是最無信義者，其後必叛。若釋歸關中，待其反時，複派大軍往征，悔不及矣！
項羽聞言有理，乃拒絕議和，與範增各引一軍，急攻滎陽。
劉邦大慌，手足無措。複聚群臣，計議對策。
謀臣陳平獻計：項王恃勇無謀，軍中所仗恃者，惟亞父範增一人。範增性暴，而項王多疑自大，可用計離間，使彼君臣反目。則範增既不被殺，亦必見棄；範增即走，項王休矣。
漢王大喜，宣布散班，單獨留下陳平，與其計議用間細節，安排已定。
項羽屢攻滎陽不下，便改變戰略，派使入城勸降。
劉邦依照陳平之計，命人準備豐盛筵席，齎捧美酒佳肴進獻來使，因命陳平招待。
陳平久在項王軍中，自然認識來使，見麵之後，故作驚訝，便作退避之狀。
楚使：且慢！陳將軍既已歸附漢王，你我便是各為其主，又何必閃閃躲躲
陳平：哦哦。我謂是亞父所遣使者，未料卻是項王心腹。請恕在下失陪，貴使請便。
說罷，立刻將笑臉換作冷麵，更當來使之麵，下令撤換佳肴，改以粗食以供。自己也抽身而去，換作小吏相陪。至於漢王劉邦，更是不予接見。
楚使大為羞怒，便回來報告項羽，訴說亞父私通漢王，並得其尊重異常。項羽信之，便奪範增權柄，收回令符璽印，不再命其掌兵。
範增大怒道：今天下大局已定，任君王自為可也。望乞骸骨，使回故鄉終老。
項羽不作挽留，允許範增辭歸。範增由此離開軍營啟程反鄉，但未到彭城，背生毒瘡，當夜發作，死於營帳之中。可歎滿腹智計，因胸中懷私，未得施展，終年八十一歲。
劉邦見離間之計得售，遂派灌嬰、靳歙二將，深入楚軍後方，截斷楚軍糧道。
灌嬰、靳歙奉命出關，率兵突襲滎陽、陽武，截斷襄邑糧道；又深入魯下，大破項冠。與此同時，彭越亦在魏地襲擾楚軍後方，擊敗項聲、薛公，攻占下邳，威脅楚都彭城。
劉邦趁機北上，大破楚將終公，收複成皋；部將丁複同時進軍，在葉縣擊破楚軍。如此以來，項王左支右絀，應接不暇，陷入三麵受敵之局，漸處下風。
漢高祖四年六月，韓信與張耳平定趙國反抗餘波，南下河內修武，接應劉邦。
劉邦聞說趙兵將至，不由大喜。遂令禦史大夫周苛、樅公、魏豹等人把守滎陽，親與夏侯嬰跑到修武，隱瞞身份，自稱漢王使節，直接進入張耳軍營。
張耳、韓信當時還沒起床，劉邦徑直進其臥室，奪取印信兵符，繼而升帳，召集諸將，調動諸將職位。張耳、韓信起床之後，方知三軍被奪，不禁大驚失色。
漢王既奪大軍，這才改顏相向，嘻笑如初，命張耳備守趙地，使韓信為其相國，收集未及渡河南下趙兵，前去攻打齊國。韓信、張耳見漢王如此無賴，哭笑不得。
項羽身處逆境而不餒，向滎陽發起猛烈進攻，終拔其城，烹殺周苛，韓王信被俘。
劉邦聞報，欲帶兵回救滎陽，鄭忠勸諫，宜避開項羽鋒芒，駐紮河內，劉邦采納。
項羽既拔滎陽，複又乘勝進軍，擊敗彭越，繼而進攻漢軍成皋大營。劉邦不敢直攖其鋒，逃出成皋北門，渡河北去。楚軍拿下成皋後乘勢西進，被漢軍阻於鞏縣。
劉邦複納鄭忠之言，深溝高壘，堅壁不戰。同時檄命韓信，在趙地組建新軍擊齊；更遣盧綰、劉賈，率兵二萬渡白馬津，深入楚地，協助彭越擾楚後方。
彭越得到盧綰、劉賈相助，更是如虎添翼，戰力大增，一連攻下睢陽、外黃等十七城，漸漸逼迫彭城。項王聞報大驚，恐怕故巢複失，隻得領兵東歸。
臨行之前，項王留下大司馬曹咎把守成皋，囑其謹慎，勿要出戰。
劉邦畏懼項王戰力非凡，恐其平定魏、趙之地回來，自己支吾不住，便即議於眾臣，將欲舍棄成皋以東，專力屯守鞏縣、洛陽。
酈食其極力諫道：大王何不便乘項王東還，就此收複滎陽，占據敖倉，攻奪成皋，控製用兵要地，然後相機破敵為使項王不能西歸，臣願前往齊國，遊說田廣，使其附漢。
劉邦乃從其計，便使酈食其齎攜重禮，前往說齊；自引大軍，來攻成皋。
漢高祖四年十月，劉邦頓兵成皋城下，曹咎遵依項王囑托，固守不出迎戰。
漢王知道曹咎性情火暴，連續數日遣士兵在城下辱罵，激其出戰。
曹咎果然受不得激，領兵出城，渡過汜水，欲與漢軍交鋒。
劉邦早已將重兵埋伏水岸，趁其半渡，揮軍猛攻，由此大破楚軍，再次收複成皋。
楚軍幾乎全軍覆沒，曹咎不敢歸見項王，乃與司馬欣、董翳二王，皆都自殺。
劉邦遂率漢軍駐於廣武，再次取食於敖倉，並圍楚將鐘離眜於滎陽。
項羽東歸，迅速攻下梁地十餘城，當者披靡，彭越等皆非敵手。正在大展神威之際，得知成皋再度易手，項王大驚，乃急率主力西進，來解榮陽之圍。
由是屯軍廣武，與漢王再度相持。
鏡頭轉換，按下漢、楚相峙，複說酈生說齊。