酈食其奉漢王之命，來至齊都臨淄，拜見齊王田廣，獻上禮單。
田廣：漢王使先生前來，有何教我
酈食其：大王可知，天下人心歸向乎
田廣：未知也。
酈食其：若大王知道天下人心歸向，則齊國可以保全；若是不知，則齊國危矣。
田廣：則天下人心，究竟向誰
酈食其：歸向漢王劉邦。
田廣：先生何以言之
酈食其：大王安坐，請聽老朽言之。漢王與項王並力西向攻秦，義帝有約，先入鹹陽者可王關中。漢王先入鹹陽，但項羽卻背盟約，使王漢中；又徙義帝，派人殺之。漢王聞此，立發蜀漢之軍，還定三秦，出函穀關而問義帝徙所，又集諸侯，立其後裔。凡攻下城池，立封有功將領為侯；繳獲財寶，即刻分贈士兵。此事大王曾聞之乎
田廣：聞之。然則如何
酈食其：漢王因與天下同利，故此英雄豪傑及天下才俊，皆願為其效命。燕、趙、魏、韓等並東諸侯，亦都望風投歸；蜀漢之糧，源源而至。
田廣：然彭城一戰，諸侯數十萬聯軍，瞬間敗於楚軍三萬鐵騎，先生因何避而不說
酈食其：天下攸歸，豈在一戰之勝敗！
田廣：則項王武功天下第一，諸侯不能力敵，奈何
酈食其：項王先有背盟之毀，後有弑殺義帝之行；不記他人之功，惟記諸侯之罪；將士勝而不賞，拔城不封，非項氏不用。鐫刻侯印無數，卻又貪於把玩，而不舍授；得財物堆積而不肯賜。故天下叛之，豪傑怨恨，不願效力項王，皆樂投歸漢王，供其安坐以驅。世間之事，有興有衰，運有定數，或早或遲。雖力敵萬人，奈千萬人皆反其何
田廣：以先生觀之，漢王彭城敗後，尚能一戰乎
酈食其：漢王引蜀漢孤軍，即可平定三秦，占領西河；複率上黨精銳以下井陘，殺成安君，敗魏王豹，占城三十二座。此乃聖帝之師，非惟人力，亦仗天佑也。今諸侯聯軍雖敗，漢軍元氣未損，且複據享敖倉之糧，塞成皋之險，守白馬渡津，據太行要道，扼蜚狐關口；天下諸侯若欲後降，亦先被滅。今項王東西馳突，三麵受敵，敗不旋踵，又何疑焉
田廣：若依先生之計，寡人應當如何行止
酈食其：故我為大王計，莫若速降漢王，共同伐楚，齊國社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降臨。期間利害，惟王思之！
田廣聞罷，擊節稱善，遂聽其言，撤除曆下兵備，留下酈食其，專候漢王指令。
酈食其施辯才之能，逞口舌之利，說降田廣，就此與齊王稱兄道弟，每日酣飲宮中。使人還報漢王，並通告大將軍韓信，命其停止進兵。
韓信覽報，傳示群僚，便欲停止攻齊，回師向楚。
謀士蒯徹因妒酈食其大功，因而進諂：今將軍奉詔攻打齊國，明也；酈食其秘密遊說齊國投降，暗也。漢王豈有詔令，停止將軍進攻乎
韓信：未也。
蒯徹：既無王命，將軍怎敢停止進軍況酈食其僅憑三寸不爛之舌，便即拿下齊國，將軍攻拔趙地，耗費歲餘，反不如酈食其一豎儒耶！
韓信深以為然，遂聽其計，引軍襲擊齊國曆下守軍。隻因齊王已撤曆下守備，幫此一攻而破，韓信乘勝率師東進，兵至臨淄城下。
齊王田廣聞報，大為惱怒，對酈食其道：先生縱其口舌這利在前，卻又繼以大軍大後，所言漢王信義何在如先生能阻止漢軍進攻，便可得活；若是不然，則必烹殺！
酈生知是韓信欲建滅齊大功，但漢王不加阻止，由是歎道：我聞行大事者不拘小節，有大德者不辭小讓。漢軍即已兵臨城下，亦因大王不肯及早投誠歸降之故也。我既已失信於大王，豈可再低聲下氣，去求韓信！
齊王聞言惱恨，便即烹殺酈食其，自率親軍東逃高密，遣使向楚王請降，並求救兵。
可歎酈食其喜逞口舌之辯，終死於口舌之利，終年六十六歲。
畫外音：若論漢朝開國謀士，酈食其口舌之利，可稱第一。但為人放蕩粗疏，穩健不如蕭何，戰略不如張良，機智不如陳平。但因縱酒使氣，疏闊狂放，跟劉邦很對脾氣，故是為劉邦最喜歡者。其不僅富於謀略，且敢作敢為，勇於冒險，為劉邦出謀劃策，遊說四方，亦為漢朝立下汗馬功勞。隻因酈食其之死，劉邦便對韓信暗起殺心，起於此時。
項羽平白無故，便得齊王之降，由是大喜，乃派龍且、周蘭，率二十萬大軍救齊。
二將北進，與齊王田廣會合，入駐高密城，組成齊楚聯軍，在濰河東岸與韓信對峙。
兩軍未交，部將勸說龍且：漢軍遠離國土，拚死作戰，銳不可當。齊楚戰於本土，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出，命齊王派其親信安撫已經淪陷城邑。齊人若聞齊王還在，楚軍又來援救，定會叛漢。齊人叛之，漢軍則必乏糧，將軍即可迫其不戰而降也。
龍且不以為然道：我素知韓信，胯下之夫，有何能為。且不戰而使其降，我有何功如戰勝之，我必得賜封齊國之半，何不擊之
於是不聽部將建議，即與漢軍相隔濰水，擺開陣勢。
韓信下令，連夜趕做萬餘布囊，裝滿沙土，堵住濰水上遊。然後自率一半軍馬渡河，攻擊龍且大營。龍且引兵親出迎擊，兩軍方交，韓便即佯敗回走。
龍且喜道：我故知韓信膽怯，不敢與我正麵為敵也。
遂揮令眾軍，渡過濰水擊之。
韓信率軍渡河完畢，見楚軍來追，皆入水中，乃下令道：儘提布囊，放水淹敵！
一聲令出，布囊提起，河水洶湧而下，龍且全軍皆被淹沒於水中。
韓信立即回師，先是沿河放箭，殺死一半；繼又猛烈反擊，擊殺一半。由此楚軍大敗，幾乎全軍覆沒，龍且身上甲重，掙紮不起，亦被射死在水中。
濰水東岸楚軍見此，哄然四散，丟盔卸甲而走。
齊王田廣聞說楚軍大敗，龍且戰死，後悔不迭，隻得複又東逃。但於逃亡途中，終被部將所殺，齎其首級以獻漢軍主帥韓信。國相田橫乘舟出海，在海島自立為王。
漢軍追殺到城陽，儘俘楚軍餘部。濰水之戰結束，乃以漢軍全勝告終。
畫外音：濰水之戰，乃是楚漢相爭期間，至為關鍵一戰，也是興亡轉折之戰。楚軍本有兩大主力，項王自率一軍，龍且率其一軍；今龍且全軍覆沒，楚軍精銳即喪其半。
自此之後，漢軍勢旺，楚軍勢衰。故此濰水名揚天下，被後世稱為興漢之水。
項王聞報楚齊聯軍覆滅於濰水，大為驚懼，乃遣盱眙人武涉為使至齊，遊說韓信。
武陟：天下苦秦久矣，故陳勝首義，諸侯相與戮力擊秦。今秦已破，故項王計功割地，分土而王，以休士卒。然漢王複興無名之師而東，侵人之分，奪人之地。何其不義將軍原為項王故交，帳前親侍，今反助不義之人，得無悖乎
韓信：何謂帳前親侍執戟郎而已。我曾屢獻奇策，項王不用，不許我另擇明主乎
武陟：無義之人，何謂明主劉季既然已破三秦，自為漢王可矣。複又引兵出關，收諸侯之兵，以東擊楚，其意非儘吞天下不休，其不知厭足如是，甚也。
韓信：成者為王，敗則為寇。漢王誌在天下，有何不可
武陟：則若純以武力論之，漢王豈可必勝數次身居項王掌握之中，項王憐而活之，然每得脫身，輒便背約，複擊項王，其不可親信如此。
韓信：其對項王無信，然對韓信有義。士為知己者死，公不知乎
武陟：將軍此見，便如婦人之仁，實令武某可發一笑。
韓信：公何出此言
武陟：今足下雖自以為與漢王交厚，為之儘力用兵，但某觀其如勾踐，絕不能與足下同享富貴，將軍終必為之所擒矣。
韓信：危言聳聽，不足與論。
武陟：足下所以得須臾之寵，以至於今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下。足下右投則漢王勝，左投則項王勝。此亦危言聳聽乎
韓信：我助漢王取勝，又有何不可
武陟：項王今日敗亡，則漢王次日必取足下。相比漢王之疏，足下乃與項王有故。何不反漢與楚連和，三分天下王之今釋此時，而自必與漢以擊楚，公為智者，固若此乎！
韓信：某事項王，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，畫不用，故背楚歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬之眾，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至此。人深親信我，背之不祥，雖死不易。先生言雖有理，但幸為韓信，辭謝項王！
武涉遊說不入，連連歎息，隻得告辭而去。
蒯徹在側，聞武陟所說天下局勢，取決於韓信，不由心中一動；又想到自己曾勸韓信進兵，害死酈食其，必遭漢王忌恨；由是便欲趁此機會，勸說韓信背叛漢朝自立。
蒯徹：大丈夫立世，豈能如章邯一般，反複不定將軍謝絕項王之使是也。我曾經學過相術，可知將軍窮通貴賤結果，請試為言之，如何
韓信：既是如此，便請先生言之。
蒯徹：貴賤在於骨法，憂喜在於容色，成敗在於決斷。以此參之，萬不失一。某相君之麵，不過封侯，又多危不安。相君之背，貴不可言。
韓信：此語何謂
蒯徹：天下初發難以反暴秦之時，陳涉、吳廣等俊雄豪傑建號壹呼，天下之士雲合霧集，魚鱗襍鵷，熛至風起。當此之時，憂在亡秦而已。今日之憂，非複如是。
韓信：今日之憂為何
蒯徹：今日之憂，乃是楚漢分爭，使天下無罪之人，肝膽塗地；父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚漢相爭不息，天下之憂不解。能解此憂者，其在於將軍也。
韓信：以先生觀之，楚漢相爭，孰勝
蒯徹：楚人起於彭城，轉鬥逐北，至於滎陽，乘利席卷，威震天下。然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將數十萬之眾，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救，敗滎陽，傷成皋，遂走宛、葉之間，此所謂智勇俱困者也。夫銳氣挫於險塞，而糧食竭於內府，百姓疲極怨望，容容無所倚靠。以在下料之，其勢非天下之賢聖，固不能息天下之禍。當今兩主之命，皆懸於足下。足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。
韓信：先生既以我絕楚使為是，則必許我助漢也。
蒯徹：臣披腹心，輸肝膽，效愚計，恐足下不能用也。誠能聽在下之計，莫若兩利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其勢則莫敢先動。
韓信：誠能三分天下，我居其一乎
蒯徹：夫以足下賢聖，擁甲兵之眾，若據強齊，北從燕、趙，出空虛之地而製其後，因民之欲，西向為百姓請命，則天下風走而響應，孰敢不聽！割大弱強，以立諸侯，諸侯已立，天下服聽而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，懷諸侯以德，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃。原足下孰慮之。
韓信聽罷，怦然心動。但又思索片刻，答道：漢王遇我甚厚，載我以其車，衣我以其衣，食我以其食。我聞乘人之車者，載人之患；衣人之衣者，懷人之憂；食人之食者，死人之事。我豈可以向利，而背大義乎！
蒯徹冷笑：足下自以為親善漢王，欲為其建立萬世之業，臣竊以為誤矣。始常山王張耳、成安君陳餘為布衣時，曾相與為刎頸之交，後因爭張黶、陳澤之事，二人反目相怨。常山王背項王，奉項嬰首級而竄，逃歸漢王。漢王借兵東下，殺成安君泜水之南，頭足異處，卒為天下笑。此二人相與至厚，向為天下至交榜樣，然而卒相擒殺者，何也
韓信：若依先生高見，確是為何
蒯徹：患生於多欲，而人心難測也。今足下欲行忠信，以交漢王，亦必不能固於二君之相與也。而世間齟齬之事，多大於張黶、陳澤者。故臣以為，足下必謂漢王之不危己，亦大誤矣。大夫文種有存越滅吳大功，更助勾踐稱霸，立功成名，而致身死。此兔死狗烹，鳥儘弓藏，誰人不知故以交友言之，不如張耳之與成安君者；以忠信言之，則不過大夫文種、範蠡，之與勾踐也。此二事足以觀矣，原足下深慮之。
韓信：世間之主，未必皆如勾踐。
蒯徹：非關人性，其勢然耳。臣聞勇略震主者身危，而功蓋天下者不賞。將軍為漢王所建之功，不下於文種、範蠡；漢王猜忌之心，更不下於勾踐。將軍功成不退，豈不危哉！
韓信：在下功勞，果能與文種、範蠡比肩乎
蒯徹：足下涉西河，虜魏王，擒夏說，下井陘，誅成安君；徇趙、脅燕、定齊，南摧楚人之兵二十萬，東殺龍且，西向以報漢王。此所謂功無二於天下，而略不世出者也。
韓信：既有此功，不足以分茅裂土，出將入相，富貴此生乎
蒯徹：蒙恬、李斯之於秦始皇帝，其功如何雖不死於始皇，亦必死於二世也。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚則楚人不信，歸漢則漢人震恐。足下欲持是安歸乎夫勢在人臣之位，而有震主之威，名高天下，竊為足下危之。
韓信謝曰：先生且休，待我思之。
數日之後，蒯徹見韓信並無動靜，複來勸說：時不我待，將軍何故不決
韓信：漢王對我有知遇之恩，我謂背之不詳。
蒯徹：夫聽者事之候也，計者事之機也，聽過計失而能久安者，鮮矣。聽不失一二者，不可亂以言；計不失本末者，不可紛以辭。夫隨廝養之役者，失萬乘之權；守儋石之祿者，闕卿相之位。故知者決之斷也，疑者事之害也。
韓信：不為將相，退為一方諸侯，不亦可乎
蒯徹：審豪氂之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。故曰猛虎之猶豫，不若蜂蠆之致螫；騏驥之跼躅，不如駑馬之安步；孟賁之狐疑，不如庸夫之必至也；雖有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聾之指麾也。此言貴能行之。夫功者難成而易敗，時者難得而易失也。時乎時，不再來。原足下詳察之。
韓信：先生所雲，皆為金石良言，我知何所行止矣。
於是最終不從項王聯手之約，就此自立為齊王。
鏡頭閃回。按下韓信自立齊王，再說楚漢之爭。
滎陽、成皋之戰，曠日持久，兩國儘出舉國之力，以決成敗。
當時楚國參戰兵力，有龍且部二十萬人，曹咎部十萬餘眾，周殷、項冠、項悍、項聲四路軍，計十萬餘眾，項羽所引中軍近二十萬，超過六十萬大軍。
滎陽城中，隻有五萬留守漢軍，處於絕對劣勢。
麵對眾寡懸殊之局，軍師張良向漢王劉邦進獻弱楚之策，連施四計，終挽危局。
第一計，勸漢王放棄成皋，使項羽占取，因派重兵把守，以分散楚軍力量。
第二計，勸漢王出兵武關，到宛、葉之間，兵鋒直指彭城，調動項羽南下。項羽必救老巢，但又不舍滎陽，遂又安排曹咎、龍且，領數十萬軍圍困滎陽，再分其兵勢。
第三計，項羽南下後，又勸漢王命令彭越、灌嬰、靳歙等，威脅楚軍後方，斷其糧道，迫令項羽再揮師向北。項羽為使回軍安全，又在葉縣派兵防守，進一步分散兵力。
第四計，在此期間，使漢將丁複在葉擊破楚軍，劉邦乘機北上收複成皋，再次迫使項羽返回滎陽。漢王則再放棄成皋，項羽複派曹咎以重兵防守。項王來回奔馳，兵力已疲。
第五計，使大將劉賈援助彭越，燒毀楚軍糧草，再次調動項羽回軍。趁項羽回軍之際，劉邦親率兵出，大破曹咎，再次收複成皋。
第六計，分守各處要隘，更據敖倉重地。使張耳、韓信略趙攻齊，陳豨攻代，灌嬰、靳歙深入楚後，隔斷項羽糧道。主力大軍分為數路，皆都用以攻城略地，不斷壯大力量。
以此六計，隻用半年時間，漢王便即徹底扭轉不利局麵。汜水之戰，曹咎兵敗自殺；濰水之戰，龍且覆師陣亡。數十萬楚軍損失大半，項王便由優勢轉為劣勢。
閃回結束。項王不能解滎陽之圍，又使人遊說韓信不動；又聞灌嬰率部南下，馳騁於彭城之北，自己陷入四麵皆敵，多方受困之局。因慮己方士卒饑疲，再戰必然不利，於是隻得自降身價，主動遣使請入滎陽，與漢王議和。（本集完）