長安都城，漢宮之中。韓信與漢帝劉邦，在進行一次徹底作死的談話。
韓信：為臣將兵，多多益善。
劉邦：何以言之
韓信：陛下不聞我韓信點兵之事乎
劉邦：未也。卿可詳為言之。
韓信：陛下諒必知之，某乃兵家王敖老祖弟子，故精於算數之學，兵馬再多，定不致出錯。昔與項王作戰之時，臣帶一千五百將士，與楚將李鋒交戰。楚軍敗退，我軍也有死傷，當時未點其數，由是整頓兵馬回營。忽有後軍來報，說有楚軍騎兵追來。臣欲迎敵，便命士兵列陣，先使三人一排，多出二名；又使五人一排，多出三名；再使七人一排，多出二名。某屈指一算，便知部下尚餘一千又七十三人，可勝來敵。
劉邦：是何算法，精確如此
韓信：此法在凡人眼內，自是極難，但在我兵家門中，卻是容易得緊。以三三數之，餘數乘以七十；五五數之，餘數乘以二十一；七七數之，餘數乘十五。三者相加，如不大於一百零五，即為答數；否則須減去一百零五或其倍數。陛下請試算之，其數為何
高祖在心中盤算一遍，答道：當是二十三數。
韓信：然也，陛下福至心靈，果然了得。因臣帶一千五百兵出，以一百零五乘以十倍，得一千又五十人；再加此二十三數，故知所餘之兵，乃一千又七十三人也。
劉邦又默算一遍，果然絲毫不錯，大為奇異，便低聲記誦：三三數之，餘數乘以七十；五五數之，餘數乘以二十一……
韓信笑道：陛下也不用這般硬記，隻記一首詩可也：三人同行七十稀，五樹梅花廿一技，七子團圓正半月，餘百零五便得知。
酒過三巡，高祖不服，又笑問道：賢卿用兵，既是多多益善，卻為何仍被我擒之
韓信心中一凜，謹慎答道：陛下雖不善於統領士卒，而善於統率上將，故臣終被陛下所擒。況陛下之能，取之於天，絕非人力所及者。
劉邦聞言大喜，由是對韓信忽生愧疚之情。當夜二人大醉，儘興而罷。
自此之後，倏忽半年。
忽有一日，趙相陳豨被任命為钜鹿郡守。至朝中謝恩已罷，領了璽印，來向淮陰侯辭行。韓信陡見故人，不勝之喜，置酒相待。宴罷至於後園散步，摒退左右侍從，仰天歎息。
陳豨：大將軍因何長歎
韓信：我有**，可向公說乎
陳豨：末將不才，一切聽任大將軍吩咐！
韓信：公乃陛下寵信之臣，所轄钜鹿，更是天下精兵聚集所在。公此去為郡守，朝中必有人忌之。若向陛下奏公反叛，公將奈何
陳豨：天子能信此流言乎
韓信：曾參殺人之事，公不曾聞乎一人誣奏，陛下定不信之；但三人成虎，有人再次告發，陛下則疑；三次告發，必起大兵伐卿矣。
陳豨：果若如此，則當奈何
韓信：到時賢卿百口莫辯，無力自明，便隻有造反。
陳豨：我若造反，其事能成乎
韓信：若果有此日，則我在京為公內應。
陳豨：有大將軍相助，則取天下如同拾芥之易，末將敢不從命！
於是喜不自勝，再拜致謝，告辭而去。
韓信既被降為淮陰侯，劉邦乃乘勢大封宗室，著手削奪異姓王手中封地。遂下詔命：
先將楚地一分為二。以淮河以東之地，賜封從兄劉賈，命為荊王；以薛郡、東海、彭城之地，賜封親弟文信君劉交，命為楚王。
次分趙地。割出雲中、雁門、代郡三郡之地，賜封次兄宜信侯劉喜，命為代王。
再分齊國。割出齊地七十三縣，賜封庶子劉肥，命為齊王。
又以太原郡三十一縣為韓國，遷徙韓王信於太原以北，使備禦匈奴，建都晉陽。
韓王信拜受詔書，入於內室，對心腹侍臣說道：漢帝裁弱異姓諸王，孤將危哉！
侍臣：是也。楚王為漢室立下蓋世功勞，且被降職奪封，況大王乎
韓王：此言何意
侍臣：世人皆知，楚王與丞相蕭何交情莫逆，且是被其所薦，方得拜將。大王則是軍師張良公力保，方得為王。蕭何見在朝廷，尚不能保楚王，況張公已逝乎
韓王：卿言甚是有理。然則我將奈何
侍臣：若依臣計，不如乾脆造反。
韓王：以楚王之能，且為劉邦所擒。憑我弱韓之力，豈是漢帝對手
侍臣：漢帝命大王徙邊，則何不要求再往北境，虛以抗擊匈奴為名，實與匈奴聯手
韓王：此計甚妙！卿之智謀，不弱於張子房也。
計議已定，於是上書：韓國易被匈奴入寇，晉陽相去邊塞甚遠，臣請治馬邑為都。
漢帝未知其心懷反意，反而喜慰誇讚，當即許之。
韓王信大喜，因而遷都馬邑。一麵招兵買馬，積草囤糧，意欲反漢自立。
諸王列侯皆已受封，高祖複又下詔，命評定最高元功諸將位次。諸將皆奏：
平陽侯曹參，大戰數十，小戰不計，身被七十餘創，攻城略地，功勞最多，宜居第一。
關內侯鄂千秋力爭：群臣之議，皆為誤解。
漢帝劉邦：卿何以言此
鄂千秋：曹參雖有野戰略地之功，此特一時之事耳。皇上與項王相距五歲，失軍亡眾，數度跳身遠遁，全賴蕭何常從關中遣軍補充。皇上雖無詔旨，輒有數萬徒眾送出關中。又轉漕關中，給食不乏。陛下數亡山東，蕭何常保全關中以待陛下，此萬世之功也。今奈何欲以一旦之功，而駕乎於萬世之勳哉！臣謂當蕭何第一，曹參次之。
漢帝讚道：此論甚善！
乃評定丞相蕭何為建國首功，悉封蕭何父子兄弟十餘人。更益蕭何食邑二千戶，特賜劍履上殿，入朝不趨。因鄂千秋食邑安平，特加封為安平侯。
隻因漢帝悉除秦朝苛儀酷法，化繁為簡，群臣便皆不依禮法，常飲酒爭功，醉後妄呼，竟至在大殿中拔劍擊柱。漢帝不勝其煩，愈益厭惡。儒士叔孫通猜知帝意，於是進言。
叔孫通：為將者攻城略地，陛下可仗其蕩平天下，但未可使之治國。儒者難與進取，但可與守成。臣請陛下詔準，征聘齊魯諸生，與臣門下弟子，共起朝儀，以規尊卑上下。
高祖甚喜，問道：繁文縟節，得無難乎
叔孫通：五帝異樂，三王不同禮。禮者，因時世、人情為之節文者也。臣願頗采古禮，與秦儀雜就之。不難，不難！
漢高祖：卿可試為之，需令百官易知，度其所能行者為之。
叔孫通領諾出宮，乃親往齊魯，征召魯國諸生三十餘人，至朝中製定禮樂。魯國儒生皆喜而從之，惟有兩生不肯應征。
二儒生：今天下初定，死者未葬，傷者未起，又欲起禮樂。禮樂所由起，積德百年而後可興，漢其能國祚恁久乎公去矣，無汙我禮樂！
叔孫通：公等真乃鄙儒也，不知時變。
遂與所征三十人西歸，還至長安。於是召集朝中學者與弟子百餘人，以綿蕞為席，就野外演習朝規禮儀。月餘之後，請高祖到野外試觀。
漢帝觀禮大喜：如此之便，我能行之。
便下詔旨，令為群臣規製，漢禮乃成。
公元前200年，漢高祖三年。
劉邦命在都城長安西南角，於秦王章台基礎上修建未央宮，又稱西宮。
宮殿建成之後，便自櫟陽遷都長安。
畫外音：未央宮乃君臣朝會之地，約占全城七分之一麵積，較長樂宮稍小，但建築壯麗宏偉，則有過之。四麵修建宮門各一，唯東門和北門有闕。宮內有殿堂四十餘屋，並六座小山及多處水池，大小門戶近百，與長樂宮之間又建閣道相通。前殿居於全宮正中位置，其基壇是因龍首山丘陵而為，順其山勢造成。
便在此年，匈奴冒頓單於率兵南下，以十萬鐵騎圍攻馬邑。
韓王信引兵親與匈奴交戰，因敗多勝少，隻得多次派遣使者，與匈奴求和。
冒頓接受韓王議和，轉而攻代。代王喜不敵，棄國逃歸長安，哭告漢帝。
畫外音：代國乃是最北方諸侯國，都於平城，即今山西大同。其地北到大漠，南到雁門關，西到黃河，東與燕國接壤，境內有恒山、五台山之險，方圓五百裡，與匈奴接近，所謂天下用武之地。胡漢雜居，人民剽悍尚武，盛產馬匹，地處塞外，向為中原帝國屏藩。
漢高祖聞說匈奴破代，不由大怒，又懷疑韓王信暗通匈奴，便致書責備，命其出擊，務必將匈奴騎兵驅出塞外。
韓王信無力戰勝匈奴，擔心會被漢帝借此誅殺，便與匈奴約定，以馬邑之地請降。
冒頓單於自然大喜過望，乃命韓王信為前鋒向導，與匈奴軍共同揮師南下。兩國合兵，一舉攻下太原郡，繼而占領河東北部。
漢帝劉邦聞報大怒，乃親率大軍出征匈奴，同時鎮壓韓王信叛亂。隨行謀士，有陳平、婁敬；領兵之將，有樊噲、夏侯嬰、周勃等人。
漢軍進入太原郡，連連取勝；進至銅鞮，更獲大捷。韓王信遭到重創，大將王喜陣亡。韓王信立腳不住，隻得逃奔匈奴。韓將白土人曼丘臣、王黃等人，擁立趙國王室後裔趙利為王，聚集殘兵敗將，再與匈奴合謀攻漢。
冒頓單於乃派左、右賢王，與王黃等屯兵廣武以南，至晉陽一帶，阻擋漢軍北進。
漢軍乘勝追擊，在晉陽打敗韓王趙利與匈奴聯軍，乘勝追至離石，再次獲勝。
匈奴又在樓煩西北集結兵力，被漢騎兵都帥周勃統兵奔襲擊潰。
至此，漢軍三敗匈奴。由於節節勝利，漢帝開始麻痹輕敵，領兵直達晉陽。
哨騎來報：匈奴駐兵於代穀，距此不足百裡。
漢帝吩咐：速速派人，前往偵察虛實，以備決戰。
代穀深處，匈奴大營。
冒頓：漢軍連勝，必將進軍追擊。我有一計，可勝漢軍。
諸將：敬聽大汗吩咐！
冒頓：你等諸將，各引本部，分彆埋伏。可將精銳士兵、肥壯牛馬，都引至草原深處隱藏起來，隻以老弱士兵，以及瘦弱牲畜，散布代穀各處。隻待漢軍來搶，便領精銳出擊。
諸將：大汗英明，我等遵命！
匈奴埋伏已定，漢使細作方至。先後十餘批往來探查，皆都回報漢帝，言說匈奴可擊。劉邦還不放心，乃派劉敬以議和為名，出使匈奴，就探虛實。
劉敬出使十日，沿途仔細觀察，回來報告漢帝：臣使匈奴，儘見老弱，未見精銳。臣謂兩國交兵，皆應炫耀己長，以示軍威為常。今彼隻以瘦弱牲畜及老弱部眾示敵，必是故意顯露己短，而埋伏奇兵，以誘我也。故臣以為，匈奴實不可擊。
然而劉邦此時，已揮令二十萬大軍越過句注山，箭已離弦，不能不發。
因聞劉敬之奏大怒，指其鼻端罵道：齊國豎儒！但憑口舌之利得官，實無一能！今竟敢胡言亂語，亂我軍心！左右，與我推出帳外，砍了！
諸將：陛下不可！兩軍未交，先斬大臣，恐與軍不吉。
劉邦：既是如此，先寄下這顆狗頭！將劉敬拘禁在廣武，待我凱旋回師，再行嚴懲。
劉敬平白無故，差點兒混丟腦袋，再拜謝恩起身，跟隨刑卒出帳。劉邦怒氣難息，乃率輕騎五萬先發，前往平城，命主力大軍陸續在後趲行。
冒頓單於也早派出許多細作，聞報漢帝已至平城，便在白登山設下埋伏，以老弱之軍到平城之外十裡，放牧誘敵。
漢帝站立城頭，望見匈奴軍馬，不由大笑：似此老弱殘勇，豈是寡人敵手！
陳平：示敵以弱，必有詭計，陛下尚須小心為上。
劉邦：卿乃智謀之士，怎與那劉敬腐儒一般，如此膽小怕事！
陳平心頭一凜，便不再言。漢帝下令大開城門，恃勇而出，親帶兵馬出城圍剿。
匈奴人見城內兵出，不敢接戰，棄牧而逃。劉邦揮軍大進，直追至白登山下。
冒頓單於站立山頭，見劉邦進入包圍圈，立即下令：燃起狼煙，調兵攻擊！
於是號角長鳴，匈奴四處精銳齊出。因聚集馬軍四十萬騎，將漢軍驅趕上山，重重圍困。漢軍由是內無糧草、外無援兵，不能相救。
劉邦組織突圍，經過幾次激戰，損兵折將，不能透圍，複歸山上，據寨以守。
冒頓見漢軍銳氣已失，親自率領騎兵，從四麵進行圍攻。西麵白馬，東麵青馬，北麵黑馬，南麵紅馬，中軍親兵皆是黃膘馬，竟按五行之陣，上山奪營。
劉邦揮令漢軍以弓石力拒，結果雙方損失皆重，相持不下。匈奴圍困七天七夜，不能占領白登。漢軍糧儘，卻也衝突不出，饑寒交迫，危在旦夕。
麵對敵軍重重圍困，劉邦終於醒悟，對諸將歎道：悔不聽劉敬良言，丞相相勸，以至於此。朕實該死，隻是連累諸公，心中不忍。
陳平：事已至此，陛下何必自責。臣有一計，庶乎可以脫困。
劉邦：丞相不怪朕躬鄙陋，漢室大幸。若有妙策，請道其詳。
陳平：臣聞匈奴向有習俗，單於之妻名曰閼氏，皆出於最大部落酋長之女，其權極重。今冒頓單於新得閼氏，十分寵愛，朝夕不離。臣登高以觀，見其夫妻二人經常騎馬進出，淺笑低語，情深意篤。陛下何不如此如此，重賄閼氏庶幾得脫今番之難。
劉邦不由大喜，乃依其計，遍搜營中珍寶，派遣使臣乘霧下山，直奔閼氏營帳求見。使臣乃趁冒頓巡營之時，潛至中軍大帳，向閼氏獻上金銀珠寶，下其說辭。
漢使：我漢地皆多美女，貌若天仙。今單於將漢帝圍於此地既久，我國中群臣定會搜求美女進獻，以贖天子。彼時美女入於匈奴，單於大王必幸愛之，王後必失其寵矣。
閼氏信以為實，便道：卿其且回，我必勸說單於，放你漢帝回去，就此罷兵。