未央宮中。西域信使在朝堂上喋喋不休，敘述匈奴政變，建興帝早已不耐。
王莽：甚麼亂七八糟，纏雜不清。匈奴內亂，權勢更迭，與我何乾起去！
信使：諾，臣告退。願陛下萬歲、萬歲、萬萬歲！
鏡頭轉換，西域大漠，匈奴王庭。
字幕說明：天鳳元年，邊塞大饑，人相為食。
烏累單於聞說子登已死，悲憤交加，上書長安，求將屍骨取回安葬。
王莽為討好烏累，詔命撤回駐屯邊郡大軍，將陳欽免職調回長安，複逮捕入獄。
陳欽憤然道：此是欲以我取悅於匈奴也，某寧死不辱！
遂於深夜解帶上吊，自殺於獄中。
王莽聞說陳欽已死，以為與匈奴仇恨已解；於是複遣和親侯王歙為使，率團護送匈奴右廚唯姑夕王、奉侍子登及諸貴人從者屍骨歸喪。
烏累單於聞報，遣男大且渠奢等人至邊塞迎之。男大且渠奢者，須卜居次雲之子也。
王歙隨男大且渠奢到至單於王庭，麵南而立，開讀聖旨，盛陳新朝天子王莽威德。
烏累單於聽而不聞，恨怨之情形於顏色。
王歙見此，心中會意，乃命從人自軍中搬出許多金珠珍寶，送入王帳；複令當場打開箱蓋，隻見滿室流光溢彩，耀眼生花。
烏累單於：貴使此是何意
王歙：王子登不幸死於長安，我大新皇帝陛下萬分過意不去，因此特賜這些稀世珍寶予殿下，以為補償。更因殿下誠心歸附天朝，複命改稱匈奴曰恭奴，單於改稱善於，給賜印綬；更加封骨都侯須卜當為後安公，其子男奢為後安侯。
烏累單於：天朝皇帝如此眷顧，臣下何以克當，謝主隆恩！
匈奴單於因貪新朝所賜金幣，故此甘願接受新朝敕封，歸附稱臣。但因懷殺子之恨，自王歙去後，依舊寇盜入侵新朝邊境如故。
王莽以為天下自平，故銳誌於地理，製禮作樂，講合《六經》之說。
公卿旦入暮出，論議連年不決，不暇省獄訟結冤案，對民之急務，置若罔聞。致有縣宰出缺多達數年，便使郡守兼任，各地貪殘日甚。
如此以來，中郎將、繡衣執法在郡國者並乘權勢，傳相舉奏。
王莽又命公士分布各郡，勸農桑，班時令，按諸章，冠蓋相望，交錯道路，召會吏民，逮捕證左。由是郡縣賦斂，遞相賄賂，白黑紛然，百姓守闕告狀者日益增多。
建興帝因專權篡位，故不敢信任大臣，務求自攬眾事，不厭其煩。國內政務皆命宦官兼領，封奏密事隻命近臣啟封。由是未過數年，致無大臣可信用者。
王莽又好變改製度，政令煩多，由此日理萬機，勤政至極；常自入夜理政，直至天明猶不能勝。尚書因是為奸寢事，上書待黜者連年不得去，拘係郡縣者逢赦而後出，衛卒不交接代戍者，延挨可至三歲之久。穀糴常貴，邊兵二十餘萬人，皆仰求衣食於縣官。五原及代郡尤被邊卒荼毒，邊民多起為盜賊，數千人為輩，轉入旁郡。
天鳳二年秋，邯鄲以北大雨，水出，深者數丈，流殺數千人。
三年春二月，國內大地震，兼大雨雪，關東尤甚，深者一丈，竹柏多有枯死。
大司空王邑借故上書，以地震示警自劾失德，乞求骸骨致仕還鄉。
王莽不許，並下詔撫慰：夫地有動有震，是為常態。震者有害，動者不害。《春秋》記曰地震，《易經》載曰坤動；動靜辟翕，萬物生焉。
其好自誣飾，玩弄辭藻，皆為此類。
隻因四麵出擊，屢興征伐，大新朝由是財政吃緊，入不敷出。王莽為解眼前之困，遂以製度未定為由，宣布上自公侯，下至小吏，皆不得領取俸祿。又詔命自六月朔庚寅始，按照製度發給官吏俸祿，分四輔、公卿、大夫、士，下至輿、僚，共計十五等。
由於製度瑣碎，核算課計煩難，又國庫空虛，官吏到底還是領不到俸祿。如此一來二去，各級官吏於是紛紛利用職權，靠收受賄賂解決費用開支。
鏡頭轉換，西南夷民亂不休，邊境戰火紛飛，無有寧日。
王莽詔命馮茂為平蠻將軍，使其率兵征伐。
馮茂奉旨出兵，前往攻打句町。中原士兵不服水土，又值瘟疫盛行，未經作戰，死亡者便有十之六七，因此屢戰不勝。
為保障軍需，馮茂下令征收當地百姓財物，十中取五。
於是未過半年，益州繁庶之地已至民窮財儘，而句町叛亂不能平定。
王莽聞報大怒，命將馮茂調回京師，關進監獄，最終死於獄中。於是再派寧始將軍廉丹與庸部牧史熊為正副將，大舉征發天水、隴西騎兵，兼發廣漢、巴郡、蜀郡、犍為等郡官員丁壯十萬人，外加糧秣運輸者共計二十萬人，發兵再攻蜀南。
廉丹及史熊奉命而往，大舉征進。
大軍到達川南，正遇叛軍，於是吩咐列陣，擊鼓吹號，發動進攻。句町叛軍未料官軍再來，出其不意，一戰而潰，退入山林。官兵此戰斬殺敵人數千，旗開得勝。
廉丹立馬高坡，指揮部下追亡逐北，乘勝深入敵境，臉露得意之色。
然而隨著官軍征進步伐加快，戰線向縱深拉開，其後未久，形勢便即急轉直下。
隻因蜀道轉輸艱難，軍糧供應不上，士兵陷於饑餓，又染瘟疫，由此轉勝為敗。
消息傳至長安，皇帝王莽無奈，隻得下達詔命，準許廉丹、史熊回師。
廉丹、史熊雖接詔命，但恐就此回師，亦如馮茂被治敗軍之罪。二人略加商議，遂聯隊名上奏，要求朝廷派兵增援；並自願簽立軍令狀，若再不勝，甘受重罰。
王莽覽表，以為二人勇氣可嘉，當即準奏，決議再發大軍十萬。又檄令全國各州郡縣府鎮，加緊征夫籌糧，以供軍需。
聖旨到處，各郡縣不敢不聽，隻得奉旨而行。於是千裡轉輸軍餉，捐稅更重。
檄文傳至益州就都，大尹馮英見此，冒死具本上奏。其疏略雲：
臣啟陛下，自西南夷叛變以來，前後幾近十年，郡縣皆叛，抗擊朝廷未曾停止。此前任用馮茂，苟且推行，不顧後果。道縣以南險峻深邃，將其百姓趕到遠地居住，費用常以億計，官兵遭瘴氣而死者十分之七。如今廉丹、史熊為保富貴爵祿，更立軍令狀，限期征調各郡士兵糧食，又搜民間財物近半，梁州民窮財儘，戰功不就。臣謂宜停征戰，派軍駐守並開墾耕田，封賞招誘夷人，是為上計，伏惟聖裁。
王莽覽奏大怒：此賊可惡。前線正當決戰之際，怎敢怠慢國法，兼出此不吉之言，亂我軍心！立命罷免馮英官職，下獄待勘。
禦史大夫：陛下容奏。馮英雖然言辭不敬，但念其忠心體國，並無私心，尚乞寬宥。
王莽：如此說來，此人為民請命，倒也無可厚非。可調離就都，命為長沙郡連率。
禦史大夫：陛下聖明。
王莽：馮英所雲梁州民窮財儘，倒也並非危言聳聽。既是如此，為迅速平滅西南諸夷叛亂，需借西域諸國之助，方可奏功。速傳朕命，派五威將王駿、西域都護李崇、戊已校尉郭欽，分道出使西域各國，命其供應民夫糧秣，以助朝廷大軍征伐。
禦史大夫：諾！陛下聖明。
天使離京，到至西域都護府，傳達聖旨。
王駿、李崇、郭欽三將跪聽帝詔，山呼萬歲，領旨謝恩。天使辭歸，還報長安。
三將送走天使，返回府中，商議征集西域各國民夫糧秣之策。
王駿性格暴烈，率先發言：聖旨既下，有何商量傳諭列國，命其遵照執行可也。
李崇：自漢末以來，朝廷勢衰，西域諸國不服天朝久矣。況今改朝換代，已非劉氏天下，諸國未沐大新朝恩澤，豈肯俯首聽命於我
王駿：天子旨意，即便諸國不聽，我等身為新臣，豈可違拗西域諸國果有抗命者，我等便可就此率兵襲擊，強行索糧。又可趁機建立邊功，甚至封侯，有何不可
郭欽：將軍所言甚是，末將願唯馬首是瞻。
李崇：既是如此，我等三人同心協力，不可懷有二誌。此去西域諸國之中，焉耆首當其衝。前往焉耆宣旨索糧，我三人誰先
王駿：天子聖旨，指定某為主使，自是我先。
李崇、王駿：誠然如此，我等不敢掠美，惟願將軍早奏凱歌。
王駿大喜，昂然領兵而出，踏上西征之路。於路無話，這一日眼見焉耆國遙遙在望，遂命紮下營柵，派出使節，往其國中求見焉耆王，傳達新朝天子詔旨。
焉耆王聞報新朝使節到來，以禮相待，排擺香案，立聽詔旨。聞說是前來征夫籌糧，雖然心中不願，但知己非新朝對手，亦隻得低眉順目，施以緩兵之計。
新朝使節：殿下，我大新皇帝詔旨，可曾聽清
焉耆王：一清二楚，毫無差謬。
新朝使節：既是如此，殿下意欲如何
焉耆王：我焉耆小國，累受匈奴欺淩，向蒙天朝庇護，使為外藩。既是天朝大皇帝今番有詔，豈敢不遵小王情願投降新朝，儘力供應民夫糧秣，甘受驅使。
新朝使節：如此妙極。某便告辭回去，還報王駿將軍。
焉耆王：貴使遠來不易，尚容小王敬備菲酌，以洗風塵。
新朝使節：既是殿下一番美意，小可受之有愧，卻之不恭。
焉耆王：貴使休要這般客氣。來人，備宴！
鏡頭轉換，焉耆王宮之外。
焉耆王遠望新朝使節離去方向，臉上笑容漸漸凝結，露出憤然不平之色。
侍臣見此，小心開口求問：大王，大新皇帝所命征繳糧秣，敢問如何籌措
焉耆王：依其所需數量，公開征集籌措便是。
侍臣：我國地廣人稀，草多糧少，哪有這許多糧秣供應與他
焉耆王：誰說是要白白給他我借彼之名籌糧，留作己用，有何不可
侍臣：陛下，請恕下臣愚鈍，不明其中深意。
焉耆王：傳我號令，命眾臣依數征繳糧秣；諸將秘密集結部隊，防備漢人前來。
侍臣：諾！陛下大智大能，小臣不能及於萬一。
新朝使節出離焉耆王城，還歸大營，來見主將：末將幸不辱命，回營繳令。
王駿：那焉耆王怎地說法
使節：焉耆王聽罷我大新天子詔旨，神色間本有不愉之色。是末將提起將軍已率精騎數萬，即將兵臨城下，他才更顏變色，唯唯從命。
王駿：如此甚好，免得一場征殺。傳令眾軍，拔寨起營詐，進入焉耆，接收糧秣。
眾將：諾！
於是三軍結束停當，拔營起程。
一路黃沙漫漫，征塵滾滾，遮雲蔽日。自辰至午，眾軍漸漸嘴唇乾裂，睡眼迷離，東倒西歪。再自午至酉，狂風陡起，飛沙走石，打在眾軍盔甲之上，乒乓作響。
眾軍叫苦連天，漸漸散亂，不成行伍。
正在此時，忽聽風沙之中號角之聲大起，繼而人喊馬叫，驚天動地。王駿失驚非小，攏目光看時，遙見無數焉耆伏兵突起，直奔自己隊伍，攔截襲擊。
王駿立時驚醒，倒也不慌，就於馬上傳令：眾軍休亂。調轉馬頭，搶占左側沙丘。
正待撥馬，探馬來報：左側沙丘之後，有姑墨國五千馬軍埋伏，張弓以待我軍！
王駿：左翼軍抵住，餘者隨我往右撤退。
話猶未了，又有探馬來報：右側胡楊林中，有封犁國精騎殺出，不知人數多少！
王駿：右翼軍前往抵禦，餘者隨我返師，尋歸來路。
正說話間，後軍探馬來報：稟將軍，大事不好。危須國叛變，斷我後路！
王駿：竟有此事傳令三軍，各自為戰，拚力突圍！
於是漫天風沙之中，西域諸國叛軍從四麵殺至，攻擊新軍，悍勇難當。新莽軍奔波整日，人不得食，馬不得草，毫無還手之力，紛紛落馬。
一個時辰之後，風沙漸息，隻見滿地死屍，王駿赫然也在其中，與其將士全被斬殺。
焉耆王見此大喜，親自下馬上前，拔刀砍下王駿首級；然後飛身上馬，呼哨一聲，率領部眾絕塵而去。姑墨、封犁、危須諸軍瓜分新軍器械輜重，也都各歸本國。
千裡戈壁，大漠孤煙，殘陽如血。
便在如血殘陽之下，隻聽馬蹄雜遝，一支騎軍動地而來。前隊號旗飄揚，旗下為首一員上將，正是新朝戊已校尉郭欽。
郭欽看到眼前慘狀，急勒坐騎，舉刀止住軍馬，嘶聲叫道：這是怎麼回事
身後眾將在馬上麵麵相覷，無人回答。
正在此時，忽聽死屍堆中一聲呻吟，有人出力掙紮，卻因屍體枕籍，鑽不出來。
親軍不待主將吩咐，急忙上前將死屍挪開，自下麵拽出一個兵士來。那兵士右臂斷折，小腹中刀，血透衣甲，已是奄奄一息。
郭欽：我來問你，怎生落得這般模樣，王駿將軍何在
傷兵：將軍，我等中了焉耆王緩兵詐降之計，在此埋伏襲擊我等，以至全軍覆沒。王駿……將軍，力戰而死，被那焉耆王……割了頭去。
話未說完，將頭一歪，已然斷氣。