郭欽聞言，怒氣滿胸，將手中彎刀往虛空一劈，叫道：不報此仇，難消我恨！
副將縱馬上前：將軍，為今之計，卻當如何
郭欽：焉耆王口是心非，兩麵三刀，叛我大新，殺我天朝將士，罪在不赦。今其大勝之餘，必要回城慶功，不複以我為備。傳我將令，眾軍趁此夜色，銜尾直入焉耆，發動襲擊，克其王城。必要生擒焉耆叛君，剝皮挖心，祭我陣亡將士！
一聲令下，三軍聲諾，齊揮長刀，衝入夜色。
眼見焉耆王城遙遙在前，城門張燈結彩，並未關閉。
郭欽見此，暗道僥幸，喚過三員副將，當麵吩咐：你我四人，各領一軍，分從四門殺入。不需擊鼓鳴號，隻暗地斬關入城，儘屠焉耆國中老弱，一個不留！
三員副將聞命，均覺心頭一寒，但立刻施禮稱喏，不敢支吾。於是四人分兵，各自飛馳而去，便如四股狂風，刮入焉耆王城四門。
頃刻之間，隻聽夜幕之下殺聲四起，繼而城中到處火發，慘叫之聲不絕。
郭部新軍大逞淫威，狂殺一夜，直將焉耆屠城，然後焚毀。
黎明時分，焉耆王穿行地道，自城西北角破土而出。環顧身後，隻有十數個心腹侍衛相隨。眾人簇擁國王，狼狽萬狀，步行至郊外隱蔽牧場，上馬奔逃。
焉耆王在馬上扭身回顧，見故國王城一派火光，與清晨初升朝霞上下相映，不由悲從中來，淚落如雨，哽咽道：是寡人不智，得罪新朝，累我國人遭此塗炭。
眾侍衛：時到如今，傷心無益。陛下何不徑往姑墨，借兵前來複仇
焉耆王：卿等所言有理。我今前往姑墨，托拔尼與胡末陵可持寡人信符，分往封犁、危須二國，請其各發精騎，截斷新軍歸路，替我報仇。
托拔尼、胡末陵領命，索取信符，分道策馬而去。
焉耆城大火焚燒三日，終成灰燼。
郭欽至此一口惡氣方舒，於是下令，將所奪國中珍寶皆都裝載車上，奏凱還師。
軍隊返程未久，探馬來報：焉耆王自姑墨搬來救兵，在我來路列陣以待。
郭欽：我今人困馬乏，且攜帶輜重太多，不能再戰。可取道車師，入塞回國。
部將：將軍英明！
郭欽：傳我將令，儘將馬項鸞鈴以棉布包裹，刀槍不可露刃，部眾不可喧嘩。改向北行，繞道車師，複向東還。
部將：諾！
於是眾軍調頭向北，漸漸隱入漫漫黃沙，終至不見。
鏡頭轉換，新朝第三路軍行走在途，正往西進發。
主將李崇領先而進，不見前麵兩路軍有探馬來報，心中狐疑，因此不敢長驅直入，約束部眾緩行。沿路之上又不斷派出哨探，遇事立即還報。
不料封犁、危須騎兵早就候在路上，見到新軍哨探，儘都斬殺，一個不曾漏網。
當夜三更，封犁、危須胡騎四集，摸到新軍宿營之地，齊聲呐喊，吹起號角，似狂風般卷入，四麵剿殺。新軍自睡夢中驚醒，急上馬還擊，但已損傷近半。
雙方激戰一夜，將至天明，李崇方得衝出重圍。環顧部眾，個個掛彩，人人帶傷。於是長歎一聲，收集殘部，倉惶東撤。自此退保龜茲，直到王莽敗亡，李崇不敢還國。
畫外音：此役之後，西域乃與中國完全隔絕，不通使節。王莽無故興師動眾，討伐匈奴及周邊諸國，大都勞而無功。南征句町之戰，前後征發吏民二十餘萬，軍糧前後不濟，士卒饑疫，又死數萬人眾。其後又連年天災，多郡百姓人相為食，慘狀史不絕書。
鏡頭轉換。中原之地迭經**，又遭天災，百姓因此流離失所，離鄉背井，擁向山東及江淮一帶，求乞為生。時稱流民之禍，官府禁不能止。
流民一路向東，湧入琅琊郡海曲縣境。爺呼娘喚，幼兒啼哭，沿路不絕。
縣城郊區某鄉，有一大戶姓呂，在鄉裡以釀酒為業，累積數代，因致巨富。呂翁已死數年，遺下獨生兒子名喚呂育，因自幼讀書，便不肯子承父業，現為縣中小吏。
呂氏家中偌大產業，因此便皆落在呂母肩上，獨自操持。
忽這一日，天色近午，一個小廝自縣城方向狂奔而來，直入呂家酒坊，放聲大哭。
呂母聽得院中哭聲慘絕，心中不快，急出廳堂看時，見是隨侍兒子廝仆，名喚呂三。
呂母：呂三噤聲！晴天白日，因何嚎喪
呂三：奶奶，果是嚎喪，果是嚎喪。
呂母：放你娘的屁！你不在縣衙伺候你家相公，回來作甚
呂三：奶奶，沒的伺候了，相公被那縣宰殺死哉。
呂母聞聲此言，顏色更變，上前一把拎起呂三，怒道：狗才，怎敢扯這彌天大謊！
呂三：奶奶，小人何曾扯謊相公果被縣宰老爺命人打殺了。
呂母：為了甚事
呂三：隻因中原天災，這幾日縣中到處都是河南流民，充塞城中，鬼哭狼嚎。縣宰視而不見，小相公卻不忍心，因進言勸說縣宰，當開倉放糧，搭棚舍粥，救這萬餘人性命。不料這一下卻惹惱了縣宰老爺，竟說我相公收買人心，意圖不軌。相公不服，頂撞幾句，那縣宰不由分說，便命將相公當堂拖倒，加力狠打。相公護痛掙紮，不料將腦殼湊到板子上，打得腦漿迸流，萬朵花開。小人不來報喪，還待怎地
呂母聽罷，哎唷一聲，往後便倒，昏死過去。
呂三見狀，立時止哭，急喚坊中眾仆，七手八腳，將主母救起，以薑湯灌醒。
呂母醒來，怔忡半晌，立時恢複平靜，渾若無事。便命備下棺材，載以牛車，命呂三引路進城，直入縣衙，要求將兒子收屍，拉回家中安葬。
縣宰聞說呂母前來領屍，不敢與其相見，立即允許抬屍出衙，並派書吏賜銀十兩，以作撫恤喪葬之資。
呂母不受其金，輿屍還家，操辦喪事。口雖隱忍不言，但下決心，必要報此大仇。乃散儘百萬家財，鑄造鐵器，購買刀劍，並救濟貧苦百姓，安置流民。
光陰荏苒，歲月如梭，轉眼之間，已至天鳳三年。
在此三年之間，呂母時刻精心籌備，醞釀報仇。乃於流民之中精選一班貧苦少年，養在家中，一麵釀酒；一麵延請名師，教以武藝。又借延師之機，結交江湖好漢無數。
這日九月重陽，新酒釀成。呂母借口歡慶佳節，便在莊上大設酒宴，聚集鄉中父老，以及四方來投豪傑，習武子弟，與眾人賞菊歡飲。
眾人聞此，哪個不來湊趣於是皆都奉召而至，濟濟一堂，坐滿庭中廊下。
酒過三巡，呂母起身致謝，剛要開口，忽然悲不能禁，放聲大哭。
眾人見狀，無不大驚，停杯不飲；更有上席父老豪傑皆起，爭問其故。
呂母見問，收淚言道：公等不知內情，且聽我一訴衷曲。想我一介村婦，無知無識，更無德能；之所以散儘百萬家財，救助流民，結交諸位江湖英雄，非為彆者。隻因縣宰不公，兼且陰狠，前年間枉殺我兒。今值萬家團圓佳節，念及我兒，怎不痛斷心腸！
眾豪：令郎之事，我等皆知。隻因其為我流民求情，反被冤殺，委實可惜。
呂母：我夫早喪，隻有此子，卻又死於非命，致我孤老無依。今日設酒，吐露心聲，是請諸位幫我殺進縣城，除此貪官，報仇雪恨，更無他求。
眾人聽後，大為激憤感動，紛紛喧嚷，個個豪氣衝天。
座中便有一位江湖遊俠，名喚郭義，乃是西漢俠盜郭解後裔。聞言奮然起身離座，向席間眾人朗聲道：今日之事，非僅隻為呂母令郎報仇。自王莽篡漢以來，殘暴無道，外興征伐，內縱官吏欺壓細民，哪個不知不如就此造反，隨呂母乾出一番驚天大事！
眾人聞聽，哄然稱是，並無異言。
郭義：既是萬眾一心，我等便借此酒，歃血為盟，共舉呂母為首，如何
眾豪：願奉呂母差遣，甘受郭大俠驅使。若有三心二意，天地不容！
呂母大喜，乃聚眾一百八十餘人，一同歃血為盟旗。海曲本鄉廣大農民聞之，紛紛趕來參加，不久便至數千人眾。
郭義：呂母聽我一言。今我雖有數千之眾，但皆未經戰陣，攻堅奪城，更非易事。依某淺見，此事且宜秘之，暗地鑄造兵器，購置器械，訓練部伍；待來年新春，狗官忙於布置春耕，不及設防之時，一舉攻克縣城，共圖大事。不知呂母以為如何
呂母：郭大俠此言甚善，皆依大俠之計而行便了。
天鳳四年春，呂母再聚四方豪傑，整頓部眾，扯起大旗，決定攻打海曲縣城。遂自稱將軍，率數千起義農民與官軍展開激戰，一舉攻下海曲縣城，並活捉縣宰。
呂母見到殺子仇人，分外眼紅，戟指怒罵：狗官！往歲流民入城，嗷嗷待哺；我兒悲天憫人，勸你放糧舍粥，以救蒼生，有何罪過，被你狠心打殺
縣宰：夫人不知，當時縣城庫中，並無多餘存糧，倘若開倉，必釀民亂。
呂母：庫中無糧，便可對眾言明，因何草菅人命，狠心打殺我兒
縣宰：令郎年輕無知，當眾叫嚷，欲激民憤，歸怨於我。下官隻想打他幾板，施以薄懲，孰料吏役粗手笨腳，令郎複以頭迎杖，故而誤殺。
呂母：狗官！死到臨頭，偏還有這許多閒話支吾。殺人償命，自古同理，你納命吧。
說畢舉刀，便要下手。縣衙官吏見此，立時跪倒一片，皆為縣宰求情。
呂母大怒：殺人者當死，此人罪有應得，你等何必為其求情！
於是將手一揮，縣宰人頭落地，死不瞑目。呂母怒氣方息，當即布設靈堂，擺上兒子呂育牌位，以縣宰首級獻祭。
呂母攻破海曲、誅殺縣宰，由此威名大震。周邊各縣許多貧苦農民不斷來投，起義隊伍迅速發展至數萬人。
琅琊郡守聞變大驚，急修表上奏朝廷，請調兵馬來剿。王莽覽表怒不可遏，即命大司馬調發三萬兵馬，前往海曲剿賊。
呂母聞說朝廷發兵來剿，知道孤城難守，遂率部退出海曲縣城，轉戰於崮河兩岸、琅琊附近及大海之上，聲東擊西，神出鬼沒，多次與官軍激戰，連獲勝利。
王莽極大不安，一麵派兵鎮壓，一麵又遣地方官勸降，要求義軍放下武器回歸田裡，表示可以赦免眾人攻城殺官之罪。呂母堅決拒絕，毫不理睬。
地方官勸降不果，隻得上表，向王莽複命。其表略雲：
臣啟陛下，呂母之變，事出有因。今非但呂母為子報仇，山東饑民並起為盜。官軍來時賊解，兵罷輒又複合。官問其故，皆曰愁法禁煩苛，不得舉手。力作所得，不足以給貢稅。閉門自守，又坐鄰伍鑄鐵挾銅，奸吏因以愁民。民窮，則悉起為盜賊。故臣謂若息民亂，朝廷當追本溯源，悉除煩苛之法，並減稅賦，與民休息。冒死上言，伏乞聖裁。
王莽覽奏，十分惱怒，遂免其官職，複命調集大軍加緊鎮壓。
呂母義軍依山傍海，多次擊敗官軍圍剿，堅持數年，雖曆艱險，但終無投降者。
畫外音：數年之後，呂母病逝，部下皆投入樊崇赤眉軍中，繼續反抗王莽。呂母乃是中國農民起義曆史上第一個女領袖，可謂名垂不朽。至今在山東日照崮河崖上，還有一座呂母崮，究其地名由來，便是為紀念這位首舉義旗之巾幗英雄。
鏡頭閃回。天鳳四年，臨淮人瓜田儀在會稽長洲率眾起義，縱橫三吳東楚。
王莽聞報，特派專使前往長洲，勸說瓜田儀出降。
瓜田儀答應歸降，但突然患病而死。王莽為示朝廷寬大為懷，複命地方官求其屍體安葬，起塚立祠，諡曰“瓜寧殤男”，以此招降餘眾。瓜田儀部眾不為所動，無肯降者。
王莽下詔，再申六筦之令，設科條以為防禁，違犯者以死罪論處。
荊上地區連年災荒，貧民在野澤中采掘草根為食，仍受官府榨取，追索不休。
時有江夏郡新市人王匡、王鳳，好為眾人評理諍訟，對抗官府，遂被推為渠帥。
亡命大盜馬武聞說二王大名，遂與王常、成丹率眾數百，主動來附。
字幕：馬武，南陽郡湖陽縣人，幼遇奇人，學會滿身武藝，因殺人避仇移居江夏；與王常、成丹，潁川郡舞陽縣人，與馬武少年為友，情若兄弟。
王匡、王鳳得三人來投，如虎添翼，不由大喜。於是歃血為盟，宣布起義。
五人乃各分領部眾，共攻京山離鄉聚，一戰而克。於是得其府庫中武器糧草，裝備人馬，就此藏身於綠林山中，號稱綠林軍，數月間眾至七八千人。
鏡頭轉換，天鳳五年，青、徐一帶大災，琅邪人樊崇率百餘人於莒縣起義。
字幕：樊崇，琅琊人，墨家門派再傳弟子，最善攻殺戰守，劍術通神。
樊崇成功起義之後，知道依靠莒縣一城無力對抗官軍，於是率眾進入泰山，以此為基，轉戰黃河南北。迭經數戰之後，屢敗官軍，隊伍迅速擴大。
時有樊崇同鄉逢安，與東海人徐宣、謝祿、楊音等聚眾數萬，於次年前來歸附。
樊崇得逢安等來投，實力大增，因此建立政權，分設眾官。於是自稱巨子，部下首領分彆稱為三老、從事、卒史，彼此之間互稱巨人。義軍起事之初，缺少旌旗號衣，為與官軍區彆，樊崇命每人皆以赤色塗眉，因而號稱為赤眉軍。
赤眉軍內部不用文書、旌旗、部曲、號令，僅口頭相約：殺人者死，傷人者償創。
閃回結束，鏡頭轉換，京師長安，未央宮中。
建興帝王莽升朝坐殿，命殿頭官傳旨：眾卿有事早奏，無事卷簾散班。
禦史大夫：臣有本奏。
王莽：有本奏來。
禦史大夫：見今中原之地水旱頻仍，以至天下盜賊並起，請陛下早定應對之策。
王莽：奉天承運，乃為天子。天下不寧，是我天鳳年號不合天運之故也。可命太史推算三萬六千歲曆紀，宣布六歲一改元，昭告天下。當如黃帝升天，盜賊自然銷解。
眾臣見此，皆都無語，山呼萬歲而散。出殿未遠，又都掩口而笑。
時隔未久，西域傳來邊報，匈奴烏累單於病死，其弟左賢王輿繼立，稱為呼都而屍道皋若鞮單於。報事者尚未離京，呼都而屍道皋若鞮單於使節已抵長安，請求奉獻。
王莽聞奏大喜，忽然想起一事，遂問近臣：當前歲之時，朕曾聽聞，那匈奴國中，雖是烏累單於為君，然則執掌權衡者，豈非王昭君女婿右骨都侯須卜當乎
禦史大夫：正是。陛下天縱聰慧，記憶過人，臣等敬佩。
王莽：今烏累單於既死，左賢王輿繼立，且願主動歸附我天朝，實乃我大新將興，匈奴將亡也。則匈奴諸部，惟有須卜當可與天朝相抗，是為隱憂。我欲以封賜為名，誘使須卜當到京師受封，因而囚禁在此，豈非永絕後患
大司馬嚴尤出班勸諫：陛下不可。須卜當今在匈奴右部，兵不侵邊，對我大新有助無害。今若將其迎至長安囚禁，反激其部族之恨，與我有何益（本集完）