昆陽城內，大殿之上，人人屏息，空氣似乎瞬間凝固。
更始皇帝劉玄向來懼怕劉縯，但一向輕視劉秀；但到此緊急時刻，眼見走投無路，也不得不落下身階，向這位小族弟征詢對策。
劉玄：既是如此，便請我弟詳說退敵之策。
劉秀：今我昆陽城中，隻有不足一萬守軍，自然無力對抗新軍數十萬之眾。但若就此棄城而走，則失其險阻，又必被官軍各個擊破，再無生機矣。
劉玄：明知如此，卿又何必故作玄虛，譏笑在坐諸公
劉秀：我有一計，可保昆陽不失，且可轉危為安，大敗官軍。
劉玄：果是如此，願聞其祥
劉秀：陛下可使成國上公王鳳、廷尉大將軍王常，率引人馬堅守城池，休要出戰；臣率舂陵子弟出城，往南陽調集各部後繼援兵，搗擊敵背，俾昆陽可守，新軍可破。
劉玄驚道：隻此城中不足一萬兵馬，你再將舂陵子弟帶走，則更加危矣！
劉秀：若陛下有此擔心，則臣不帶兵馬，隻引十餘部從出城可也。
劉玄複問於王匡、王鳳：公等以為叔和此計若何
二王無奈，隻可同意。由是朝散，命劉秀趁夜出城，其餘諸將各去分守四門。
當夜三更，劉秀便率宗佻、李軼等十二部從，合自己共計十三騎，馳出昆陽城南門。趁新軍尚未完成包圍，自其各營間隙中縱逸而出，在夜色掩護下絕塵而去。
鏡頭轉換，按下劉秀去調援軍，複說新莽官軍。
王莽地皇四年，劉玄更始元年，仲夏五月。
王邑、王尋會合嚴尤、陳茂餘眾，由潁川向昆陽前進，急如星火。隻兩三天內，即有十萬軍隊到達昆陽城外。旌旗蔽日，戈戟如林。
統帥王邑召集眾將，傳下嚴令：圍城三匝，紮下大營，休息一夜，來日攻城。
納言將軍嚴尤進言：大司空且慢，末將有話要說。
王邑：將軍有何良策
嚴尤：非敢說良策，實為提醒將軍。昆陽雖小，城卻堅固，非一日可下。且此城並非交通咽喉，雄關鎖鑰，無礙大局。若依愚見，隻以三萬兵馬圍困即可，大軍應直趨宛城，擊破劉縯舂陵軍，則回師南向，昆陽不攻自破。將軍何頓大兵於此，自陷困局
王邑笑道：將軍吃過兩次敗仗，便膽破矣。我前圍翟義，因未能生俘之，曾受陛下指責；今統百萬大軍，遇堅城則繞道而過，豈能顯朝廷威風！應先殺儘城中軍民，全軍踏血歌舞而進，豈不痛快！
於是不聽嚴尤之諫，堅持以十萬大軍圍住昆陽，來日會攻。
翌日平明，傳餐已畢。
王邑命令：全軍列陣，將昆陽包圍十重，發動攻擊！
一聲令下，眾軍聲喏，猶如山呼海嘯。
城內漢軍見此，急報入更始皇帝行宮。劉玄大驚，急引群臣上城，往城外看時，見敵軍列營上百，密不通風；又聞其鉦鼓之聲不斷，響徹數十裡遠近。
王邑抬頭，見城上列有旗羅傘蓋，知道賊首俱在，於是登上望樓，部署軍馬。
傳令官於各營間往來奔馳，宣布元帥將令：先派掘子軍挖掘地道，繼派先登軍用戰車撞城；命弩手二萬，一半隱於盾牌軍之後，一半並登雲車，向城內輪番攢射！
傳令官每說一句，眾軍便答一聲“得令”，繼而依令施為，行動整齊劃一。
王邑立於大營望樓之上，低頭往下看時，隻覺驅雲擁海，其壯觀景象令人心馳神搖：
營外遍布千餘雲車，俯瞰城中，旗手立其頂端，揮動令棋，指揮部隊進攻；
另有無數弩手，居高臨下往城內射箭。霎那間萬箭穿空，遮天蔽日。
更始皇帝見城外箭矢如蟥飛至，驚叫一聲，往城下便跑；王鳳急令豎起盾牌，掩護皇帝回宮；一麵與眾將隱身牆內，指揮防禦敵軍攻城。
官軍數萬弓手一齊發矢，箭下如雨。城內軍民莫說登城守禦，就連出門汲水，都要頭頂盾牌或門板而去；每次回來，門板已化作釘床。
王邑見此情狀，開懷大笑，下令持續放箭，終日不停。
城內眾軍早奉首領指令，將盾牌及門板所中箭矢俱都拔下，送到武庫中備用。
畫外音：此後漢軍守城逾月，箭矢不缺，皆王邑供應充足之故，功不可沒。
激戰整日，夜幕降臨，王邑下令鳴金收兵，養精蓄銳，來日再戰。
次日清晨，新軍再出，發動雲車攻城。
畫外音：雲車乃秦漢時期攻城利器，以八**車為基，車上豎立兩根長柱，中間築有板屋，可依靠滑輪自由升降；其屋四麵開有望孔以及射擊孔，居高臨下，威力無窮。依靠雲車高度，不僅可對城中進行箭石交替轟炸，甚至還可派遣傘兵，進行空降作戰。
新軍推動雲車上前，至於護城河外停住。先是一番輪射，壓住城內反擊；然後便見一批奇裝異服之人鑽入板屋，升上柱頂，步出板屋，登上平台。
王鳳站立城樓之上，望見這般奇詭情況，不明所以，開口問道：為是甚麼東西
身側侍衛未及回答，早有前番被俘官軍連聲驚叫起來：鳥人！鳥人！
王鳳急命喚至近前，問道：你等識得此物
俘兵：稟將軍，此是在長安城時，朝廷所招奇能異士。因取大鳥翮翎以為兩翼，頭與身皆著鳥毛，通引環紐，可飛行數百步方墮，稱為鳥人。如此神通，將軍不可輕覷！
話猶未落，隻見那些鳥人手持弓箭短刀，從雲車上一躍而下，淩空飛渡，蔚為壯觀。
王鳳大驚，急忙高呼：弓手何在放箭，放箭！
眾軍聞命，急引弓發矢，對準空中亂射。
那些鳥人隨風飄蕩，左手扯動環紐，七扭八拐，躲避羽箭。於是有些中箭身亡，有些中途跌下雲端，但終有半數成功著陸，降落在城牆之上，隨即輾轉格殺守城漢軍。
王邑見鳥人奏功，大喜若狂，立即吩咐步軍泅水過河，沿梯攀城而上。
昆陽守軍因不識鳥人，一時驚慌失措，以致數處城牆因之失守，危險萬狀。虧得一眾綠林好漢大膽頑強，且不懼死，頭頂盾牌衝上，與鳥人反複爭奪拚殺；兼有王常等早在城外郭樓、角樓安置強力連弩，對城外雲車進行頑強狙擊，這才保得昆陽城不失。
如此激戰不休，轉眼十日已過，昆陽城守軍幾近精疲力竭。
王鳳等見援兵始終不至，暗恨劉秀狡猾，竟施奸計提前脫身；又見對方鳥人前赴後繼登城，不由大懼，遂在城上往下呼叫：王邑將軍，不要再攻，我等願降！
高呼十數遍後，便命豎起白旗，向城外不停晃動。
王邑在營樓上看得清楚，笑對王尋說道：司徒大人，你看如何
王尋答道：司空大人乃是主帥，某惟將軍之命是從。
王邑：此些草寇狂賊，反叛朝廷，殺戮官軍，自立為帝，罪不容誅。且我有百萬大軍在後，無敵鳥人在前，片刻就可成功，焉可容其投降脫罪
王尋：我意亦是如此，就依司空大人高見。
王邑大笑，揮令強攻，對城中求降毫不理睬。
正在這時，嚴尤忽登上營樓，向王邑、王尋行禮：參見兩位主將大人。
王邑：你不在城下指揮進攻，到此何乾
嚴尤：將軍不見城內揮旗請降乎因何不下令止攻！
王邑：此般賊奴，勢窮則降，轉身複叛，怎可使其稱心如意！
嚴尤：《兵法》有雲，圍城留闕。將軍即便不許其降，亦應撤其一門之圍，縱城內之敵逃出，我繼以大軍擊之。則若圍攻宛城，賊軍必懼，昆陽亦可克之也。
王邑：卿乃屢敗之將，有何麵目，在我麵前喋喋不休休要多言，速去攻城！
嚴尤見其剛愎自用，連連搖頭，恨恨下樓。
城內王鳳等搖旗半晌，見對方非但置之不理，反而加強攻勢，知道隻有拚死堅守，以待援軍，才有生路。於是下令收起白旗，多方設守，與新軍頑強搏殺。
畫外音：八千綠林軍依據險城，對抗百萬雄師圍攻，拚命堅守十餘日夜，創下中國戰爭史上以少敵寡奇跡。此後“綠林好漢”之名，留傳兩千餘載而不衰。
鏡頭轉換，按下昆陽城被圍，複說劉秀。
李軼、劉秀等十三人趁夜突圍，日夜奔馳，終於到達定陵、郾城。
劉秀會集綠林軍諸將，出示更始皇帝詔旨，以及成國上公大令，說明奉命前來調集各地兵馬，前往昆陽解圍之意。
諸將貪惜已經到手財物，且懼新軍強大，便堅持分兵留守，不願前赴昆陽增援。
劉秀見此，耐心勸道：列公隻見目前，不思將來，實危殆之計，我為諸公不取也。今若能奔赴昆陽破敵，大事成功，推倒新莽，則天下珍寶多至萬倍，何愁富貴設若昆陽不守，一旦兵敗，諸公首級尚不能保，又何論金銀財物哉
諸將聞而大悟，齊道：願奉將軍調遣！
於是檢點各營將士，共得一萬五千精騎，五千步兵。乃分出三千精騎，隨劉秀、李軼等十三騎為前鋒向導，一齊向昆陽開進。
當夜，劉秀引三千騎到至昆陽，距城五十裡處紮營，喚過李軼囑咐：賢兄可先引十名偵騎前往哨探，無論是何情狀，務必於平明之前歸報，以定下步行止。
李軼領諾，遂引十名偵騎而出，三更時到至昆陽城外，立馬高坡，下觀新軍連營。
放眼望去，隻見兵圍十重，數十裡內皆是燈火，猶如繁星，人喧馬鳴，望而生懼。是夜天幕上亦是群星閃爍，空曠遼遠，與下界諸營燈火連成一片，乃至不辨彼此。
及至子末醜初，忽見一顆流星自南而北，劃破天際，徑投昆陽城外莽軍大營。那星大如磨盤，激湍氣流，嘶嘶有聲，遠近皆聞；且又流光燦爛，照如白晝，甚是華美。
昆陽城內外兩軍俱被驚醒，仰麵觀之，雙掌合十，祈禱發願，休要落在自己頭上。
那流星竟帶尖利哨響俯衝而下，轟然墜落在莽軍東北角營中。頃刻之間，便有蘑菇雲升騰而起，繼而火光耀天。所幸未聞慘呼之聲，說明並無人員傷亡。
李軼在高坡見此奇景，急引從騎自後坡下山，縱馬而回。平明時分，來至宿營之處，將上述所見，一五一十，如實報予劉秀。
劉秀笑道：流星自南而北者，預言我兄長必得宛城矣。殞於莽新營中而不傷人者，是兆其必然全軍覆沒也。我等此去，必獲全勝！
遂命飽餐戰飯，拔營起寨向北前行。
李軼將劉秀所言通報部眾，三千鐵騎聞之，皆都精神振奮。
未料行至半途，天上又生奇景。
眾軍正行之間，但見空中黑雲聚集，狀如土山崩塌，煙塵四起，自上而下，緩緩壓向前方王莽軍大營。一時間天地變色，日月無光，方圓數百裡如同暗夜。
與此同時，新莽軍數十萬將士也都見到此景。於是惶然不知所措，紛紛伏地叩拜，口中喃喃祈禱不止。雲團離地不足一尺，方才散去，天地複明。
王邑因見連生異事，心中發毛，於是下令暫停攻城，並召卜者占算吉凶。
卜者排卦，得其占曰：雲如壞山，營頭之所墜，其下覆軍殺將，血流千裡。
王邑怒道：昆陽城中守敵不足一萬，怎會血流千裡！
卜者惶恐，叩頭辭出，口中咕噥道：然則若是百萬大軍皆死，會不會流血千裡
鏡頭轉換，閃回。五月之末，南陽戰場。
南陽郡治所宛城，被劉縯率軍長期圍困，勉強支撐至今，已是糧草吃儘，矢石用光。兼且外無援軍，守將岑彭被迫無奈，為免百姓受屠，隻得獻城投降。
字幕：岑彭字君然，南陽棘陽人，署理棘陽縣長。
畫外音：當劉縯起兵攻克棘陽，岑彭便帶家屬逃出，投奔前隊大夫甄阜。甄阜卻惱恨岑彭不能固守城池，便將其母妻扣押，複令岑彭帶其賓客與舂陵軍交戰。玄漢更始元年正月，甄阜兵敗被殺，岑彭逃到宛城，與前隊貳師嚴說一同堅守。劉縯圍城數月，王邑大軍又皆都圍攻昆陽，不肯分兵來救，由是城中糧食用儘，岑彭隻好自縛出城。
漢軍諸將恨其拒守逾月，至令本軍損兵折將，都要求殺死岑彭。
劉縯卻深愛其忠義，乃斥退眾將，親釋其縛，留於帳下為將。
閃回結束。宛城雖破，消息尚未傳到昆陽。
鏡頭複轉，昆陽城外。
劉秀引定陵、郾城援軍到至城外，駐馬高坡。諸將麵對數十裡連營，皆都麵現懼色。劉秀見此，忽想起適才天現異象，便思一計，為鼓舞士氣，向諸將高呼。
劉秀：適才雲團忽降，你諸公可曾親見否
諸將：是曾見來。不知主何吉凶
劉秀：你諸公不知，此乃是我兄大司徒劉縯發天使來報，宛城已破，漢軍主力即將回師昆陽。我等宜速入城，將此消息傳到城內，內外夾攻，則莽賊必破，大功必成也！
諸將聞之，信心倍增，聲威大振。
劉秀於是下令飽餐戰飯，自率精騎千人為前鋒衝營，李軼率二千五百騎跟進。
漢軍逼近新軍四五裡時，終被對方發現。新軍前哨喝問：對麵何方兵馬
劉秀見問，順口答道：我乃中軍遊擊，前來巡營！
新軍前哨：既是如此，請出示元帥令符。
劉秀不答，回頭喝道：擺開陣勢，準備出擊！
新軍前哨大驚，回馬便跑，一麵高喊：賊軍援兵至矣！
王邑穩坐中軍，聽聞前哨報說叛軍援兵來至，但隻有數千之眾，不以為意。
前哨：請主帥速速遣將迎敵。
王邑：量此小股叛匪，成何氣候！成副將，派你引兵五千，前去迎戰。
成副將應諾，出帳點起兵馬，隨前哨前往禦敵。
劉秀見有敵軍迎來，下令吹號，親率人馬衝殺陷陣，刀斬數十敵眾，壯若天神。
身後跟隨諸將見狀，皆都大悅道：劉將軍平時看到小股敵人，都十分害怕，今見大敵，卻勇不可當，真乃聖主也。今若不死，此後請隨將軍，惟公馬首是瞻！