西風狂吹，烏雲密布；函穀關故道，赤眉軍營。
赤眉軍東出關中，紮下營寨；禦史大夫樊崇與丞相徐宣奉劉盆子升帳，商議軍情。
徐宣：今我返回山東，劉秀若布重兵相阻，如其奈何
樊崇：若依愚計，必不至此，丞相是謂多慮。
徐宣：請道其詳。
樊崇：劉秀忙於建都洛陽，在中原立足未穩，此其一也；今聞其派兵四出，向周圍擴張勢力，河洛兵力不足，此其二也；河北彭寵未平，此其三也。由此論之，必無重兵相阻。
徐宣：就依將軍所論，但劉秀為人多有謀略，仍需小心在意。
樊崇：丞相放心，隻管安居後軍，輔佐天子；作戰之事，由本人一力承擔即可。
由是擂鼓聚將，作出東歸作戰策劃：放棄渭北鄧禹軍；不再攻擊延岑部隊；全力攻擊馮異西路軍。東出函穀關後，仍依入關時路線東進，後經潁洛，以向東南江淮。
計議已罷，驅兵大進，與馮異遇於華陰，展開激戰。
馮異阻擊赤眉軍六十餘日，於建武三年正月主動退軍，向東撤至湖縣，與鄧禹合兵。
赤眉軍隨後跟至，與漢軍再次相峙。
鄧禹立功贖罪心切，輕率迎戰，赤眉軍佯敗反攻，大敗漢軍。鄧禹僅以身免，隻率二十四騎逃回宜陽。馮異率軍相救，因猝不及防，反為自家敗軍衝動陣角，亦被赤眉軍所敗。
馮異逃至崤底，收集散兵，複聯合當地豪強武裝數萬人，軍威複振。
二月，赤眉軍銜尾追來，兩軍再次遇於崤底，將欲對陣交鋒。
這次馮異不敢掉以輕心，乃精心籌劃，連發三道將令，做出部署：先派一部士卒，易服改幟，化裝成赤眉軍，潛伏於道旁；複以少數兵力誘使對方進攻，再以主力相拒；待赤眉軍攻勢減弱，突發伏兵出擊。
諸將奉令，依計行事，於是兩軍相交，戰端再起。
樊崇率眾迎住對方誘敵之軍，正激戰之間，忽見對麵塵頭大起，有一彪生力軍殺入。
詳觀來軍衣甲旗號，皆是自家人馬。
樊崇大喜，殺透重圍，欲與援軍彙合。卻不料來者皆是漢軍假扮，一聲號令，就於赤眉軍陣中亂殺起來，狀如猛虎。
赤眉軍冷不防備，又因無法辨認敵我，由是陣腳大亂，四散奔逃。未料潰退至崤底，又入漢軍埋伏，再被痛殺一場。
漢軍齊呼：元帥有令，繳械棄兵者不殺。
赤眉軍筋疲力儘，至此大半被俘，棄械投降者八萬餘人。
樊崇拚力殺出重圍，率引殘部退往宜陽。不料行至半途，卻正被光武帝親率大軍接著，並與候進、耿弇兩部會合，三麵兜截，再次將樊崇包圍。
赤眉軍此時糧儘力竭，樊崇自感再無可能突破漢軍陣勢，乃與諸將商議：事已至此，我若勉強戰鬥，必遭全軍覆沒，則十萬兄弟枉死也。早聞蕭王劉秀仁厚，不如投降。
諸將各無戰心，齊都稱是。
於是樊崇派出式侯劉恭為使，前去漢營談判投降。
劉恭來見劉秀，以外臣之禮參拜：外臣劉恭，參見陛下。
劉秀：普天之下，莫非漢土，何來外臣
劉恭：同是漢景帝閣下玄孫，先立者為尊。今各為其主，故稱外臣。
劉秀：既曰同族，公今來見我為何
劉恭：倘若建始帝劉盆子帶百萬之眾歸降，未知陛下如何待之
劉秀笑道：何來百萬之眾十萬殘兵而已。劉盆子若肯投降，朕可免其死罪。
劉恭訕訕辭歸，將光武帝之語回報樊崇。
樊崇聞報，至此無可奈何，乃與建始帝劉盆子自縛出營，及丞相徐宣以下三十多位大臣將軍，來至漢營，將傳國璽綬、更始帝七尺寶劍，呈獻光武帝劉秀。
赤眉軍亦都棄械卸甲，堆在漢營之外，至與熊耳山齊高。
劉秀在洛水邊上列陣受降，命劉盆子群臣觀看自己軍容，借以向其示威。
劉盆子戰戰兢兢，不敢仰視。
劉秀對劉盆子道：卿自知當死否
劉盆子答道：固知萬死，願看覷同宗份上，放我回去放牛。
劉秀哈哈大笑，又對樊崇說道：大將軍不戰而降，頗覺後悔否若是後悔，我可允你重新集合隊伍，正式決一勝負，可乎
樊崇聞此，默然不答。
丞相徐宣見狀，惟恐劉秀發怒，急忙跪地再拜，奴顏媚骨奏道：臣等今降聖主，猶去虎口以歸慈母，誠歡誠喜，無所恨也。
劉秀大笑，蔑視徐宣道：卿可謂鈍刀中快刃，庸人中能者也。
由是罷兵散陣，下令犒賞三軍，回師洛陽。
漢軍班師凱旋之後，光武帝劉秀下達詔旨：命將樊崇等赤眉軍將領及其妻子，安排在洛陽居住，分予田宅。對於建始帝劉盆子，帝因憫其遭遇，使在皇叔趙王劉良府中為郎，管理車馬、門戶，並充侍衛。
詔命下達，劉盆子率赤眉諸將望闕叩拜：臣等謝主隆恩。
畫外音：後來劉盆子因病失明，光武帝賜其滎陽均輸官地，開設商鋪，終身收其賦稅過活，奉養終身。王莽末年天下大亂，稱帝者不知凡幾，倒是這個出身放牛娃的宗室天子，終於落得壽終正寢。建武三年夏，樊崇、逄安等皆以謀反罪名，被光武帝詔命殺死。
鏡頭轉換，建武四年，河北薊城。
彭寵自從攻拔薊縣，便即自立為燕王，以薊城為都，占據邊北數郡，正式與東漢決裂。
此日升朝坐殿，有邊關守將遣使來報：光武帝已滅赤眉，底定關東，派兵來伐！
彭寵驚問：有多少兵馬，以何人為帥
信使：光武帝儘發漢軍主力大軍，又調集各路將帥，足有二十萬眾。命建威大將軍耿弇為帥，率引諸將北上，將至薊城，請旨定奪。
彭寵：眾寡不敵，這便如何是好
幕僚：不如遣使前往匈奴，許以重金美女，請單於發兵相助。
彭寵：此計甚善。
於是便納其計，急派使者攜以重金，延請匈奴單於出兵相助。
匈奴單於見錢眼開，即派國中左右二賢王，引兵南下助戰。
彭寵遣弟彭純至邊境迎接，引領二千匈奴騎兵為前導；自率數萬兵馬，分為兩路，約定南北夾攻漢軍。
匈奴騎兵經過軍都，被上穀太守耿況偵知，即命兒子耿舒，帶領上穀突騎狙擊。
雙方接戰，匈奴大敗，二王都被殺死。
彭寵恐懼，放棄薊縣，率領主力撤回漁陽。
建武五年春，漢軍大兵壓境，重重圍困漁陽。至此匈奴外援已絕，且兩個王子皆都喪命，彭寵愈加坐臥不安。
有道是禍不單行，偏又府中屢現奇異。先是彭寵妻噩夢連續不斷，接又府中諸物莫名其妙失蹤，或無緣無故損壞。
彭寵神魂不寧，便請卜者、相師到府中察看，看是何等妖物作祟。
術士裝模作樣，圍繞王府查看一番，皆都奏道：依小人等勘查，王府之中隱有殺氣。近期將有歹人趁機作亂，望大王小心戒備！
彭寵聞聽術士之言，心煩意亂，於是閉門謝客，獨自躲到偏堂持齋養神，並傳下嚴令：國武大臣及府中諸人，一律不得入內；即便本王妻子，也不準相見。
鏡頭推進，燕王府中。
畫外音：彭寵自囚王府之中，此後身邊再無一個親信。從弟之子後蘭卿有勇有謀，因被劉秀派回勸說叔父應征入朝，彭寵故此不予信任，令其在外帶兵，不許留在身邊。
字幕：蒼頭子密，負責為燕王傳遞飲食，膽大心細，孔武有力。
子密因見漢軍勢大攻急，遂與三位家奴密謀：眼見漁陽不保，燕王必敗。我等何不刺殺彭寵，以其首級去向漢軍邀功請賞
三奴：願聽大哥指派，共求富貴！
計議已定，於是各自行事。這日中午，彭寵在齋堂裡讀完道書，疲倦而睡。子密見時機已到，急與三同夥急步入室，將彭寵捆綁在床。
彭寵自夢中驚醒，掙紮道：狗奴才，將欲弑主乎
子密不答，急以破布堵住燕王嘴巴。然後出告守門衛兵：大王有令，今日持齋戒養，任何人都不得以公務為由打擾，違者治罪！
衛兵聲諾。
子密又假傳燕王之命，將府中奴仆、丫鬟全都捆綁，分置彆宮。安頓停當，又令同夥以燕王名義，召王妃入見。
彭妻進入臥室，見丈夫被縛在榻，不由大驚，手足無措。
彭寵對妻子使個眼色，當著子密之麵吩咐：你不必驚慌，快去內室，多備些金銀細軟，速為此數位將軍置辦行裝，命其自走可也。
子密聞說有金銀珠寶，心中狂喜，於是下令：你兩個蒼頭，押王妃進入密室，搜尋財寶細軟；另一個蒼頭留在偏堂，看守彭寵。我到府外，查看情狀。
三奴聽令，各自答應，分彆行事。
子密出室，故作遠離，卻又躡手躡腳中途折回，躲在偏堂室外，由窗欞中向內偷窺。
彭寵以金銀珠寶為餌，將子密及兩個蒼頭支開，知道良機易失，遂對那看守蒼頭道：我兒！本王素常以汝為最親信者。你今不過是被子密脅迫，本王不怪。可速解我身上繩索，本王必將郡主嫁你為妻，府中財物都歸你所有！
蒼頭動心，便要動手去解繩索。不料猛一抬頭，卻見子密在窗欞之外，向內冷眼盯視，由是大懼，不敢釋縛。彭寵順其目光看去，與子密四目對視，歎一口氣，不再言語。
稍頃，蒼頭監押彭妻，攜帶大堆金銀而回。
子密入室下令：將財寶都堆放到齋堂側房，捆縛王妃，以布塞口。
同夥：喏！
子密：再去找六匹好馬，喂足草料，以備出城之用。
同夥：喏！
鏡頭轉換，月上中天，已是深夜。
子密解開彭寵身上繩索，以刀威逼：速在縑綢包上各書手令，便饒你不死。
彭寵：書何言語
子密：今特派子密等人，前往子後蘭卿軍營，迅速開門放行，不得稽留！
彭寵被逼無奈，隻得照其所說而行。未料書寫方畢，子密手起刀落，先後將彭寵夫婦首級斬下，裝入縑囊。然後與同夥騎馬離開王府，以燕王手令賺開城門，直奔洛陽而去。
劉秀見到彭寵夫妻首級，回憶起當初彭寵大功，感慨萬千，將子密封為不義侯。
次日天明，官員入宮奏事，見閣門緊閉，呼之不開。由是大慌，命人逾牆而入，卻見宮人侍從皆被綁縛在地；又到臥室，見到燕王夫婦無頭之屍。
眾官入內，無不大驚失色，遂將宮中被縛宮人侍從釋放，仔細盤問，方知堂堂燕王，竟被三四個蒼頭所弑。
尚書韓立止住眾亂，命將燕王夫婦抬出安葬，繼而擁立彭寵之子彭午為王。
畫外音：其後未過數日，國師韓利發動政變，帶兵刺殺彭午，並滅彭寵滿門宗族。由是派人到涿郡向漢軍請降，將彭午首級呈送征虜將軍祭遵。
祭遵由此班師還朝，漁陽之亂遂平。
洛陽宮中，光武帝劉秀召見祭遵，詔命計點軍功，封賞從征諸將。
正在這時，禦史入奏：啟奏陛下，今有梁王劉永造反，自稱天子，請令征伐！
鏡頭閃回，敘述江淮之亂。
字幕：劉永，梁孝王劉武八世孫，初被更始帝劉玄封為梁王，以睢陽為都城。
更始政亂，屢敗於赤眉，劉永聞報拍案而起：此我建功立業之時也，機不可失。
於是下令：眾卿聽封。敕命以我禦弟劉防為輔國大將軍，劉少公為禦史大夫，周建等一眾豪傑分彆為諸路將帥，大起三軍，挺進中原，就此爭奪天下！
眾將歡呼：大王聖明，我等遵命！
於是整頓兵馬，揮師中原。初起兵時，勢如破竹，先後攻下濟陰、山陽、沛縣、楚邑、淮陽、汝南等二十八城。
梁王聞報大喜，於是自稱天子，變定國名為漢，都於睢陽。
又傳詔旨：敕封西防佼彊為橫行將軍，東海郡大豪董憲為翼漢大將軍，劉地張步為輔漢大將軍，聯兵割據東方，與光武帝劉秀平分天下。
閃回結束。劉秀聞報劉永自立為帝，不由大怒：大將耿純何在
耿純：臣在。
劉秀：命你為帥，率軍進擊山東，討伐逆賊劉永。
耿純：臣遵旨！
於是引軍出離洛陽，向東進攻濟陰，一戰擊敗劉永，占據定陶。
建武二年三月，光武帝劉秀再下詔旨：命虎牙大將軍蓋延為帥，駙馬都尉馬武、騎都尉劉隆、護軍都尉馬成、偏將軍王霸、討難將軍蘇茂等為副將，率軍五萬，東征睢陽。
六將：喏，臣等遵旨！
於是蓋延辭帝出京，祭旗誓師，軍分東西兩路進兵。漢軍氣勢如虎，一路斬將奪旗，勢如破竹。未過旬日，捷報頻傳；西路軍奪占襄邑，東路軍攻占麻鄉。
劉永連吃敗仗，率殘部逃進睢陽，閉門不出；蓋延率軍長驅直入，圍城數重。