未料便在將欲破城之際，蘇茂突然舉兵反叛，占據廣樂，並主動向劉永稱臣。
劉永大喜，任命蘇茂為大司馬，冊封淮陽王。蓋延等圍攻數月，不能攻下睢陽。
字幕：建武二年閏八月，金風乍起，滿地金黃。
蓋延見城中守兵懈怠，遂組織先登軍，乘夜攀上城垣，殺入城內。
劉永聞報漢軍入城，急攜家人在諸將保護下衝出東門，棄軍而走，帶少數親信輕騎，逃到虞縣。蓋延率軍沿途追擊，劉永損失慘重，精銳儘喪。
蓋延既得睢陽，乃分派諸將，四處攻城略地。先攻占薛縣，殺魯郡太守，隨後彭城、扶陽、杼秋、蕭縣皆都望風而降。隻有沛郡太守拒不投降，被漢軍擊殺。
虞縣守將見漢軍席卷而來，明知不敵，於是相互商議，決定襲殺劉永，投降漢軍。
商議已定，立即付諸行動。於是發動兵變，突入縣衙，先將劉永母、妻兒女皆都殺死。
劉永正在內院休息，聞聽前院叫喊之聲，知道必是發生變故，倒也反應敏捷，急帶數十名部下逃出，逃奔譙縣。
蘇茂、佼彊、周建聞說劉永逃至譙縣，皆率本部軍前來勤王，複聚三萬餘眾。劉永得此生力之軍，於是抖擻精神，再與蓋延大戰於沛西。
兩陣對圓，漢軍銳不可當，劉永複又大敗，部隊潰散奔逃，大半士兵落水溺死。
劉永再棄譙縣，在周建、佼彊保護下退守湖陵，蘇茂奔還廣樂。
沛郡、楚郡、臨淮郡等地平定，蓋延等奏凱還朝。
鏡頭轉換，齊魯官道。
一騎絕塵，飛奔齊郡，入宮來報張步：報主公，梁王大敗，光武帝儘得淮北之地！
張步聞報大驚：既是如此，我當何去何從
字幕：張步，字文公，琅琊郡不其縣（今山東青島城陽區）人，地方割據軍閥。
鏡頭閃回，敘述張步來曆。
張步家境殷實，平素揮金如土，喜歡結交各方人士，在郡中頗有一定威望。
王莽地皇三年冬，劉縯、劉秀兄弟在舂陵起兵，張步也乘機聚集數千人馬，舉旗造反。因接連攻下周邊幾個城池，聲威大振，於是自稱五威將軍，就此獨霸琅琊郡。
地皇四年，更始元年二月，綠林軍擁立劉玄為皇帝，派遣使者，到各地招撫各方勢力。魏郡人王閎被任命為琅琊太守，負責接收琅琊郡。
張步聽說王閎來收取自己地盤，下令緊閉城門，不放王閎入城。
王閎就發檄文，曉諭各縣官吏眾人，各須打開城門，向更始皇帝投降。檄文下達未久，贛榆等六縣各遣使投降，表示歸附玄漢。王閎就此收編六縣數千士兵，前往討伐張步。
張步聞報大怒，引軍出城，設伏迎戰。王閎遠來疲憊，且又失去地埋之便，於是進入伏圈，被張步一陣打得大敗，隻得引兵遠遁。
消息傳至睢陽，梁王劉永大為震驚，遂派使者前往琅琊，敕封張步為輔漢大將軍、加封忠節侯，總督青、徐二州，全權負責討伐周邊各不聽命郡縣。
張步貪其爵號，就接受劉永冊封，在劇縣整編部隊，分付三個弟弟管領。
字幕：張弘，張步次弟，官封衛將軍；張藍，張步三弟，官封玄武大將軍；張壽，張步四弟，官封高密太守。
張步另遣將領，先後攻奪太山、東萊、城陽、膠東、北海、濟南、齊郡等地。
眼見張步拓地漸廣，兵甲日盛，王閎僅保數縣，處境變得非常艱難。因害怕部下潰散逃離，王閎於是孤身犯險，親到劇縣來見張步，欲以義理誘降。
張步聞說王閎隻身前來，在城外陳列大軍相見。
王閎見此場麵，就於馬上拱手為禮，不卑不亢。
張步怒問：我有何錯，公前日全力相攻，屢見逼迫
王閎按劍答道：我奉朝廷任命，身為琅琊太守，自當接收本郡諸縣。將軍不服朝廷，擁兵相拒，某隻得行使職權，攻討賊人而已，有何過分之處
張步默然良久，下馬跪拜：太守所言極是，是張某無禮在先，尚望恕罪！
王閎：將軍請起，何必如此！知過能改，善莫大焉。
張步起身，前倨後恭，殷勤備至，與王閎並馬入城。進入縣衙，複下令置酒奏樂，以上賓禮節接待。席間更向部下諸將下令，自今而後，由王閎掌管郡中政事。
更始三年，劉秀、劉永先後稱帝，都很注重張步勢力，爭欲將其收歸自己手中。
閃回結束。建武三年二月，草長鶯飛，春暖花開。
張步聞報劉永被劉秀所敗，心下躊躕，猶豫不決。
城門守將來報：建武皇帝劉秀，遣其光祿大夫伏隆持符節來到齊郡，求見主公！
張步：有請。就請太守王公，替我迎接入城。
王閎應諾，將伏隆請入城內，引其登殿，與張步相見。
張步：伏公到此，不知有何公乾
伏隆：奉建武皇帝令旨，特拜將軍為東萊太守。
張步正待答言，城門守將再次上殿奏報：天子遣使前來，已至城外。
張步驚問：哪個天子
門將：自然是前梁王劉永。
張步臉色大變，轉向伏隆：接受建武皇帝加封之事，容作商議。尚請貴使先到館驛，權作休息。此間事畢，便遣部下前往相請。
伏隆：敬諾。此間利害，尚望將軍慎思。
於是告辭出殿，隨武士往驛館而去。
張步遂命王閎：速請天使入城，進宮相見。
劉永使臣入宮，不敢托大，與張步以賓主之禮相見。寒暄已畢，讓座待茶。
張步：天子派公前來，不知有何旨意
特使：奉天子詔旨，加封將軍為齊王，統領齊國諸郡。
張步聞說封王，不由大喜，再無猶豫，立請天使麵南宣旨，自己向北跪伏，領旨謝恩。
特使宣旨賜印已畢，因而問道：齊王既受天子封賜，則劉秀所派使節，當做何處置
張步：天使既已知此事，小王不敢隱瞞。為表對天子陛下忠心，小王豈敢因私廢公當立斬伏隆，將其首級呈獻貴使。
特使：善哉，大王可謂英雄明斷，識時務者。
張步於是立即授命殿中執金吾：速帶二百武士，前往館驛，將伏隆斬首報來！
鏡頭轉換，建武三年四月，萬木蔥籠，初夏時節。
劉永聞報張步已受自己封賜，大為放心，於是率領群臣部將，啟駕北歸。睢陽人聞說舊主複還，於是群起驅逐建武漢軍，舉城迎接劉永歸來。
消息傳至洛陽，光武帝劉秀大怒，急傳詔旨：令吳漢與蓋延合軍，再圍睢陽。
吳漢、蓋延領旨，引軍南下，將睢陽城重重圍困，全力攻打。劉永率部堅守百日，攻之不下。相持至秋，光武帝催戰詔書一再下達，吳漢慌急，脾氣漸躁。
蓋延入帳，見吳漢坐臥不寧，笑問：勝利在望，將軍何必煩躁如此
吳漢：城高池深，易守難攻。今相持百日，猶不能下，何謂勝利在望
蓋延：將軍自忖，這城中之糧，可供數萬兵馬幾日之食
吳漢：便是倉儲充實，亦不過百日之糧。
蓋延：是也。劉永雖勉強支撐這百日之久，但依末將算來，糧將儘矣。如今將近秋末，田禾已熟，將軍若令將城外田間麥子全部收割，則城中斷糧，尚能守乎
吳漢聞言恍然大悟，立即傳令：全軍分作兩部，一半攻城，一半收麥！
城內守軍眼見城外田中小麥皆被割走，於是叫苦連天，再無戰心。劉永見此，知道不能坐以待斃，被迫於夜間組織突圍，棄城而走，奔至酂縣。
蓋延率領諸將在後緊追不舍，儘奪敵軍輜重，複將酂縣重重圍困。
劉永輜重儘失，且又內無糧草，外無救兵，終至絕境，走投無路。部將慶吾見此，聯絡帳下僚屬，闖入王帳，殺死劉永，齎持首級出城，來向漢軍投降。
蓋延傳首洛陽，奏報天子。劉秀大喜，賜封慶吾為列侯。
劉永弟劉防見兄長已死，知道大勢已去，隻得舉城投降。
蘇茂、周建逃奔垂惠，共立劉永之子劉紆為梁王，繼續對抗劉秀。
字幕：建武四年秋，光武帝派遣捕虜將軍馬武為帥、騎都尉王霸副之，兵圍垂惠。
劉紆、周建奮然出兵，與馬武、王霸交戰。蘇茂在城外聞報，亦率本部兵來救。雙方激戰一場，從早至晚，漢軍個個奮勇，梁軍漸漸不利。
周建：主公，天色已晚，再戰不利。不如收兵還城，來日複戰。
劉紆：卿言甚是，便命鳴金收兵還城。
於是周建下令鳴金，敗退而還。將至城下，卻見城門緊閉，並無一人接應。抬頭看時，見兄長之子周誦站立城頭，麵帶冷笑，無動於衷。
周建：賢侄，不見為叔回師乎因何不開城迎接梁王
周誦：勝敗已定，叔父休要執迷不悟。我為闔族性命，已舉城歸附漢天子矣！
周建：逆賊，焉敢如此悖逆！
正怒罵間，後麵喊聲大起，馬武率漢軍已經追至。周建無奈，隻得力保劉紆，繞城敗走。周誦大開城門，迎接漢軍入城。馬武遂克垂惠，下令出榜安民。
畫外音：垂惠大戰之後不久，周建死於逃亡途中，蘇茂投奔下邳董憲，劉紆投奔佼彊。漢軍由此消滅關東地區最大割據勢力，複得江淮富庶之地，解除京師洛陽最大威脅。
字幕：建武五年六月，夏末秋初，赤日炎炎。
劉秀率領諸將出離洛陽，親征東海郡董憲。昌慮一戰，董憲大敗，退保郯城。
吳漢部跟蹤追擊，於八月攻下郯城，全殲董憲主力，董憲逃往朐城。
當年十月，劉秀再遣大將耿弇為帥，率軍進擊張步。耿弇用兵如神，相繼攻占祝阿、鐘城，誘殺張步手下大將費邑，奪取濟南、臨淄二城。
張步傾儘全軍二十萬人馬，反攻臨淄。耿弇據城以守，誘敵開進，然後出動奇兵迂回襲擊，連戰皆捷，張步逃至劇縣，走投無路，被迫降漢。
畫外音：建武六年正月，吳漢攻破朐城，擊殺董憲，劉紆與佼彊相繼敗亡。當時李憲在舒城自立為天子，亦被漢軍攻殺。至此，漢軍在四年之中，將關東、河北、齊魯地區各股割據勢力全部鏟除。平定關東之後，漢軍繼而揮師進攻關中，並欲經略隴蜀。
鏡頭轉換，漢中南鄭城下，漢軍攻打正急。
守將延岑、田戎抵擋不住，率軍退入蜀地，複投大成天子公孫述。
公孫述準納二人之降，但因惡其反複不定，因此並不予以重用。
延岑向公孫述請求：臣啟陛下，漢中向為益州北麵門戶，實乃咽喉要地。陛下若能助我三萬精兵，必能複奪漢中，永為成都北藩。
公孫述：將軍因何自信如此
田戎：劉秀之兵遠道而來，雖一時得誌，但勢力尚未鞏固，此時反攻，準保必勝。
公孫述：將軍休矣。若雲劉秀軍遠來勢微，則漢中不必失也。
延岑、田戎見公孫述不從其請，各自嗟訝歎息而退。
公孫述不理漢中，但為防守巴郡入蜀要道，遂命在瞿塘峽口長江北岸山上築城。
半年之後，信使來報：山城築就，請旨定奪。
公孫述：甚好。命以五千兵駐守，城中建造房舍，複掘地為井，以供炊食。
旬月之後，信使又來奏報：啟奏陛下，我家主將奉旨開井十數口，皆得甘泉。然其中一井常冒白氣，宛如白龍，主將以為祥瑞，故命臣前來奏報陛下。
公孫述聞奏大喜，向眾臣說道：如此說來，朕可號為白帝，此城可稱白帝城。
眾臣：恭喜陛下，賀喜陛下。
畫外音：白帝城東望夔門，南望白鹽山，西臨奉節縣城，北倚雞公山；因易守難攻，成為曆朝兵家必爭之地。公孫述據此地而割據一方；蜀漢劉備退守白帝城托孤，而漢室得存；南宋築山城而抗禦蒙元，使蒙古大軍數十年不能破關。故白帝城有鎮守三峽、拱衛巴楚之稱，乃成軍事重鎮。宋元戰爭時期，白帝城與重慶城、合川釣魚城、渝北多功城、南川龍崖城、瀘州神臂城等，共同構建成西線山城防禦體係，可謂天下奇觀，獨一無二。
字幕：建武六年，公孫述派田戎與將軍任滿出夔門南岸江關，下臨沮、夷陵之間，招其故眾，欲攻取荊州諸郡，不克而還。
公孫述下旨：詔命自此而後，國內廢除銅錢，設置官鑄鐵錢。
此令即下，致使貨幣不能流通，金融係統大亂。
近臣進奏：陛下可曾聞蜀中童謠所傳唱乎
公孫述：所唱何來
近臣：道是“黃牛白腹，五銖當複。”
公孫述：卻是何意
近臣：蜀中有好事者聞此，以為王莽稱“黃帝之後”，陛下自號“白帝”，故曰“黃牛白腹”；又五銖錢乃是漢貨，“五銖當複”者，是說天下當還於劉氏也。
公孫述：此等詭辯危言，豈可信之！我聞劉秀喜好符命鬼神瑞應諸事，屢引讖書為據。卿卻不知，孔子始作《春秋》，為赤製而斷十二公。今漢高帝至漢平帝已過十二代，曆數已完，同姓不得再受命為帝，是為鐵證，又何疑焉
近臣：陛下博聞，小臣萬不及一。
公孫述：你還不知，又有《錄運法》曾雲“廢昌帝，立公孫”；並《括地象》說“帝軒轅受命，公孫氏握”；《援神契》謂“西太守，乙卯金”，是謂我為西方太守，必軋絕卯金劉氏。五德之運，黃承赤而白繼黃，金據西方為白德，而代王氏，得為正統之序。
近臣：陛下神鑒，小臣茅塞頓開！（本集完）