鏡頭轉換，青州平原郡。
平原相史弼獨坐衙中，手中持觀朝廷邸報，目含憤懣之色。
郡丞登堂，小心問道：朝廷詔命天下，舉告鉤連黨人，催迫甚急。今聞各郡國所奏黨人相連及者多至百數，唯我平原獨無所奏。天子震怒，已遣欽差特使，前來問罪矣。
史弼：此非天子震怒，是閹豎震怒也。我郡並無黨人，豈可誣奏
郡丞：然則欽差從事今已坐於傳舍，立召本郡諸吏前去問話，大人將如何答對
史弼：他有來言，我有去語，問便問罷，怕他不成！
於是便即召集闔衙諸吏，前往傳舍，來見天使，登堂施禮：參見從事大人。
天使橫掃平原郡諸吏一眼，最後盯住史弼，陰惻惻問道：天子明下詔書，疾惡黨人，旨意懇惻。青州六郡，其五郡皆有黨人，你平原以何治郡，而得獨無
史弼不卑不亢，施禮答道：先王疆理天下，畫界分境，水土異齊，風俗不同。它郡自有，平原自無，胡可相比！若承望上司，誣陷良善，淫刑濫罰，以逞非理，則平原之人，戶可為黨。我為平原相，職責所在，有死而已，欲我構陷良善，所不能也！
天使聞言大怒，立即命令儘收平原郡僚屬下獄，並具折上奏，說史弼不遵帝旨。
來日聖旨詔複：既逢黨禁中解，可即釋放平原郡僚屬，隻命史弼罰俸贖罪可也。
平原諸吏獲釋，因此遍傳郡相史弼恩德。因其違旨不舉，郡中士人得脫此難者甚眾，也將史弼視為聖賢，感戴不已。
鏡頭轉換，京城洛陽。
黨錮既解，竇武遂向朝廷推薦四位名士，分彆乃是沛人朱寓、勃海人苑康、會稽人楊喬、陳留人邊韶。桓帝召集四士廷對，對四人才華稱讚不絕，甚為滿意，皆都委以官職。
又見楊喬容儀偉麗，桓帝愛其才貌，欲以公主妻之。楊喬固辭不得，絕食七日而死。
鏡頭轉換，蜀中巴郡。
雖然已至八月仲秋，巴郡依舊酷暑不減，熱浪逼人。
有郡人為避暑熱，欲就村頭池塘洗浴。因見池水混濁，便戲言相恐：此池中必有黃龍！
由是訛語相傳，不一日便即傳遍全郡。
太守聞之，信以為真，便欲以為祥瑞，上報朝廷。
郡吏傅堅諫阻：此鄙夫走卒戲語，焉能當真，以此戲弄朝廷
太守不聽，終於呈表上報。不料奏表發出未久，便聞桓帝駕崩噩耗。
鏡頭轉換，延熹十年冬十二月，洛陽皇宮。
桓帝因為荒淫過度，忽至病篤，駕崩於德陽前殿。享年三十六歲，在位二十二年。
因是突發暴疾而崩，又無繼嗣太子，由是天下無首，朝野大慌。
皇後竇妙執掌朝政，下詔書道：夫民生樹君，使司牧之，必須良佐，以固王業。前太尉陳蕃，忠清直亮。其以蕃為太傅，錄尚書事。
當時新遭大喪，國嗣未立，諸尚書胃懼權宦，俱都托病不朝。
陳蕃見此，便以私書遞送諸部尚書，責以大義：古人立節，事亡如存。今帝祚未立，政事日蹙，諸君奈何委荼蓼之苦，息偃在床於義不足，焉得仁乎！
諸尚書惶怖，於是皆起而視事。眾請皇後竇妙臨朝稱製，將大行皇帝劉誌葬於宣陵。
因桓帝無嗣，皇後之父竇武議立新帝，乃召侍禦史劉鰷問道：卿觀宗室之中，可有賢德能繼帝位者否
劉鰷答道：章帝第五世孫、解瀆亭侯劉萇之子劉宏，少年老成，聰明睿智，堪為皇嗣。
竇武聞罷，入見女兒，將劉鰷之薦說之。父女決策，確定迎立劉宏。竇武遂與中常侍曹節率中黃門、虎賁、羽林千人，將劉宏自封國迎至京師即位，是為漢靈帝，年僅十二歲。
因皇帝年幼，竇皇後臨朝聽政，稱皇太後；以父竇武為大將軍輔政，效竇憲、梁冀故事。
字幕：竇武，字遊平，名臣竇融玄孫，定襄太守竇奉之子。
鏡頭閃回，敘述竇武來曆。
竇武出身豪門，年輕時以善習經術有德著名，曾在大澤中教授門生，名聲著於關西。
延熹八年，竇武長女竇妙被選進宮中，封為貴人，竇武因此升為郎中。同年冬，桓帝立竇妙為皇後，竇武隨之升任越騎校尉，封槐裡侯，食邑五千戶。
延熹九年，竇武拜為城門校尉。期間征召名士，廉潔奉公，妻子衣食僅夠吃穿而已。
當時朝廷對西羌連年用兵，糧食歉收，人民饑餓。竇武將所得賞賜全部分給太學生，又用車載糧食飯菜，在道路上施給貧民。
竇武侄子竇紹，任虎賁中郎將，性情疏懶奢侈。竇武經常嚴厲訓誡，但見其不肯覺悟，於是上書請求撤職，又自責不能訓導竇紹，應首先獲罪。
從此竇紹遵守節製，事情不論大小，凡非法之行都不敢做。
當名士李膺、杜密等人因黨事被逮捕審訊，竇武上書切諫，為李、杜等黨人伸冤。因其高風亮節，被太學生及清流之士標號，與劉淑、陳蕃合稱“三君”。
閃回結束，靈帝即位，竇武就任大將軍輔政。社稷得安，竇太後下詔表彰陳蕃：
蓋褒功以勸善，表義以厲俗，無德不報，《大雅》所歎。太傅陳蕃輔弼先帝，出內累年。忠孝之美，德冠本朝；謇愕之操，華首彌固。今封蕃高陽鄉侯，食邑三百戶。
陳蕃上疏辭讓：使者即臣廬，授高陽鄉侯印綬，臣誠悼心，不知所裁。臣聞讓，身之文，德之昭也，然不敢盜以為名。竊惟割地之封，功德是為。臣孰自思省，前後曆職，無他異能，合亦食祿，不合亦食祿。臣雖無素潔之行，竊慕君子不以其道得之，不居也。若受爵不讓，掩麵就之，使皇天震怒，災流下民，於臣之身，亦何所寄顧惟陛下哀臣朽老，戒之在得。
竇太後不許，陳蕃固讓，竟不受侯爵之封。
劉宏即位為帝，詔改元次年為建寧元年。竇武因功被任為大將軍，封聞喜侯；與太傅陳蕃、司徒胡廣，共錄尚書事。子竇機封渭陽侯，任侍中；侄竇紹封雩侯，遷步兵校尉，掌管北營五軍中一軍；竇紹之弟竇靖封西鄉侯，為侍中，監羽林左騎；由此竇氏掌權。
陳蕃常有翦除宦官之意，朝會時悄對竇武說道：中常侍曹節、王甫等操弄權柄，實為罪禍魁首。今不誅殺，後必成患。
竇武聞言，點頭稱是。陳蕃見與己誌同道合，不由大喜，推席而起，自去上書太後。
二人計議既定，竇武於是大聚同黨。遂招引親信尹勳為尚書令，劉瑜為侍中，馮述為屯騎校尉；又征召李膺、劉猛、杜密、朱寓等一班君子黨名士，齊集朝廷；複邀請越巂太守荀翌為從事中郎，征召潁川陳寔為掾屬，共同商定計策。天下士人聞風，無不振奮。
不料竇、陳之謀，早被宦官集團探知，由此引起警覺。
中常侍曹節、王甫等，因知桓帝乳母趙嬈早晚侍候太後，便與趙嬈勾結，以討好太後。竇太後由此信任曹節等人，引為心腹，並多次封爵授官。
曹節及其爪牙大都貪婪暴虐，素為朝野臣民痛恨。陳蕃認為譾除其黨，乃是順從民心之舉；又自忖對太後昔有擁立之恩，此事必成，於是便向太後上疏。其疏略雲：
臣聞言不直而行不正，則為欺乎天而負乎人。危言極意，則群凶側目，禍不旋踵。鈞此二者，臣寧得禍，不敢欺天也。今京師囂囂，道路喧嘩，言侯覽、曹節、公乘昕、王甫、鄭颯等與趙夫人諸女尚書並亂天下。附從者升進，忤逆者中傷。方今一朝群臣，如河中木耳，泛泛東西，耽祿畏害。陛下前始攝位，順天行誅，蘇康、管霸並伏其辜。是時，天地清明，人鬼歡喜，奈何數月複縱左右元惡大奸，莫此之甚。今不急誅，必生變亂，傾危社稷，其禍難量。願出臣章宣示左右，並令天下諸奸知臣疾之。
竇太後覽奏不悅，說道：此翁老矣，因何容不得幾個宦豎！
百官聞說此奏，則無不震驚。
鏡頭轉換，靈帝即位當年五月，京師發生日食。
竇武便借天象生變為由，認為群陰剝陽之兆，先下手誅殺中常侍管霸、蘇康；還要誅除曹節等人，乃奏請太後允準，竇太後猶豫未決。
遲至八月，劉瑜寄書大將軍竇武、太尉陳蕃，提醒立即動手，以防意外之變。
竇武警醒，遂罷免黃門令魏彪，以小黃門山冰代之，並將長樂尚書鄭颯關進北寺獄。
陳蕃建議立殺鄭颯，竇武不從，命山冰等人審之，供辭連及曹節、王甫等宦官。竇武大喜，欲再加追審，將其餘黨一並上奏收捕。
是夜竇武歸府住宿，將奏疏草稿遺落宮內省中。宦官朱瑀暗探消息，見到案上所寫奏章，不由大驚失色，破口罵道：宦官放縱非法，當然該殺。我等何罪，何以非要一起族滅
因此回到內宮，立即召集親信長樂從官史共普、張亮，並強壯宦官十七人，揚言大呼：陳蕃、竇武奏請太後廢帝，大逆不道！
曹節聽說，驚慌失措，於是挾持靈帝，關閉宮門，脅迫尚書官屬寫詔，任命王甫為黃門令，持節到北寺獄收捕尹勳、山冰等人。
山冰不受詔旨，欲要反抗，王甫乃殺山冰、尹勳，並釋放鄭颯。接又劫持竇太後，奪去璽書，並使鄭颯等持節帶兵，前去收捕竇武等人。
竇武見事不妙，急馳入步兵營，射殺使者，召集北軍數千人，屯於都亭，對軍士下令道：黃門宦官反叛，挾持帝後。爾等隻管儘力誅殺叛賊，皆有封侯重賞。
王甫既然奪到璽印丹書，便即矯詔，令少府周靖行車騎將軍，假節。複聞當時護匈奴中郎將張奐剛剛率軍回師，便命其與周靖率五營軍士，討伐竇武。
張奐見有天子符節及太後璽書，因不明真相，便為宦官所用。
當天深夜，王甫率領虎賁、羽林、廄馬芻、都侯、劍卓戈士，共一千多人，出屯朱雀掖門，與張奐部隊會合。次日早晨，兩軍對陣於禁闕之下。
王甫見手下軍士逐漸增多，信心大增，命周靖對竇武部下軍士喊道：竇武造反，是屬滅族之罪。你等都是禁兵，應當保衛宮省，為何隨其反叛念你等被騙無知，先投降者有賞！
營府軍士素畏宦官，又不明真相，於是聞聲而降。未到中午，竇武手下軍兵幾乎散光。
最後竇武被圍，眼見求生無望，隻得自殺，被梟首於都亭。由是王甫揮兵大索，將竇武宗親、賓客、姻屬全都殺害，家屬流放日南郡。
竇太後此時權柄儘失，也被軟禁於雲台。回想此事皆因自己遲疑不決引起，後悔不及。
竇武暴屍街頭，群臣避之不及。隻有胡騰曾任大將軍府掾屬，獨為竇武殯斂行喪，因此也被禁錮。竇武之孫竇輔，後經胡騰與令史張敞竭力幫助，終於得以生還。
曹節聞說既殺竇武，又發太後矯詔，明定其謀逆大罪。
陳蕃聽說變亂陡生，率領屬官及學生八十餘人，一起拔刀衝進承明門，振臂高呼：大將軍忠誠衛國，宦官造亂，怎反說竇氏不守臣道
王甫時從宮裡出來，聽到此語，斥責陳蕃：先帝剛剛去世，陵墓還未修成，竇武有何功勞，兄弟父子三人封侯另私納宮女多人，飲酒作樂，一月之內搜括財富億計。大臣如此，是謂臣道乎公乃國家棟梁，帶頭徇私枉法，結成朋黨，擾亂朝綱，有何麵目在此賊喊捉賊
於是命令禁軍，立刻逮捕陳蕃。
陳蕃拔劍大喝：我乃三世老臣，三公首輔，哪個敢來拿我
兵士聞此，不敢靠近。王甫於是再調禁衛，儘捉陳蕃徒眾，關進北寺獄中。
宦官隨從騎士對陳蕃又踢又踩，罵道：死老鬼，你今自身難保，還能裁減我部眾，剝奪我額外收入乎
陳蕃滿臉流血，一聲不響。由是當天殺害，家屬流放比景，宗族、門生、部屬免職禁錮。
陳留人朱震時為銍縣令，聽到消息，棄官前往洛陽，收葬陳蕃屍體，並將其子陳逸藏在甘陵境內。事情被人發覺，朱震被捕入獄，全家皆被關押。
朱震受儘嚴刑拷打，寧死不說逸的去向，陳逸因而得以逃脫。
畫外音：陳蕃幼時所發“大丈夫當掃除天下”雄心壯誌，由此悲壯結局。後世亦有人雲：“一屋不掃，則何以掃天下”恐此翁地下有知，亦當無言可對。
字幕：便在陳蕃、竇武悲壯謝幕之際，正有一顆軍政新星冉冉升起。
鏡頭閃回，董卓登場。
字幕：董卓，字仲穎，隴西郡臨洮縣人。父名董君雅，曾擔任豫州潁川郡輪氏縣尉。
董君雅在潁川任期間，生下董卓、董旻二子，故此分彆取表字為仲穎、叔穎。
董卓隨父離職返回家鄉，喜愛行俠仗義，曾到羌人部落遊玩，與諸多羌人首領結交。在家耕種期間，羌人首領前來看望，董卓則殺耕牛款待。
羌人首領非常感動，回去後湊集上千頭各種牲畜，贈給董卓，以為報答。
董卓成年之後，就在隴西郡府擔任官吏，負責地方治安。
匈奴人經常騷擾邊境，劫掠百姓，涼州刺史成就征辟董卓為從事，使其禦敵。
董卓武藝超絕，力大無雙，擅長佩戴兩副箭囊，騎馬飛馳，左右射擊。由是便領涼州刺史之命，領兵大破匈奴，斬獲千計。就此聲名雀起，始為世人所知。
並州刺史段熲聽聞董卓之名，將其薦入朝廷公府，擔任羽林郎。因董卓粗猛有謀，屢建戰功，其後曆任廣武縣令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉。
然而花無長開，月無長圓，正當董卓仕途通暢之時，卻因公事出錯，免職還鄉。
閃回結束，鏡頭複轉，張奐班師回到洛陽，當日遭遇政變。
隻因不明真相，張奐便被宦官曹節利用，信其矯詔，率軍士圍攻竇武，迫使竇武自殺。
其後陳蕃被誅，竇太後幽禁南宮，曹節、王甫等宦官得勢掌權，挾天子以威令天下。事變之後論功，張奐便被升任少府，又拜大司農，以功封侯。
張奐深恨己為曹節所騙，堅決辭讓封侯。
建寧二年夏，災異屢現於京師。有青蛇見於禦坐軒前，又大風雨雹，霹靂拔樹，不一而足。靈帝下詔，使百僚各言災應。張奐為贖前罪，乘機上疏。其疏略雲：
臣聞風為號令，動物通氣。木生於火，相須乃明。蛇能屈伸，配龍騰蟄。順至為休征，逆來為殃咎。陰氣專用，則凝精為雹。故大將軍竇武、太傅陳蕃，或誌寧社稷，或方直不回，前以讒勝，並伏誅戮，海內默默，人懷震憤。昔周公葬不如禮，天乃動威。今武、蕃忠貞，未被明宥，妖眚之來，皆為此也。宜急為改葬，徙還家屬。其從坐禁錮，一切蠲除。又皇太後雖居南宮，而恩禮不接，朝臣莫言，遠近失望。宜思大義，顧複之報。
天子覽奏，不敢自專，因問黃門常侍。中常侍皆都極力阻止，奏請轉任張奐為太常卿。
張奐又與尚書劉猛、刁韙、衛良聯名上奏，同薦王暢、李膺可參三公之選。曹節等愈加痛惡，遂迫天子下詔切責。張奐等自囚於廷尉待罪，數日得出，以三月俸祿贖罪。
司隸校尉王寓是宦官黨羽，欲借公卿薦舉自己，百僚畏憚，莫不許諾，唯張奐獨拒。王寓大怒，遂誣陷張奐以黨人之罪，奏請禁錮罷歸田裡。
從此之後，張奐結束仕宦生涯，回到弘農，閉門不出。後收弟子千人，講誦儒經，著《尚書記難》三十餘萬字。