字幕：打起黃鶯兒，莫教枝上啼。啼時驚妾夢，不得到遼西。
趙苞率軍與鮮卑對陣，見母妻皆都落於敵手，先是望天悲號，隨後縱馬上前，對母親說道：為子無狀，欲奉養朝夕，不圖為母作禍。孩兒不孝，自古無甚於此！
趙母遙呼其子表字說道：威豪，人各有命，何得相顧以虧忠義爾其勉之！
趙苞大哭道：昔為母子，今為王臣。義不得顧私恩，自毀忠節，唯當萬死，無以塞罪。
言罷撥馬回歸本陣，下令擂鼓進戰。
由是三軍奮勇，各自用命，將鮮卑賊眾悉皆摧破。
但趙苞母妻皆為羌人所害，死於亂軍之中。戰罷清掃戰場，趙苞得其母妻屍首，上書奏請歸葬。靈帝大為感動，特遣使節前往吊慰，並封趙苞為鄃侯。
趙苞葬其母妻已訖，痛哭不止，謂其親戚故友：食君祿而避國難，非為忠臣；殺生母以全忠義，非為孝子。某今為人臣子如是，有何麵目立於天下！
遂仰天長嘯，嘔血而死。
字幕：熹平七年，改元為光和元年。
漢靈帝詔命，在洛陽鴻都門內設立學校，以諸臣通文藝者待詔其間，圖畫孔子及其七十二弟子像。又下詔州郡三公，推舉征召善作尺牘辭賦及工書鳥篆士子入學，時稱鴻都門學。
鴻都門學生頗受寵用，或出為刺史太守，入為尚書侍中，甚至封侯拜爵，形成勢力。因此被清議目為“鴻都群小”，公卿士人恥與同列。
自從青蛇現於禦座之後，宮中繼又妖異頻發。先是母雞化雄，繼而溫德殿前出現黑氣，青色霓虹降於南宮。於是自上而下，人人驚恐，個個不安。
靈帝亦自猜疑不定，便詔議郎蔡邕、張華、帝師楊賜、諫議大夫馬日磾、太史令單颺，至金商門，入崇德殿，問以災異變故，以及應當采取對策。
字幕：馬日磾，字翁叔，扶風茂陵人，經學家馬融族孫，以才學入仕。曾任諫議大夫、光祿大夫，在東觀典校官藏《五經》記傳，並參與補續《東觀漢記》。
單颺，字武宣，山陽湖陸人。孤特清苦自立，善明天官、算術。舉孝廉，遷太史令。
楊賜，字伯獻，弘農郡華陰縣人，太尉楊秉之子，以高第遷任侍中、越騎校尉。建寧元年，於華光殿侍講，教授漢靈帝劉宏。建寧三年拜光祿大夫，又升為司徒，因直言勸諫被免。
蔡邕、張華等人，都是當世大儒，通學博士，更不需說。
靈帝在南宮崇德殿召見諸儒，對眾人說道：近來災異頻發，不明罪咎何處。朕心憂急，訪問公卿，皆都守口如瓶，不肯儘心。因公等經學深厚，皆宜闡明得失，指為政之要，全按經述對答。為保機密，須用皂囊封上。
說罷詔命每人發付筆硯、奏版、封囊一套，吩咐作答之後，由中常侍曹節封貯上交。
不一時眾人答畢，皆都封囊而退。靈帝坐於殿中，挨個拆囊觀看。
見馬日磾、張華、單颺都是虛應故事，援引前朝災異，勸天子修德施仁以禳之而已。
又看帝師楊賜之奏：臣聞之經傳，或得神以昌，或得神以亡。國家休明，則鑒其德；邪辟昏亂，則視其禍。今殿前之氣，應為虹蜺，皆妖邪所生，不正之象，詩人所謂蝀者也。方今內多嬖幸，外任小臣，上下並怨，喧嘩盈路，是以災異屢見，前後丁寧。今複投蜺，可謂孰矣。昔虹貫牛山，管仲諫桓公無近妃宮。今妾媵嬖人閹尹之徒，共專國朝，欺罔日月，又鴻都門下，招會群小，造作賦說，以蟲篆小技見寵於時，如兜、共工更相薦說，旬月之間，並各拔擢，樂鬆處常伯，任芝居納言。郤儉、梁鵠俱以便辟之性，佞辨之心，各受豐爵不次之寵，而令搢紳之徒委伏田畝，口誦堯、舜之言，身蹈絕俗之行，棄捐溝壑，不見逮及。冠履倒易，陵穀代處，從小人之邪意，順無知之私欲，不念板、蕩之作，虺蜴之誡。殆哉之危，莫過於今。幸賴皇天垂象譴告，惟陛下慎經典之誡，圖變複之道，斥遠佞巧之臣，速征鶴鳴之士，內親張仲，外任山甫，斷絕尺一，抑止遊，留思庶政，無敢怠遑。冀上天還威，眾變可弭。老臣過受師傅之任，數蒙寵異之恩，豈敢愛惜垂沒之年，而不儘其慺慺之心哉！
靈帝看罷師傅之奏，掩卷太息，陷入沉思。因知楊賜之語，皆乃發自肺腹，並非空論是非。沉吟良久，又覽閱蔡邕對策，則更為吃驚。隻見蔡議郎奏策略雲：
臣伏惟陛下聖德允明，深悼災咎，褒臣末學，特垂訪及，非臣螻蟻所能堪副。斯誠輸寫肝膽出命之秋，豈可以顧患避害，使陛下不聞至戒哉！臣伏思諸異，皆亡國之怪。蜺墮雞化，皆婦人乾政之所致也。前者乳母趙嬈，貴重天下，生則貲藏侔於天府，死則丘墓逾於園陵，兩子受封，兄弟典郡；續以永樂門史霍玉，依阻城社，又為奸邪。今者道路紛紛，複雲有程大人者，察其風聲，將為國患。宜高為堤防，明設禁令，深惟趙、霍，以為至戒。今聖意勤勤，思明邪正。而聞太尉張顥，為玉所進；光祿勳偉璋，有名貪濁；又長水校尉趙玹、屯騎校尉蓋升，並叨時幸，榮富優足。宜念小人在位之咎，退思引身避賢之福。又尚方工技之作，鴻都篇賦之文，可且消息，以示惟憂。宰府孝廉，士之高選。近者以辟召不慎，切責三公，而今並以小文超取選舉，開請托之門，違明王之典，眾心不厭，莫之敢言。臣願陛下忍而絕之，思惟萬機，以答天望。聖朝既自約厲，左右近臣亦宜從化。人自抑損，以塞咎戒，則天道虧滿，鬼神福謙矣。臣以愚贛，感激忘身，敢觸忌諱，手書具對。夫君臣不密，上有漏言之戒，下有**之禍。願寢臣表，無使儘忠之吏，受怨奸仇。
靈帝覽奏歎息，因起更衣。
曹節見諸人奏對未及重新裝入封囊，便迅即偷窺一遍。因楊賜是為帝師，且未明說應罷黜者為誰，自是拿他無法；但蔡邕所劾奸人卻都標出名姓，於是悉被曹節泄漏出去。
由是凡被蔡邕點到名字者，包括靈帝乳母趙嬈、永樂宮宦官霍玉，太尉張顥、光祿勳偉璋、長水校尉趙玹、屯騎校尉蓋升等人，又鴻都門學群小，立刻群起反擊。
此事之前，先是蔡邕與司徒劉郃不和；蔡邕叔父衛尉蔡質，又與將作大匠陽球關係不洽。而將作大匠陽球，卻又是中常侍程璜女婿。
程璜既知蔡邕奏本內容，遂指使女婿陽球人等，寫成匿名奏疏，誣告蔡邕。其疏略雲：
衛尉蔡質、議郎蔡邕叔侄，曾數因私事請托於司徒劉郃。隻因劉郃秉正無私，不肯答應，蔡邕於是懷恨在心，故此誣害朝中群僚。其心可誅，伏乞聖裁。
靈帝接到匿名書信，因下詔給尚書，命召蔡邕質問。
蔡邕上疏辯白，但與叔父還是被送入洛陽獄，有司議罪，應將二人棄市。中常侍呂強憐憫蔡邕無辜，因向靈帝求情。
靈帝想起蔡邕奏章末尾之語，知道定是奏疏泄密，故此遭人誣害。於是下詔免死，與家屬流放朔方郡，遇赦不免。
陽球聞說，不肯罷休，遂以重金收買刺客，於路刺殺蔡邕。
刺客卻被蔡邕正義感動，故此不為陽球所用。陽球又賄賂有司官員毒害蔡邕，受賂者反將消息告訴蔡邕，要其提高警惕。蔡邕因此平安無事出京北上，居住在五原安陽縣。
蔡邕之前在東觀時，正與盧植、韓說等人一起修撰《東觀漢記》，此時遭逢流放，未及寫成。因此在流放期間撰寫完畢，上書天子，呈報所著《十意》，分彆首目，附在書尾。
靈帝愛憐蔡邕才高，適逢次年大赦，於是赦免蔡邕，準其返回原籍。
蔡邕得到天子赦書，意外之喜，由是收拾行裝，準備啟程回郡。
五原太守王智乃是中常侍王甫之弟，聞說蔡邕複被朝廷啟用，聲稱欽慕蔡邕才學人品，非要置酒為其送行。蔡邕難卻盛情，隻得赴宴，應景而已。
當日酒酣，王智離座起舞，相勸蔡邕飲酒，蔡邕不理。
王智仗其兄勢，本就驕橫，破口大罵道：你本罪囚，亦敢輕視我耶！
蔡邕亦怒，並不回言，振衣而去。
王智於是上書密告，蔡邕心懷怨憤，誹謗朝廷。蔡邕知道得罪眾宦，後患無窮，害怕無法幸免，於是遠走吳會，又往來依靠泰山羊氏，在外漂泊十二年之久。
鏡頭轉換，江東吳會之地。
蔡邕雲遊吳會期間，江南才子顧雍聞其大名，遂拜蔡邕為師，學習彈琴和書法。因才思敏捷，心靜專一，藝業日進，受到蔡邕喜愛。顧雍因受老師稱讚，故自取表字為元歎。
一日蔡邕出行，見人焚燒梧桐木為炊。因聽到火燒木材發出巨大聲響，知是上好木料，於是便向炊者討取，將那梧桐木從火中救出，做成一把瑤琴，果然聲音極佳，如同天籟。
隻因其桐木尾部已被燒焦，於是為琴命名為“焦尾琴”，與齊桓公號鐘琴、楚莊王繞梁琴、司馬相如綠綺琴並肩齊名，合稱中國古代四大名琴。
畫外音：其後此琴落於諸葛亮之手，時常伴於身側，取名龍吟。據說至南朝齊明帝在位之時，此琴還在世間。古琴高手王仲雄曾經彈奏五日，並即興創作《懊惱曲》，獻給齊明帝蕭鸞。後隨朝代更迭，焦尾琴傳到南唐中主李璟手中；南唐後主死後，此琴便歸宋皇室所有，宋徽宗趙佶曾將其攜出宮外，請李師師譜曲彈奏。北宋滅亡之後，此琴便隨李師師流落江南民間。
鏡頭轉換，按下江湖，複說朝堂。
漢靈帝命將蔡邕流放朔方之後，朝中正臣更少，名士不振。
因邊境戰火連綿，國內災害不斷，導致國用不足，靈帝乃命於西園開置邸舍賣官。價錢依官職大小而定，二千石官錢二千萬，四百石官錢四百萬。又命左右售賣公卿官職，公千萬，卿五百萬。並在西園內另設錢庫，將所得之錢貯於西園庫中，以為已有。
光和元年十二月，橋玄升任太尉。次年三月因病再被免職，改任太中大夫，在家中養病。橋玄自感來日無多，便命心腹家人騎快馬前往兗州，請名士大儒何休至京。
字幕：何休，字邵公，兗州任城樊縣人，父何豹曾任少府。
鏡頭閃回，敘述何休來曆。
何休因承父蔭入仕，始任為中低層官吏，不久便因黨錮，廢官居家。期間撰寫《春秋公羊解詁》，一直流傳至今，完整保留於《十三經注疏》之中。
東漢時古文經學興盛，舉世皆學《左氏春秋》，《公羊》日趨衰微。同時當世俗儒研習《公羊》，隻知援引他經，失其句讀。遂為反對《公羊》學者提供可乘之隙，更不受人待見。
何休見此情狀，感歎不已道：餘竊悲之久矣！
因此決心繼承漢初以來《公羊》學業，並花費十七年心血撰成《公羊解詁》，略依胡毋生條例，多得其正，括使就繩墨。乃為兩漢《公羊》學之集大成著作，博采眾家精華。
又鑽研《春秋》學大師董仲舒學說，兼取《嚴氏春秋》及《顏氏春秋》，以及東漢今文學博士李育、羊招學說，自設條例，使《公羊傳》成為一部更有係統之今文學經典。
通過《公羊解詁》，何休借機闡發自己政治思想，揭露桓、靈君權旁落景況，斥責宦官專政**暴虐，主張選賢任能及輕徭薄賦，反對豪強兼並土地。
何休長於天文曆算，與老師羊弼根據公羊學博士李育學說，更合作《公羊墨守》、《左氏膏肓》、《穀梁廢疾》三書，駁難《左傳》及《穀梁傳》。
世人稱此三部書為“三闕”，言其理論幽微，難於通曉，如三座宮闕高不可攀。
以後鄭玄作《發墨守》、《針膏肓》、《起廢疾》三書，以相駁難。京師儒士皆稱鄭玄為“經神”，稱何休為“學海”，十分推重。
畫外音：自從漢武帝時董仲舒創立《公羊》學以後，極力推崇陰陽五行之說，以致所有今文經學都朝此發展，都以陰陽五行為基，從而走向繁瑣與迷信。繁瑣則浮辭繁多、蔓衍無際；迷信則以陰陽五行學說附會經義，蔓加解釋，提出天人感應，妖言妄語。而古文經學彼時大師頻出，許慎、賈逵、班固、馬融都名重當世。馬融注《孝經》、《論語》、《周易》、《三禮》、《尚書》，賈逵注《左傳》，乃使古文經學達到完全成熟。馬融徒眾達千餘人眾，鄭玄、盧植皆為其中佼佼者。何休與鄭玄同時，分彆是為今文及古文經學集大成者，便如日月同輝。
太傅陳蕃執政之時，曾召請何休參與政事。黨錮事起，陳蕃被殺，何休也遭禁錮。
閃回結束。橋玄自知不久於世，遂命人相請何休至家，囑以門派大事。
何休早聞橋玄大名，召之即來，登堂拜見，執禮甚恭。
橋玄深知其學問本事，兼又有創派鬼穀祖師譜係早定，知道黨錮必解，故將何休請至內室，授以鬼穀門秘籍、伏龍令牌、曆代掌門譜係，並殷殷囑以門規綱領。
何休又驚又喜，即拜橋玄為師，受其書令，就任鬼穀門第二十一代掌門。
果如橋玄所料，兩年後黨禁解除，何休被召為司徒掾屬，繼而拜為議郎，再遷諫議大夫。但橋玄卻未料到，何休正在蒸蒸日上，欲大展身手整頓朝納，扭轉乾坤之際，卻在複出未過兩年，便即一病不起，撒手西去，年僅五十三歲，反倒比橋玄還早死兩載。
橋玄此時已七十三歲高齡，不由仰天長歎：時乎命耶！興漢之任，我其無能為力矣！
遂收回書令譜係，依序傳於侍郎黃琬，是為鬼穀門第二十二代祖師。
字幕：黃琬，字子琰，江夏郡安陸縣人。尚書令黃香曾孫、太尉黃瓊之孫。
鏡頭閃回，敘述黃琬來曆。
黃琬少年時便即喪父，自幼聰慧善辯，聞名鄉裡。
永興元年，祖父黃瓊擔任司徒，黃琬因是三公子孫，而被任命為童子郎。但黃琬不願倚仗祖蔭入仕，因此托病不到職任。
當時司空盛允身患疾病，黃瓊命黃琬前往問候。江夏郡上奏當地蠻人反叛，將副本送達司空府。盛允因知黃琬乃是江夏人，故此手指奏本，逗弄黃琬。
盛允笑問：江夏此地，何蠻人太多，而士人太少耶！
黃琬拱手答道：非是江夏蠻多士少，而是蠻夷擾亂華夏，責任都在司空身上也。
說完起身，也不告辭，拂袖而去。盛允非但不怒，反因此大感驚奇。
陳蕃時為光祿勳，黃琬升遷為五官中郎將，受其敬待。
當時舊製，光祿勳府負責舉薦三府郎官，以品、行、才、德優異為選舉茂才四科。但當時權貴子弟多因人情而被舉薦，而貧困守節者卻被遺棄。
京師故有諺語雲：欲得不能，光祿茂才。
黃琬乃與陳蕃同心協力，力除此弊，共同選舉賢才。平原人劉醇、河東人朱山、蜀郡人殷參等人，都因才德品行而被選舉。
但此舉卻侵害權貴子弟利益，於是聯合中傷陳蕃、黃琬。天子難辨真偽，便將其二人交由禦史中丞王暢及侍禦史刁韙處理。
王暢及刁韙素來敬重陳蕃、黃琬，公平辦理此案，遂遭寵臣誣為陳、黃朋黨。陳蕃因被免職，黃琬及刁韙則遭禁錮，近二十年不得出仕。
靈帝光和末年，太尉楊賜舉薦黃琬有治亂之才，朝廷征召還京，複為議郎。
閃回結束。適逢何休突然辭世，黃琬由此得授第二十二代鬼穀掌門。
鏡頭轉換，按下江湖潛流暗湧，複說京師風雲。
漢靈帝光和二年春，天下大疫流行。因其災變，司徒袁滂免職，以大鴻臚劉郃為司徒。太尉橋玄亦被降級為太中大夫，以太中大夫段熲為太尉。
橋玄幼子出遊，為盜賊所劫，引賊入府登樓，索求贖金。橋玄堅執不與，且走出內堂，暗令家仆出門報官。
司隸校尉、河南尹聞報，領兵圍守橋玄府宅，但恐傷及人質，不敢迫賊。
橋玄瞋目呼道：奸人無狀，橋玄豈惜一子之命，而縱國賊橫行不法乎！
促令發兵攻之，將眾賊皆都斬決，而橋玄幼子亦被賊人殺死。
橋玄因上書朝廷：此後凡有劫掠人質以索贖金者，宜皆並殺之，不得以財寶開張奸路。
靈帝準奏，頒詔為禁，由是天下劫質求贖之事便即絕跡。宮中宦官聞之，亦各膽寒，互相叮囑道：如此狠人，休要惹他！
繼而京兆又發地震，司空袁逢因此罷職，以太常張濟為司空。
夏四月甲戌朔，日食之。王甫、曹節等奸虐弄權，扇動內外，太尉段熲阿附黨從。曹節、王甫父兄子弟為卿校、牧守、令長者布滿天下，所在無不貪暴。
王甫養子王吉任為沛相，尤其殘酷，凡殺人時皆磔屍，後載於車上，隨其罪目宣示屬縣，夏月腐爛，則以繩連其骨，周遍一郡乃止，見者駭懼異常。視事沛國五年，凡殺萬餘人眾。