趙延奉兄之命，到至議郎傅燮府宅，奉承半日，以示結好。
傅燮靜靜聽完，冷冷問道：公是奉尊兄之命來者。究竟何意，便請明言，不必隱誨。
趙延遂道：快人快語。隻要先生以後少管中常侍閒事，既便萬戶侯，也不難封也。
傅燮聞言冷笑，嚴辭拒絕道：我未封侯，不過是命運不濟罷了，與得罪中常侍何乾公且回報車騎將軍，我絕不會私下求官。
趙延悻悻出府，歸告其兄。趙忠聞言，愈加憤恨。但又懼其聲望而不便加害，於是奏請天子，以加強西部邊防、抵禦羌民為由，將傅燮外調出京，遷為涼州漢陽郡太守。
傅燮到任，善於體恤百姓，對羌漢一視同人。叛亂羌人均被其感動，前來漢陽郡歸降。為安置降羌，傅燮於是命在城外廣開屯田，列置四十多個營地。
此時涼州刺史乃是耿鄙，卻信任重用治中從事程球，便與傅燮不甚相合。而程球為人奸詐貪財，涼州士人都非常怨恨。
這一日，又有一支羌人自投漢陽，要求歸附漢朝。
傅燮親自接見羌首，宣布漢天子威德，善言撫慰已畢，問道：邊章是何許人，因何叛亂
羌首答道：太守若問邊章其人，其實說來話長。
鏡頭閃回，敘述邊章來曆。
字幕：邊章，本名邊允，涼州金城人。與同郡韓約，俱都著名於西州。
邊允少時經州郡長官推舉入仕，初為督軍從事；邊章又薦韓約，使為涼州從事。漢靈帝中平元年十一月，當黃巾軍起義進入尾聲，羌人北宮伯玉反叛，將邊允與韓約劫為人質。
涼州刺史時為左昌，派部將蓋勳率軍駐守阿陽縣，以禦叛軍。北宮伯玉轉向攻打金城郡，斬殺金城郡太守陳懿，就此脅迫邊允、韓約入夥，並推邊允為首。
邊允與韓約商議，為保性命，隻得從之。於是邊允改名邊章，韓約更名韓遂，就此加入叛軍，並為正副首領。遂依北宮伯玉指令，率軍包圍州治冀縣。
左昌難以抵敵，派將殺出重圍，前往阿陽，向蓋勳求援。
蓋勳率軍抵達冀縣，兩陣對圓，就馬上斥責邊章：爾等深受國恩，因何背叛朝廷
邊章、韓遂聞此，皆都動情，麵有慚色。
蓋勳見此，因下說辭道：二公皆是朝廷命官，因受北宮伯玉蠱惑勒迫，以至失足。今若懸崖勒馬，臨陣倒戈，尚猶未晚。某以全家性命，上報天子，保你二人不死，如何
邊章就馬上拱手，流涕答道：左昌當初若聽公言，派兵救援金城郡，或許我等還能改過自新。如今罪孽深重，不能再投降矣。但既蓋公至此，我當退避三舍。
言罷揮令三軍，解除冀縣之圍而去，轉又包圍畜官。護羌校尉夏育禦之，屢戰不利。
中平二年三月，邊章攻破畜官，夏育率引殘眾逃走，就此不知所蹤。
邊章遂率數萬騎兵，以誅殺宦官為名入寇三輔，侵逼園陵。漢靈帝遣左車騎將軍皇甫嵩及中郎將董卓征討，都不能克；而邊章、韓遂等實力進步擴大，擁有十萬之眾。
皇甫嵩戰之不勝，又逢糧草告儘，於是無功而返，被免官放歸田間。
朝廷再命司空張溫為車騎將軍、假節，執金吾袁滂為副，再次領兵征伐西羌。又拜董卓為破虜將軍，與蕩寇將軍周慎隨征，都歸張溫統帥。
字幕：張溫，字伯慎，南陽穰縣人。因受中常侍曹騰提拔，步步高升，累官直至司空。
張溫領命出京，一路往西，調集諸郡屯兵，得步騎十多萬人，屯駐美陽城，保衛皇陵。
不則一日，邊章、韓遂率領羌人大至，進攻美陽城。
張溫迎戰不利，隻得退還城中，固守待援。兩軍相持半年有餘，自春至夏，各有勝負。
冬十一月，天寒地凍，城外羌人大營雪積盈尺。又值糧草缺管，羌人軍心動搖，各生退意。忽一夜，天空中流星如火，長達十餘丈，照亮邊章營中，驢馬皆鳴。
韓遂與邊章商議，認為天象變異，是為不祥，恐於軍不利，便欲撤軍，退回金城。
早有漢軍伏路哨探，還報主將董卓：探知叛軍異動，似欲退軍，請令定奪。
董卓聞報大喜，以手擊案道：此天佑我軍，正破敵建功之時也。
當即派出副將，前往通報右扶風鮑鴻，共同出兵，合力進攻羌營。於是銜枚裹蹄，踏雪履冰，出其不意，大破羌軍，斬首數千級。
邊章、韓遂大敗，遁走榆中。
張溫聞說董卓偷襲獲勝，立派周慎率軍三萬追擊，包圍榆中城。
不料韓遂、邊章並未入城，而是分兵駐守葵園峽。因見漢軍攻城，反將其糧道截斷。
周慎恐慌，丟棄輜重撤走。東漢護羌校尉伶征率兵前來支援，未料周慎不戰而逃，結果落入涼州聯軍埋伏，力戰而死。邊章、韓遂由是軍威複振，一路攻州克郡，不日複至金城。
閃回結束，涼州漢陽。
傅燮聞言長歎：若非前任刺史左昌失政，隴西局勢何至於此！
由是重賞歸附羌首，命其率領本部人馬屯田城外，囑令時刻警惕，以備西涼叛軍來犯。
鏡頭轉換，涼州金城（今甘肅蘭州）。
歲月流轉，不覺三載已過，時為漢靈帝中平四年。有道是人無千日好，花無百日紅。涼州聯軍在金城屯居三年，人多心異，就不免生出事來。
韓遂前番榆中城一戰成名，因此實力大增，當時已與邊章齊頭並肩，不相伯仲。困守金城期間，因暗中積蓄力量，遍樹心腹於軍中，漸漸將上司主將邊章架空。
四年春，時當元宵佳節。邊章著人遍請北宮伯玉、李文侯、韓遂等諸將，在後園花廳置酒擺宴，與眾人共慶佳節，並議下步舉止，行動方略。
未料韓遂有備而至，於席間突然發動兵變，殺死邊章、北宮伯玉、李文侯等，及其親信隨從數百人，將職位高於自己者全部清除，從而自掌兵權。
字幕：韓遂本名韓約，字文約，涼州金城郡人，曾為金城太守殷華故吏。殷華在任上去世，韓約與同僚江英等追送殷華遺體直到遐邱，刊石紀其功勳以歸。中平元年前往洛陽，勸說大將軍何進誅滅宦官，何進不從。韓約於是歸還涼州，因被北宮伯玉脅迫造反，以至於今。
韓遂既殺邊章及北宮伯玉，就此擁兵十餘萬眾，進軍包圍隴西。
中平四年四月，涼州刺史耿鄙因納程球之策，率六郡兵馬討伐韓遂。
漢陽太守傅燮知道耿鄙不得人心，出戰必敗，於是竭力勸阻。
耿鄙聽信程球，不聽傅燮之諫，果斷引軍而出，迎戰韓遂。未料行至隴西郡狄道縣，隨行隴西太守李相如、酒泉太守黃衍皆反，慫恿軍隊發生嘩變，更與韓遂聯合，裡應外合。
結果程球、耿鄙先後被殺，部眾皆散。扶風人馬騰時任涼州軍司馬，率部投奔韓遂。
時有漢陽人王國自稱合眾將軍，及聞耿鄙兵敗身死，於是趁火打劫，率其涼州叛眾來攻漢陽郡。韓遂與馬騰便共推王國為主，合兵來圍冀縣。
傅燮見叛軍勢大，知道自己兵少，不足與敵，乃一邊堅守，一邊發書京師告急。
鏡頭閃回，洛陽京畿。
中平四年二月，就在韓遂大反涼州之時，滎陽郡民起義，殺中牟令落皓及主簿潘業。
大將軍何進派遣胞弟河南尹何苗為將，率兵前往鎮壓，滎陽義軍失敗。
同年八月，故中山太守張純與同鄉張舉反叛。張純與烏桓大人丘力居結盟，抄掠薊縣，殺漢護烏桓校尉公綦稠、右北平郡太守劉政、遼東郡太守陽眾等，有眾十餘萬，屯於肥如。
張舉自稱天子，張純稱彌天將軍、安定王，移書州郡，要求漢帝退位，奉迎張舉為帝。
靈帝聞報大怒，詔發南匈奴之兵，隨幽州牧劉虞進討張純。
南匈奴單於羌渠奉旨，遣左賢王為將，率騎兵詣幽州赴援。南匈奴國人卻恐單於受漢天子所迫，自此征發無已，遂都造反。
右部醢落與休屠各胡，及白馬銅部落一時俱起，擁眾十餘萬人，大舉進塞。次年春，匈奴叛軍攻克並州，誅殺並州刺史張懿、西河郡守邢紀。
繼又回兵，攻殺單於羌渠，更立羌渠之子於扶羅為南匈奴單於。
十一月，張純使烏桓峭王率兵五萬，入青、冀二州，攻破清河、平原等郡，聲勢大盛。
漢廷聞報大駭，詔命白馬將軍公孫瓚為騎都尉，率本部三千騎兵進討。
字幕：公孫瓚，字伯圭，遼西令支人，後遷徙涿郡定居。
公不瓚雖是貴族子弟，但因母親出身低微，故此隻能在郡中擔任書佐微職。
但因公孫瓚姿容美貌、聲音洪亮，兼又才智過人，由此深受涿郡太守賞識，便以愛女妻之。公孫瓚因受嶽父資助，得拜尚書盧植為師，與同郡宗室子弟劉備、劉德然同窗共學。
其後又拜於劉寬門下，與王邑、傅燮、魏傑等人同門。
公孫瓚學成歸家，受太守劉其征聘，但任禦車令。其後劉其犯法，被發配交州日南，親友皆都避之不及，惟公孫瓚喬裝士兵沿途護送，途中劉其獲赦歸還。
公孫瓚因此義舉，名聲雀起，因被舉為孝廉，升任遼東屬國長史。
遼東地近鮮卑，世家子弟皆不願到此做官，公孫瓚卻謂是報國建功之機，於是欣然就任。
忽有一日，公孫瓚引數十名騎兵外出巡邏關塞，遠遠看到數百名鮮卑騎兵迎麵而來。
公孫瓚退到空亭，對隨行眾騎說道：流年不利，竟在此曠野與賊相遇，可謂定數難逃。胡人馬快，我等如不主動進攻，必將被其追殺，無可所逃也。
眾騎皆以為然，齊道：願奉長史大人號令，殺賊立功。
公孫瓚於是手執長矛，策馬帶隊，衝入鮮卑隊伍。眾騎揚聲大叫，奮勇殺敵數十人。公孫瓚雖然幸免於死，自己部下數十騎也損失過半。
鮮卑騎兵以為敵人必有援軍在後，方敢如此拚命，於是撥馬逃散。因見公孫瓚勇猛難當，武勇絕倫，白馬銀槍，不知其名，便皆呼為白馬將軍。
鮮卑人以此為戒，再不敢輕易越進關塞，都相互傳戒：勿冒險入塞，複遇白馬將軍也。
公孫瓚由此升遷為涿縣縣令，並以白馬將軍綽號聞名天下。
閃回結束，韓遂、馬騰、王國兵圍冀縣，傅燮遣使急報洛陽。
朝廷聞報，因見京師已無援兵可派，遂下詔命：即從幽州征發三千精銳騎兵，賜予遼東長史公孫瓚都督行事符節，命統帥此兵，前往隴西相助平叛。
公孫瓚領旨，乃自遼東入關，就幽州點齊人馬，逶迤西征。率軍行至薊中，正逢漁陽張純引誘遼西烏桓首領丘力居叛亂，攻占右北平郡、遼西郡屬國諸城，不能前進。
正在此時，朝廷遣使馳詔而至，命公孫瓚先平張純之亂。
公孫瓚奉旨，便以三千騎兵追討張純，一戰而勝，殺敵近萬，張純率殘部遠遁。公孫瓚不意之間立下如此赫赫戰功，便得朝廷大力嘉獎，正式授職為騎都尉。
烏桓首領貪至王見張純大勢已去，便率部眾歸降公孫瓚。
朝廷聞之，又詔拜公孫瓚為中郎將，封都亭侯，命其率軍進駐烏桓屬國，追擊殘匪。
中平五年，公孫瓚與張純、丘力居戰於遼東屬國石門。
張純大敗，拋下妻兒，逃入鮮卑境內。公孫瓚繼續追擊，由於孤軍深入，反被丘力居圍困於遼西管子城。相持二百餘日，兩軍懼都糧儘士潰，士卒死傷大半。
丘力居糧儘疲乏，提前支撐不住，引領殘部遠走柳城。
朝廷由此詔拜公孫瓚為降虜校尉，封都亭侯，又兼領屬國長史。公孫瓚於是統領兵馬守護邊境，每聞敵人來襲，馬上聲疾色厲赴戰，如對寇仇。
從此烏桓都害怕公孫瓚勇猛，不敢再來進犯。
公孫瓚深以“白馬將軍”之號自負，此後便在軍中揀選善於騎射之士，千中選擇一，得其勇士數十，皆命騎乘白馬，相互間為左右翼護，號為“白馬義從”。
字幕：當隴西反叛，河北造亂之時，南國烽煙亦起。
中平四年，長沙郡人區星自稱將軍，聚眾萬餘，攻打郡縣，起兵反漢。
漢廷聞報，乃以彆部司馬孫堅為長沙太守，進剿區星義軍。
孫堅奉旨，引領子弟軍至長沙郡，施設方略擊敵，每戰必然身先士卒。隻一月之間，即將區星軍討平。孫堅因其平叛大功，得封烏程侯。
字幕：中平四年，朝廷公開售賣關內侯官爵，價值五百萬錢。
太尉張溫以隴西寇賊未平獲罪，因被征召回朝免職，代以司徒崔烈為太尉。又以司空許相為司徒，光祿勳沛國丁宮為司空。
大司農曹嵩聞知朝廷賣爵，因出臣資賄賂中官，並給西園捐錢一億萬，以求三公之職。宦官見錢眼開，因此替他上下打點，終於謀得太尉顯爵，代替崔烈。
次年夏四月，汝南葛陂黃巾攻沒郡縣。太尉曹嵩因被罷免，回到譙縣老家，再不為官。
中平五年，黃巾軍複起作亂，迅速席卷河北，縱橫中原。烏桓大人丘力居趁機抄略青、徐、幽、冀四州，公孫瓚由此左支右絀，幾乎無力抵禦。
朝廷聞之，乃派宗正劉虞任幽州牧，前往平定張純、烏桓及黃巾之亂。
字幕：劉虞，字伯安，東海郡郯縣人，東海恭王劉彊之後，祖父劉嘉曾任光祿勳。
劉虞通曉《五經》，舉孝廉出身，授東海郡吏，累遷幽州刺史，政績卓著，頗有名望。任幽州刺史期間，鮮卑、烏桓、夫餘、濊貊等族皆都服其威望，由此隨時朝貢，不敢入侵。
漢民百姓傳唱歌謠，讚頌劉虞功德，後因公事免官。
黃巾起義爆發之時，朝廷複任命劉虞為甘陵國相，安撫受災後百姓，不久升為宗正。此時因聞公孫瓚平叛吃力，朝廷因為劉虞在河北威信極高，故任命為幽州牧。
劉虞奉旨上任，到達薊城。乃先精簡部隊，繼對烏桓族人廣施恩惠。丘力居聽說劉虞為幽州牧，便立即派遣使者前來，主動要求歸附。
公孫瓚擔心劉虞招降立功，更顯自己無能，由是派人埋伏途中，暗殺烏桓使者。
使者從人逃回，還報白馬將軍派人截殺，不得通行。丘力居複遣使節繞道行至幽州，終於見到劉虞，呈遞請求歸附降書。