劉虞上報朝廷，奏請撤掉幽州駐軍，此後隻許公孫瓚統領萬餘步騎，屯駐右北平。
然後派遣使者，告知峭王等人：朝廷已知公等是為張純裹脅作亂，非是出於本意。公等若肯主動棄械投附，幽州牧定將予以寬大處理，免除罪責，過往不糾。
峭王聞而大喜，由是複降漢朝；烏桓族人皆都安堵，不附賊眾。
劉虞安撫烏桓已畢，繼又重金懸賞，發檄通緝張舉、張純二人。二張勢儘，隻得逃到塞外，餘部或降或逃。來年三月，部將王政刺殺張純，將首級送到幽州。
劉虞大喜，乃重賞王政，將張純傳首京師。
於是幽州戰亂漸息，複歸平定。但大戰之後，百業蕭條，民困無依。因幽州本為窮州，需要青、冀兩州補貼官務開支，但時因戰亂交通斷絕，無法調度金錢。
劉虞見此，便在幽州施行寬政，一麵勸導百姓種田，一麵開放上穀市場與外族交易，並命商民開采漁陽鹽鐵礦取得收入。
期年之後，反有百餘萬青州、徐州人流亡至此，安居樂業，幽州繁華成為河北四州之冠。劉虞雖為三公高官，但天性節約，每餐僅限一道葷菜。遠近豪族見此，漸改奢風。
漢靈帝聞說幽州大治，遂派使者前往傳詔，晉升劉虞為太尉，晉封容丘侯。
劉虞堅決推讓，上表朝廷：以臣微才，竊據州牧猶嫌過分，豈敢奢望三公之位。臣舉衛尉趙謨、益州牧劉焉、豫州牧黃琬、南陽太守羊續，任擇一人，均可擔此重任。
靈帝劉宏皆都不從，終拜劉虞為太尉。當時官拜三公，都要往西園繳納巨額禮錢，靈帝因劉虞一貫有清廉名聲，又平定張純有功，特命免禮就職。
此後不久，又遷劉虞為大司馬，公孫瓚為奮武將軍，爵封薊侯。
鏡頭轉換，按下河北，複說隴西。
冀城自中平四年夏被王國、韓遂叛軍圍困，傅燮固守至冬十月，已是矢儘糧絕。
當時城外叛軍之中，有北地郡匈奴騎兵數千人，都知傅燮為人正直，且為報恩，便一同在城外叩頭，請求傅燮出城投降，並保證使其平安返回家鄉北地郡。
傅燮見狀，遙望京師洛陽方向，隻是沉默不語。
傅燮之子傅乾小字彆成，時年僅十三歲，也隨父親困在圍城之中。
因知父親性格剛烈，仰慕古人高風亮節，恐不會接納匈奴人建議，便勸說父親道：隻因皇帝昏庸，宦官當道，父親不能被朝廷所容，才被奸人排擠，來此危險之地。如今涼州已被叛軍控製，僅剩此孤城難守。父親不如接納匈奴人建議，暫先返鄉，後再征募勇士，待有道明君出世，再考慮拯救天下，不亦可乎
傅燮歎道：彆成，你可知我今日必死於此城乎古人雲聖達節，次守節，且以殷紂之暴，尚有伯夷肯為其不食周粟而死，孔仲尼稱其賢德。今朝廷昏暗不甚於殷紂，吾之德行亦豈能超絕伯夷世亂不能養浩然之誌，食祿又欲避其難乎吾行何之，必死如此。汝有才智，勉之勉之。主簿楊會，吾之程嬰，必能救你脫於此難也。
傅乾哽咽，不敢再說。
城外叛首王國亦知傅燮名望高絕，不忍玉石俱焚，乃派前任酒泉太守黃衍進城勸降。
傅燮手按住寶劍，厲聲斥道：虧你還曾是朝廷命官，今靦顏事敵，反為逆賊做說客耶！今若斬你，反汙我劍，速出此城，待某來日死戰可也。
黃衍滿臉羞愧，告辭出城，歸報王國，實話轉述。王國大怒，下令攻城，四麵圍打。
城中糧食已絕，傅燮不欲坐等餓死，遂率僅有千餘士兵出城迎戰，終於戰死沙場。其幼子傅乾果然被主簿楊會自亂軍中救出，送回原郡讀書學藝。
傅燮死訊傳到洛陽，皇帝劉宏十分哀痛憐惜，下詔追封，諡號為“壯節侯”。
冀城既下，叛軍揮軍東向，欲進犯關中三輔。中平五年十一月，王國率軍包圍陳倉。
靈帝見朝中再無能人可用，隻得詔命起複皇甫嵩，拜為左將軍為帥；更拜董卓為前將軍。使為副將，各率二萬軍馬，前往抵抗涼州叛軍。
二將領旨，辭帝出京，祭旗出師向西。
董卓見軍行甚緩，遂勸皇甫嵩道：某聞兵貴神速，況救兵救火，何不兼程進軍
皇甫嵩笑道：大可不必。兵法雲百戰百勝，不如不戰而屈人兵。陳倉雖小，城守固備，未易可拔。王國雖強，若攻陳倉不下，其眾必疲。我趁其疲而擊之，全勝之道也。將何救焉！
遂命三軍緩緩而行，以省馬力。
果不其然，直到中平六年二月，王國圍陳倉已八十餘日，但因城池堅固，一直無法攻破。皇甫嵩與董卓引軍到時，叛軍銳氣已消，大顯疲憊，且陣角移動，已有退兵之象。
皇甫嵩觀之大喜，便命全軍出擊。
董卓勸阻道：將軍豈不聞窮寇勿追，歸眾勿迫
皇甫嵩笑道：此乃疲師，鬥誌早喪，何謂歸眾、窮寇哉！
由是便讓董卓負責殿後，自己揮令出擊。漢軍蓄勢已久，而涼州叛軍毫無防備，由是一擊而勝；其後緊追不舍，一路上連戰連勝，累計斬首一萬餘級。
涼州軍死傷近半，由是大怨，漸漸離散。王國逃走之後，不久病死。韓遂、馬騰等人遂脅迫涼州名士閻忠為首，稱為車騎將軍，統領三十六部叛軍，繼續於漢廷對抗。
字幕：閻忠，史冊未傳表字，武威郡姑臧人，涼州名士，曾任冀州信都縣令。
鏡頭閃回，皇甫嵩既破黃巾，威震天下之時。
閻忠正在信都縣令任上，看透天下大勢，欲圖留侯張良一般不世之功，於是來說皇甫嵩道：難得而易失者，時也；時至不旋踵者，幾也。故聖人順時而動，智者因幾以發。今將軍遇難得之運，蹈易駭之機，而踐運不撫，臨機不發，將何以保大名乎
皇甫嵩：先生此論何謂
閻忠：天道無親，百姓與能。將軍受乾鉞於暮春之時，收功於末冬之際，神兵電埽，封屍刻石，南向以報，威德震於本朝，風聲馳乎海外。今建不賞之功，體兼高人之德，而北麵侍奉無道庸主；又帝側儘是宦豎宵小，專以嫉賢妒能為事，將軍則何以求安乎
皇甫嵩：某夙夜在公，心不忘忠，何故不安！
閻忠：昔韓信不忍一餐之遇，而棄三分之業，利劍已揣其喉，方發悔毒之歎者，機失而謀乖也。今主上勢弱於劉項，將軍權重於淮陰，若赫然奮發，因危抵頹，征冀方之士，動七州之眾，蹈流漳河，飲馬孟津，誅閹官之罪，除群凶之積；則雖僮兒可使奮拳以致力，女子可使褰裳以用命，況厲熊羆之卒，因迅風之勢哉！功業已就，然後南麵稱製，實神機之至會，風發之良時也。若欲輔難佐之朝，雕朽敗之木，豈雲易哉且今豎宦群居，同惡如市，上命不行，權歸近習，昏主之下，難以久居，不賞之功，讒人側目，如不早圖，後悔無及。
話音未落，皇甫嵩早將桌案一拍，喝道：虧你身為朝廷命官，不為漢家江山社稷為計，卻出此大逆不道之語。若非看在首次相見，某今日定不相饒！先生自便。
說畢，起身送客。未即反目，恐其乃閹臣宦官一黨，前來察探自己底細也。
閻忠聞罷，幻想儘破，隻得告辭出帳，回歸己衙。卻恐被皇甫嵩上奏彈劾，便向州郡告病交印，連夜兼程逃回涼州，隱居故郡，以授經為業。
在此期間，收同郡賈詡為徒，認為此人有張良、陳平之才，必能繼自己未竟之誌。
畫外音：賈詡果然不負恩師所望，後勸李傕、郭汜反攻長安，幾亡漢室天下；又在宛城施計殺曹操長子曹昂、侄曹安民，大將典韋；又在潼關大戰之時獻計，隻憑一封塗抹書信，摧毀馬超、韓遂十餘萬聯軍。毒士賈詡，果是閻門高弟。
閃回結束，閻忠被韓遂、馬騰請出，舉為涼州三十六路聯軍首領，稱車騎將軍。
閻忠雖是被脅迫出山，但心中亦甚得意，便欲親自實現當年勸諫皇甫嵩應為之事。
但數番發號施令之後，才發覺自己隻是被韓遂、馬騰等人視為傀儡，替其身背造反罪名而已，並非真欲奉己為主。
此時欲待不乾，韓遂又不肯從，且派親信以保護為名，竟將閻忠看管軟禁起來。
閻忠不願做傀儡，終於憂憤得疾，不久便即病逝。閻忠死後，韓遂、馬騰等由此爭權奪利，繼而互相攻殺，於是涼州聯軍勢力漸衰。
鏡頭轉換，漢軍大營。
皇甫嵩聞說閻忠已死，涼州聯軍內訌，韓、馬相互攻殺，便對諸將說道：此賊在冀州之時便有反心，今番倒也趁其心願，死得其所。
由是立下將令，引兵追擊。涼州聯軍就此星散，遠逃西域。
朝廷聞報隴西之亂平定，下詔褒獎皇甫嵩，並拜董卓為少府，征其入朝。
董卓不肯受命，上書推辭道：臣久在隴右帶兵，下屬恩深義重。湟中義從、匈奴士兵聞臣受召，皆都來攔住我車，苦求不可半途相棄。臣不能製止，又恐走後其便散而為盜，隻可暫留慰之，若情況有變，容臣再向朝廷彙報。臣罪萬死，請陛下俯允。
靈帝覽奏，因其擁兵自重之勢已馬，無可奈何。朝廷眾臣俱各擔憂，恐其必為大患。
字幕：自中平五年二月開始，中原黃巾餘部死灰複燃，又都紛紛起事。
鏡頭閃回，中原各郡。
先是當月郭太等人於西河白波穀起事，攻略太原、河東郡；四月，汝南郡葛陂黃巾軍再起，攻沒郡縣；十月，青州、徐州黃巾軍又起。由是黃巾各部此伏彼起，聲勢複盛。
太常劉焉上書皇帝：天下兵寇不息，各州刺史本為監察官職，今掌地方行政，手無兵權，因此難以迅速剿滅。以臣之計，宜改刺史為州牧，以重其職，兼掌軍政，以討叛賊。
靈帝見說為方便鎮壓黃巾起義，遂從劉焉之議，命改刺史為州牧，選派列卿、尚書出任。便於此時起始，州牧成為居於郡守之上長官，手握一州軍政大權，形同割據諸王侯國。
字幕：劉焉，字君郎，江夏郡竟陵縣人，西漢魯恭王劉餘之後。初以宗室身份拜為中郎，曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等官。
畫外音：劉焉上此奏章，實懷私心，是欲遠離朝廷，求為一州之牧。漢末諸侯割據分爭局麵形成，劉焉實為始作俑者。
劉焉見天子準許改刺為牧，便欲再奏，自求為交趾牧，以遠離朝廷，避免卷入黨爭。
侍中董扶善於天文易測，並會望氣，私謂劉焉道：京師將亂，益州分野有天子氣。
劉焉又驚又喜，乃更改奏疏，求為益州牧。
時逢益州刺史郤儉賦斂煩擾，謠言遠聞，達於朝廷。漢靈帝尚謂劉焉欲為朝廷分憂，遂準其奏，當即拜為益州牧。同時又封二卿，使太仆黃琬為豫州牧，宗正劉虞為幽州牧。
三人受封，辭帝出京。董扶因知京師將要大亂，及太倉令趙韙皆棄官職，隨同劉焉入蜀。
當時由洛陽入蜀，向有水旱兩條通道，旱路取道隴西南下漢中，水路取道南郡溯江而上。劉焉因聞隴西兵亂，遂與眾人徑取南路而行，水陸兼程。
至荊州之時，有人自川中而來，報說益州百姓馬相、趙祗等於綿竹起兵，自稱黃巾軍，殺死益州刺史郤儉，複又進攻巴郡、犍為。蜀中因此大亂，入川之路不通。
又說馬相隻一月之間，便攻略巴蜀三郡，自稱天子，有兵數萬人眾，勢不可當。
劉焉聞說大驚，進退失據，遂止於荊州地界，以觀風向。
其後不久，益州從事賈龍集聚州郡兵馬，將馬相叛軍撲滅。於是譾除殘盜餘匪，精選吏卒出川，往荊州迎接劉焉入蜀。
劉焉於是率眾入川，徙治綿竹，撫納離叛，務行寬惠，以收人心。
鏡頭轉換，按下劉焉入蜀，複說朝堂之事。
劉焉離京未久，中原突降暴雨，旬日不停，以至天下七大郡國洪水成災。
時有故太傅陳蕃之子陳逸，為避家鄉水災，自汝南一路北上，來拜冀州刺史王芬。
字幕：王芬，字文祖，東平郡壽張縣人。陳蕃門徒，君子黨“八廚”之一。桓帝時期受累於黨錮之禍，四處流亡。漢靈帝繼位，得到重用，出任冀州刺史，頗有政績。
王芬聞說恩師之子到來，親自出府相迎，登堂入室，延至客座。時逢術士襄楷在坐，引見已畢，閒談士林人物，並論天災頻仍，何時得息。
襄楷忽道：七郡發水，是天文不利宦者。黃門及中常侍等，此番真將被族滅矣。
陳逸因父親死於宦官之手，聞言暗喜。王芬也對朝中諸宦恨入骨髓，當即接口道：若果然天意如此，某願為天下黎民驅除此班奸賊，以靖朝廷！
襄楷去後，王芬因請陳逸發書，與南陽郡豪族許攸、沛國人周旌等豪傑聯合，上書朝廷，聲言黑山賊攻劫郡縣，奏請起兵進討，欲借此為由，聚兵起事。
數日之後，朝廷詔命未複，忽京中眼線來報，說天子將欲北巡河間舊宅。王芬聞報大喜，因對陳逸說道：天不欺我，果應其兆！
於是聚齊同黨眾人，謀劃發動兵變徼劫鑾駕，先儘誅隨駕出巡之諸常侍、黃門，再廢靈帝劉宏，更立漢宗室合肥侯為帝，另改乾坤。
謀劃已定，王芬遣人至京，寄密書予好友曹操，約請其以西園尉兵為應，共舉大事。
曹操即刻回書勸阻：夫廢立之事，自古是為天下至不祥者。古人有權其成敗、計其輕重而行之者，伊尹、霍光是也。伊霍皆懷至忠之誠，據宰輔之勢，因秉政之重，同眾人之欲，故能計從事立。今諸君徒見曩者之易，未睹當今之難，而造作非常，**必克，不亦危乎！
王芬見曹操不從，又召請平原郡高唐縣名士華歆、陶丘洪二人，前來共定大計。
陶丘洪得書欲行，華歆阻止道：夫廢立大事，伊、霍之所難。王芬性疏而不武，此事必不能成，反遺害自身，我兄休去。
陶丘洪向來信服華歆才能，聞諫乃止。
靈帝將要啟行北巡前夜，忽聞宮中嚷說，見北方夜半有赤氣，連貫東西竟天，良久不散。次日上朝，乃以此事詢問群臣，吉凶如何。
太史上言：臣於夜來已有占算，此主北方將有陰謀，不利於陛下。
靈帝懼死，乃中止北巡舊宅計劃。並傳旨敕令王芬罷兵息戰，隨後詔征入朝。
王芬大懼，以為密謀泄露，於是自解印綬亡走，行至平原自殺。
字幕：中平五年秋七月，拜射聲校尉馬日磾為太尉，以接替南陽樊陵之職。
同年八月，見天下兵戈漸息，而大將軍何進不願上繳兵符令璽，靈帝引以為憂。
中常侍張讓、蹇碩等揣摩帝意，建議在西園成立統帥部，組織新軍，以分何進兵權。
靈帝大喜，遂納其計，詔命籌建西園禁所，共設八部校尉，分管諸軍，號為“西園八尉”。張讓、蹇碩等經過密議，列出八部校尉名單，報呈天子禦批。其名單道是：
上軍校尉宦官蹇碩、中軍校尉袁紹、下軍校尉鮑鴻、典軍校尉曹操、助軍左校尉趙融、助軍右校尉馮芳、左校尉夏牟、右校尉淳於瓊。
靈帝觀之甚悅，立即準奏，又添一筆：大將軍何進同為上軍校尉，也要聽蹇碩指揮。
西園八尉之設，使宦官再次得勢，蹇碩實際成為全**隊最高統帥，借以製衡大將軍府。
八尉設置已畢，又調整三公職位：罷司徒許相之職，以司空丁宮代之；以光祿勳南陽劉弘為司空，接替丁宮所遺之職。以衛尉條侯董重為驃騎將軍，執掌兩宮禁衛軍馬。
字幕：董重，永樂太後董氏兄子，天子靈帝表兄。
董重既為驃騎將軍，便與何進權勢相害，黃門中官皆都挾持董重，以為黨助。董太後此後亦借宦官及侄兒之勢，每欲參乾政事。
何皇後見太後與自己兄長何進爭權，便就從中作梗，輒相禁塞不許。
董太後遂召何氏至宮，當麵忿恚詈罵：汝出身屠戶人家，今敢如此囂張，目無尊長，是仗怙汝兄之勢耶！惹惱我時，當敕命驃騎將軍斬斷何進頭顱，易如反手耳！（本集完）