奸賊亂政，漢室傾頹。
初平二年六月二十三日，長安發生地震。董卓以為天降凶兆，因向蔡邕詢問應對之策。
蔡邕趁機勸說董卓放棄乘坐青蓋金華車，董卓聽從，改成皂蓋車。
董卓非常看重蔡邕才學，十分厚待，每次宴會，都會令蔡邕主持，並彈琴以助酒興。蔡邕努力匡正董卓言行，董卓卻很少采納，蔡邕便生辭官歸鄉之意。
時有車師王侍子在京，與董卓相厚，仗太師之勢多次犯法。司隸校尉趙謙抓來判罪，將侍子斬殺。董卓非常生氣，但一直敬畏趙謙，便將都官從事抓來殺害，以此報複。
二年十月，太史令望氣，報說不久會有大臣被誅。
董卓害怕預言應驗己身，想起衛尉張溫曾與自己不和，便指使黨羽誣陷張溫與袁術勾結，將張溫押送集市，活活鞭死。
張溫冤死，何顒、鄭泰等痛恨，采用荀攸意見，遣越騎校尉伍孚刺殺董卓。伍孚慨然應允，乃在衣底藏刀，去見董卓。
董卓親切接見，談畢政事親送伍孚出府，在閣道中手撫伍孚肩膀，十分親密。
伍孚突然抽刀，刺向董卓。未料董卓武功卓絕，當即退步避開，疾呼衛兵將伍孚執下。
董卓大罵道：你欲造反耶
伍孚厲聲說道：汝非吾君，吾非汝臣，何反之有汝亂國篡主，罪盈惡大，今是吾死日，故來誅奸賊耳，恨不車裂汝於市朝，以謝天下！
董卓大怒，立命砍為肉醬，查辦同黨。結果何顒、荀攸入獄，鄭泰、華歆逃奔袁術。
司徒王允本是董卓心腹，此時亦轉向對立，並同司隸校尉黃琬、尚書仆射士孫瑞、尚書楊瓚密謀，要殺死董卓。
諸臣在王允府中連日商議，因聞董卓部下騎都尉李肅因未升職懷怨，便使其出麵，連絡中郎將呂布，以為殺董內應。李肅奉命往說呂布，呂布從之。
初平三年四月二十三日晨，獻帝祭天，使人至郿塢相請董卓前來主祭。
董卓不疑有他，乘車前往皇宮，呂布隨從護衛。
當車隊行至北掖門外，李肅等持長戟衝出，刺向董卓，傷其手臂，跌下車來。
董卓身上甲重，掙紮不起，便回頭疾呼：呂布何在
呂布上前，掏出詔書，衝董卓隨從喊道：有詔討賊，棄械歸降者不殺！
董卓方知呂布背叛，大罵道：庸狗敢如是邪！
呂布不答，率眾上前，將董卓當場斬殺。太師府隨從眾軍不敢反抗，就此繳械。王允即發信使往各有司，送達殄滅國賊詔書。
董卓死訊傳出，滿城高呼萬歲，百姓載歌載舞；富戶則將珠寶換成酒肉，闔家慶祝。
鏡頭轉換，按下長安兵變，複說關東諸郡。
初平二年，青州黃巾軍複又大起，聚三十萬之眾攻打渤海郡，準備與黑山軍會合。降虜校尉公孫瓚率步騎二萬人，從駐地幽州迎擊黃巾，於東光展開激戰。
公孫瓚白馬銀槍，奮其神勇，大破黃巾賊眾，斬首三萬餘級。
黃巾軍大潰，由是儘棄輜重，南渡黃河。公孫瓚又於黃河邊設伏，待黃巾半渡之時突然出擊。黃巾軍被殺及溺於水中死者又數萬，血流成河。
經過此戰，公孫瓚俘虜黃巾人口七萬餘人，車甲財物不計其數，由此聲勢大壯。
渤海太守袁紹見冀州牧韓馥才具平庸，起意謀取冀州。乃從謀士逢紀之議，唆使公孫瓚攻打冀州，自己卻又充作調解之人，便於從中取利。
公孫瓚亦早對冀州垂涎，欣然引軍往擊。韓馥出戰不利，惶恐不安。
袁紹乘機使外甥高乾，及韓馥素為親近謀士辛評、荀諶、郭圖等人，向韓馥陳說利害，勸將冀州讓與自己，以保平安。
韓馥為人懦弱，欲托庇袁紹自保，乃不顧部下極力反對，將冀州牧讓與袁紹。
袁紹以詭計詐取冀州，由是自領冀州牧，以韓馥為奮威將軍。又招引冀州名士田豐為彆駕，審配為治中，以許攸、荀諶等為謀士。從此南據黃河，北依燕代，虎視中原，勢力大振。
韓馥讓掉冀州，並未因此得安，不久逃至陳留太守張邈處。袁紹使人至張邈處議事，韓馥以為將要圖己，驚懼自殺而死。
公孫瓚派從弟公孫越往討冀州，被袁紹暗遣部下周昂殺死。公孫瓚大怒，隨即出兵進攻打冀州。公孫瓚因曾大破黃巾，威名正盛，冀州郡縣紛紛反叛袁紹歸附。
袁紹畏其兵威，授公孫瓚從弟公孫範為渤海太守。公孫範至郡，反以渤海郡兵進攻袁紹。
公孫瓚以部將嚴綱為冀州刺史，田楷為青州刺史，單經為兗州刺史，又改置冀州治內郡縣守令，兵鋒極盛。次年春，因與袁紹大戰於界橋南二十裡處。
袁紹命大將麴義領精兵八百，強駑千張為前鋒。
公孫瓚輕其兵少，縱騎衝擊。麴義之兵伏於盾下，弓矢齊發，遂大敗公孫瓚軍，斬其大將嚴綱，獲首級千餘。袁紹軍乘勢追至界橋，公孫瓚回身再戰，複又大敗，隻得引軍而回。
當年十月，兩軍大戰於龍湊。公孫瓚軍又被袁紹擊敗，由是退回幽州，再無力發動進攻。
鏡頭閃回，便在兩軍大戰之時，劉備登場。
字幕：劉備，字玄德，涿郡人，漢室宗親。祖父劉雄被舉為孝廉，官至東郡範令；父親劉弘早亡，無有官職。隻因家道敗落，劉備自少年時便與母親以織席販履為業，生活非常艱苦。
劉備家屋舍東南角籬上有一桑樹，高五丈餘，遠望幢幢仿佛車蓋。劉備與同宗小孩在樹下玩樂時，便指其桑樹道：我若來日發跡，定乘此羽葆蓋車。
叔父劉子敬從此路過，正好聽到耳中，於是喝道：休要亂言，使我一家枉遭滅門之罪。
劉備十五歲時，母親命外出遊學。便與同宗劉德然、遼西人公孫瓚同拜同郡盧植為師。
劉德然父劉元起常常資助劉備，並對妻子說道：族中有此子，定能光大我門。
劉備與公孫瓚結為好友，視其為兄。因能善待下人，喜怒不形於色，又喜結交豪傑，故此當地豪俠都來爭附。中山大商張世平、蘇雙見到劉備，給其資助，劉備得以集結數百人眾。
二十四歲時，劉備在鎮壓黃巾起義中立下戰功，又於中平五年參與鎮壓張純叛亂，以前後軍功被封為安喜縣尉。因鞭打督郵，與部將關羽、張飛棄官逃亡。
大將軍何進派毌丘毅到丹楊募兵，劉備在途中加入，到下邳時與盜賊力戰立功，任為下密縣丞，後任高唐令。不久高唐縣被盜賊攻破，劉備於是往奔舊是同窗好友公孫瓚。
閃回結束，兩位同窗就此重聚。
公孫瓚剛被袁紹擊敗，得劉、關、張三人來投大喜，便表奏劉備為彆部司馬。當時孫堅已死，劉備方才做到其當年初破黃巾時所任職務。
初平二年，劉備奉公孫瓚之命，與青州刺史田楷聯手，一起對抗冀州牧袁紹。因累次建立功勳，公孫瓚表奏劉備為試守平原縣令，後領平原國相。
在平原縣任內，劉備外禦賊寇，在內樂善好施，與普通百姓同席而坐，由此深得人心。
郡民富豪劉平不服劉備，唆使刺客前去暗殺。刺客登堂入室，劉備毫不知情，對其十分禮遇。刺客深受感動，不忍心殺害劉備，坦露實情離去。
劉備因好結交豪傑，少與河東關羽、涿郡張飛友善。為平原相時，便以關羽、張飛為彆部司馬，使二人分統部曲。三人寢則同床，恩若兄弟。
時有常山趙雲字子龍，乃兵家門掌門左慈弟子，引本郡吏兵來投公孫瓚，並道：今天下訩訩，未知孰是，民有倒懸之厄。鄙州論議，從仁政所在，故不為乎袁公，私明將軍也。
劉備時在座中，見而奇之，深加接納。趙雲遂從劉備前至平原，為劉備招募訓練騎兵。
此時袁術占據天下第一大郡南陽，奢淫肆欲，征斂無度。因與袁紹有隙，便連結公孫瓚為盟，意欲圖之。而袁紹連接劉表，天下豪桀亦多附於袁紹。
袁術自恃嫡出，怒道：群豎不吾從，而從吾家奴乎！袁紹生母微賤，其亦非袁氏之子。
長沙人桓階前往襄陽來見劉表，請討孫堅屍骸歸葬原籍，劉表感其忠義許之。孫堅兄子孫賁遂為叔父下葬發喪，然後率其士眾歸附袁術，被袁術表奏為豫州刺史。
鏡頭轉換，按下中原群雄，複說朝堂之事。
董卓被誅，王允召集闔朝文武置酒慶賀。席間說起計殺董卓之事，眾官無不讚歎稱賀。
侍中蔡邕時在座中，想起董卓對自己禮遇好處，不由發出一聲歎息，臉現悲戚之色。
王允見此情狀勃然大怒，起身離座嗬斥道：董卓國之大賊，幾傾漢室。君為王臣，所宜同忿，而懷其私遇，以忘大節！今天誅有罪，而反相傷痛，豈不共為逆哉
蔡邕本來暗自歎息，未料被王允識破行藏，由是並無一語可答。
王允怒氣更熾，遂命將蔡邕收押，交給廷尉治罪。蔡邕深知王允當初阿附董卓，此時是要殺人滅口。於是深自後悔，便在獄中遞上辭表，卑辭向王允道歉，甘受刑罰，以求完成漢史。
朝野士大夫聞知，大多皆懷同情，欲圖共同營救蔡邕，王允皆都不許。
太尉馬日磾對王允說道：蔡伯喈乃是曠世奇才，清楚漢朝故事，當使其續寫《漢史》所未載後漢之事，成為國之重典。且其忠誠仁孝，名聲素著於天下，獲罪也無緣由，不過於座中一聲歎息而已，又無幾人聽見。公無罪而殺之，豈非自墮威望乎
王允被問得麵紅耳赤，過半晌方才答道：昔漢武帝不殺司馬遷，使其成毀謗之書，流傳後世。今國家中途衰落，政權不固，不能使奸諂之臣舞文弄墨於幼主之側。若使其完成漢史，則既不能增益聖上之德，又令我等蒙受毀謗議論。
馬日磾憤然告辭離去，回府後對門客歎道：王允其無後乎善人，國之紀也；製作，國之典也。滅紀廢典，王允其能久乎！
其後不久，蔡邕遂死於獄中，時年六十歲。群臣及天下士子聞之，無有不為其哭泣者。
當時少帝劉辯化名諸葛亮，正在隆中以躬耕隴畝為名，日夜研習水鏡先生司馬徽所授鬼穀子秘籍，以及假嶽父黃承彥所傳匠門機巧之能。忽聞龐德公說到蔡邕已亡，不由放聲大哭，數日不食；複思少年時夥伴蔡琰，更是不能自已。
鄭玄聽聞蔡邕死訊，亦仰天歎道：漢世之事，誰與正之！
兗州、陳留郡間儒生文士，都畫蔡邕遺像以悼之。
司隸校尉黃琬曾與王允同謀誅殺董卓，此番聞其害死蔡邕，不由恨極，由是再不與王允私下有任何往來。因暗歎道：此人心胸狹隘如此，以一己之私圖害天下文魁，上天豈無報應！
畫外音：其後不久，董卓部將李傕、郭汜殺返長安，呂布敗走山東。王允果被李、郭二人逼死，且被誅全家，隻落得香煙不存，後嗣滅絕，果應黃琬之言。而在李傕、郭汜等攻破長安之後，亦收捕黃琬下獄，不久遇害，時年五十二歲。
鏡頭閃回，按下王允，複說朱儁。
當初董卓入關之時，留下朱儁把守雒陽，而朱儁潛與山東諸將通謀，欲作內應。其後關東聯軍相互攻殺離散，朱儁懼為董卓所襲，由此出奔荊州。
董卓深以為恨，乃命弘農楊懿為河南尹，以為長安東部屏藩。
朱儁聞說董卓已至長安，複引兵還歸洛陽，進擊楊懿。隻交手一合，楊懿不敵戰神朱儁，敗逃關中。朱儁向東屯駐中牟，移書河南州郡，向各處郡守州牧請借兵馬以討董卓。
徐州刺史陶謙率先響應，遣精兵三千助之；其餘州郡，亦有所給。
董卓聞說聯軍又來，遂命李傕、郭汜屯駐河南拒之。朱儁自知眾寡不敵，於是停留不進。
初平三年，李傕、郭汜攻破長安。
百官多數逃避躲死，惟有司空種拂引數百禁軍揮劍而出，與李傕交鋒，戰死陣前。
李傕、郭汜入朝，先殺王允及其全家，繼而大力清除異己，就此掌握朝廷軍政大權。
閃回結束，朱儁駐軍中牟，兵指關中。
陶謙同諸豪共舉朱儁為太師，並傳檄各州牧伯，相邀一同討伐李傕，奉迎天子。
李傕聞說大驚，聽從太尉周忠、尚書賈詡計策，派人用天子詔書，征召朱儁入朝。
詔書下達，中牟軍吏將士都不願入關，皆勸與陶謙聯合。朱儁卻道：今天子在李傕等手中，彼便假天子命令召喚臣子，為臣者尚應不俟駕而往，況是天子親手詔命乎且李傕、郭汜乃是奸亂小人，樊稠、張濟亦是平庸無用之輩，皆無遠謀，又勢力相等，變亂必生。我應打入其內部，乘其不備突然行動，則大事可成矣。
當下辭謝陶謙，奉詔入京，任為太仆。
漢獻帝見朱儁入朝，知其忠貞無二，由是心下大定，便即依為柱石，欲靠其鏟除國賊。不久便借天降災異之故，罷免周忠太尉之職，使太仆朱儁接替太尉之職，並使錄尚書事。
興平元年秋，朱儁因日食免職，奉命代理驃騎將軍職務，持節鎮撫關東。
獻帝不動聲色，將部分軍權交到朱儁手中，又借故山東道路不通，不使其離京出行。
興平二年二月，朱儁用計挑撥，李傕、郭汜、張濟、樊稠之間生隙內鬥。
西涼軍由是內訌，先是李傕殺死樊稠，郭汜由此自疑。朱儁因知郭妻善妒，又施妙計，通過郭妻離間其夫，使與李傕相互攻殺，長安由此大亂。
李傕天生無賴兼且膽大，竟劫持漢獻帝到營。郭汜隨即劫持文武百官到營，與李傕對峙。
獻帝傳命朱儁與太尉楊彪等重臣至營說服郭汜，使其與李傕和解。但郭汜不肯，反而扣留朱儁、楊彪等為人質。朱儁性格剛猛，當日憤怒發病而死。
鏡頭轉換，按下朝堂，複說江湖。
自朱儁應征入朝之後，黃巾餘黨以為再無對手，便在首領管亥率領下攻打北海。
北海相孔融被大軍所圍，情勢危急，便派本郡勇將太史慈突圍，到平原去向劉備求救。
劉備驚對關、張、趙三人道：孔融乃天下名士，聖人之後，居然知道世上有我劉備耶！
便即點齊三千精兵，隨太史慈去北海救援。黃巾軍聞知援軍來至，又兼關羽、張飛、趙雲皆都是萬人之敵，稍被衝突便都四散而逃，北海就此得以解圍。
此後袁紹攻打公孫瓚，劉備與田楷屯兵齊郡，以為公孫瓚聲援。
複說呂布，當初敗給李傕、郭汜，單戟匹馬奔出武關，來南陽投奔袁術。
袁術以為得此天下第一猛將，必可成就霸業，於是非常厚待。其後並州部眾漸漸來投，呂布重新得勢，並仗對袁氏有功，縱兵劫掠，袁術以之為患。
南陽眾將皆怒，呂布由此不安，遂棄袁術，去投並州張楊。後因李傕等通緝急迫，呂布因怕被張楊出賣，複又投奔袁紹。
揚州刺史陳溫病死，袁紹派袁遺領揚州刺史，被袁術派兵截擊打敗。袁遺逃到沛國，被士兵所殺，袁術便以下邳陳瑀為揚州刺史。
徐州牧陶謙呼應袁術於聊城之西，反為曹操、袁紹夾擊，以至大敗。