興平元年，曹操以為父報仇為名，再度攻打徐州。陶謙不能抵擋，向青州刺史田楷求救，田楷便約劉備，率關、張、趙三將，前往救援徐州。
劉備自有兵千餘，及幽州烏丸雜胡騎，又略得饑民數千，稍具氣勢。到達徐州之後，陶謙又給其增撥丹楊兵四千，劉備於是兵精馬壯，就此歸屬陶謙，以禦曹操。
正當此時，張邈、陳宮叛迎呂布進入兗州，自背後攻打曹操。兗州諸縣皆降呂布，隻夏侯惇與程昱等固守東阿、郯城、範縣三城，保其不失。
曹操聞報根據地失陷，於是回兵兗州。陶謙遂表封劉備為豫州刺史，命其駐軍小沛。
同年十二月，陶謙病重，對彆駕麋竺說道：非劉玄德不能安徐州。
囑罷身亡。麋竺乃率徐州吏民前往小沛，迎接劉備，請至徐州繼承太守之位。劉備不敢接受，在陳登、孔融再三勸說之下，遂領徐州。
按下中原，複說西蜀。
當朝中李、郭之亂時，益州牧劉焉在綿竹已立穩腳跟，便陰圖異計，有割據自立之念。
其部將沛人張魯，自祖父張道陵以來世為五鬥米道教首，此時正客居蜀中。張魯之母常以傳播鬼道往來劉焉家中，因與劉焉交好，趁機為子求職。
劉焉乃以張魯為督義司馬，命與彆部司馬張修合兵北伐，攻殺漢中太守蘇國。
張魯就而火並張修，斷絕褒斜道，並殺駐漢中朝廷使臣，自此亦不再聽命益州。
劉焉未料反為他人所乘，隻得承認張魯獨霸漢中即成事實，乃順勢上書朝廷，奏道：臣雖入益川，心向朝廷，無時或望。但被米賊斷絕北道，乃與陛下不得複通，其實無可奈何。
米賊者，是當時朝野士人對張道陵所創之“五鬥米道”蔑稱也。
此後不久，劉焉又托辭誅殺州中大族王鹹、李權等十餘人，儘奪其家財，借此以立威刑。犍為太守任岐與校尉賈龍不服，起兵攻打劉焉，皆因兵敗被殺。
劉焉氣勢更盛，更作乘輿車具千餘乘，皆都效仿天子規製。
荊州牧劉表聞知，乃上書朝廷：劉焉據蜀，祭祀出行，皆擬同天子之製。則有似子夏在西河之時，疑比聖人之論，不料重複得見於今日也。
當時劉焉有三子在朝侍奉天子，長子劉範為左中郎將，次子劉誕為治書禦史，三子劉璋為奉車都尉。惟幼子劉瑁素隨其父，拜為彆部車馬。
獻帝覽奏，遂使奉車都尉劉璋回轉益州，向其父劉焉曉喻得失利害，勸父複降朝廷。
劉焉卻趁機將劉璋留在益州，不再遣返長安，也不再顧其二子劉範、劉涎死活。
按下西蜀，複說遼東。
當時雖然關中凋弊，中原戰亂，但公孫度割據遼東，卻是一片太平世界。且又威行海外，由此中原人士避亂者多浮海北上歸之。北海管寧、邴原、王烈等一眾名士，皆往依附。
公孫度聞說賢人畢至，虛其館舍以候之。管寧自願廬於山穀，不居城市朝堂。避難者漸來從之，旬月成邑。
邴原卻稟性剛直，清議格物，公孫度部下臣僚皆不自安，欲相謀害。管寧料知其事，便謂邴原：潛龍以不見其首尾而成大德。公言非其時，皆招禍之道也。
乃密遣邴原逃歸北海。公孫度聞之，亦不派人追趕。
王烈字彥方，器業過人，名聲甚至在邴原、管寧之上。因善於教誘，人皆敬仰。
鄉裡有盜牛者，被失主得之，盜牛者請罪認罰，並再三懇求：任何刑戮都甘願認領，隻求休使王彥方知道此事是我所為也！
王烈聞之，使人謝那盜賊，並贈送布帛一端。
有人問其緣故，王烈答道：此盜既懼吾聞其過失，是有恥惡之心；既知恥惡，則善心將生。其冒死盜牛，必是因家貧。故某與布，以勸為善者也。
其後經年，有老父遺劍於路，行道之人見而守之，靜待失主來尋。至暮，老父還歸尋劍，得彼路人還劍，不留姓名而去。老父深以為怪，以其事告知王烈。
王烈使人推求尋查，那守劍終日者，便是先前盜牛之人。
此後凡鄉中諸人有爭訟曲直者，將要對質之於王烈麵前，或至半路而反，或望見其廬舍而還，皆相推讓以正直之道，不敢使王烈聞之。
公孫度聞其賢名，欲以為長史。王烈寧為商賈以自穢，乃得免征。
字幕：漢獻帝初平三年，公孫瓚與袁紹戰於龍湊，又被袁紹擊敗，退還幽州。
袁紹派崔巨業領兵包圍故安，久攻不下。後因糧儘撤退，被公孫瓚率三萬人馬追擊，在巨馬水大破袁紹軍，殺七八千人。
公孫瓚乘勝追至平原，以田楷為守將。袁紹複遣兵數萬，在平原之地與公孫瓚連戰兩年，田楷屢屢敗於袁紹長子袁譚手下。
最後雙方互相耗儘兵糧，漢廷派使臣趙岐至關東，為袁與公孫兩家講和。於是兩軍罷兵休戰，袁紹勢力由此進入青州。
字幕：初平四年初，袁術儘收黑山軍餘部，並聯合南匈奴於扶羅，進軍陳留，欲攻兗州。
荊州劉表由是向北進逼南陽，切斷袁術糧道。兗州曹操乘機進攻陳留，袁術軍不戰而潰，連連敗退，直退至九江郡淮水流域一帶，方才住腳。
袁術由此痛失南陽，而曹操軍兗州南麵威脅得解。
當年三月，袁術進攻壽春，驅逐揚州刺史陳瑀，自稱揚州刺史，兼領徐州牧，遂據淮南。朝廷拜袁術為左將軍、假節，封陽翟侯，實際承認其揚州刺史職位。
南陽郡就此歸入荊州，劉表勢力至此達到最盛。
字幕：初平四年冬，幽州牧劉虞進攻冀州公孫瓚，兵敗被殺。
幽州地接鮮卑、烏桓，劉虞安撫異族，以德化民，烏桓、鮮卑等族隨時朝賀，不來犯境，當地百姓皆感其德。但正因幽州地處邊界，故此軍備費用甚巨。
百餘年來，皆是漢廷常以青、徐兩州賦稅，每年抽調二億多錢以資補幽州。劉虞為幽州牧時正值戰亂大起，運路不通，朝廷對青、徐二州亦失去有效控製，以至租調不入。
劉虞勸農墾植，又於上穀與胡族互市，開漁陽鹽鐵之利，幽州於是富足。青徐士庶避亂至幽州者百餘萬口，劉虞皆收留撫恤，使其安居樂業。及被公孫瓚殺害，百姓便莫不痛惜。
鏡頭轉換，按下中原，複說關中。
初平四年冬，司空趙溫以災異免官；皇甫嵩亦被策免太尉，又任光祿大夫、太常等職。
征西將軍馬騰久居涼州，於興平元年三月入長安朝見獻帝，駐軍於霸橋。
字幕：馬騰，字壽成，扶風茂陵人，伏波將軍馬援之後。父馬肅，母為羌女。
鏡頭閃回，敘述馬騰來曆。
馬騰少時貧窮無業，常入彰山砍伐木材，換米為生。身長八尺餘，雄異賢厚，人皆敬佩。
中平四年四月，漢陽人王國及氐、羌等族造反。州郡征集勇士討伐叛亂，馬騰應征，被州郡官任命為軍從事，統領部隊。征戰有功，提升為軍司馬，遷偏將軍。
其後不久，涼州刺史耿鄙被部下李相如殺死。馬騰則聯合韓遂，與王國合兵，推舉王國為主帥，率領部眾寇掠三輔，被漢王朝稱為三輔之亂。
董卓退入長安之時，曾邀請韓遂、馬騰共同策劃進攻山東諸將。二人見天下大亂，也正欲依靠董卓起兵，便應邀東來關中。到達長安之時，董卓已死。
適逢李傕專權，便拜韓遂為鎮西將軍，遣還金城；馬騰為征西將軍，屯於郿塢。
閃回結束。興平元年春，馬騰入長安參見獻帝，並以私事求於李傕，未得其允。
馬騰於是大怒，返回霸橋軍營，便即率兵相攻。李傕出城應戰，長安城外又是一場大亂。
漢獻帝派使者勸解，二人皆都不聽；韓遂率兵前來勸解，又不聽。韓遂亦怒，由此便與馬騰聯合，一起進攻李傕。
朝臣種邵、馬宇、劉範欲誅殺李傕，秘與馬騰聯係，願為內應。但因事情敗露，隻得逃奔槐裡。李傕使樊稠、郭汜及侄李利出擊，馬騰、韓遂敗走，退回涼州。
李傕繼又進攻槐裡，種邵、劉範等人都被殺死。劉範者，便是劉焉之子也。
李傕畢竟忌憚西涼鐵騎，又與馬、韓講和，改任馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。
興平二年，馬騰上表稱軍隊補給不足，請求就穀池陽，於是率軍改屯長平岸頭。池陽守將王承恐馬騰圖謀自己，於是率兵偷襲，馬騰不備，向西敗走。
不久李傕與郭汜相攻，三輔動亂。馬騰放棄東行，就與韓遂聯合，結為異姓兄弟。
於是關中亦成軍閥割據態勢，擁兵占地者有十餘股之多，其中以馬騰、韓遂勢力最強。
鏡頭轉換，按下關中，複說中原。
興平元年夏，陳留太守張邈受陳宮蠱惑，乘曹操進攻徐州之機，迎立呂布為兗州牧。呂布為當世名將，陳宮、張邈又久在兗州，影響極大，二人既反，各郡縣紛紛響應。
留守兗州司馬荀彧見此，急令駐東郡守將夏侯惇回軍，固守州治鄄城；又使壽張令程昱出鎮範、東阿二縣，拒城堅守，等待曹操回軍。
曹操聞變急回。途中聞報，呂布駐軍濮陽，乃大為放心，對部將說道：呂布儘得兗州之地，不能拒守東平，切斷元父、泰山之路，拒險截擊我回援之軍；卻屯於濮陽，必無甚作為者。
遂命兼程通過險道，進軍濮陽。
呂布聞說曹操回軍，遂使濮陽大姓田氏施行反間計，賺曹操入城。
曹操急於複奪兗州，既中其計，親率軍進城，激勵將士前進。呂布伏兵大出，曹軍潰亂。曹操身邊侍衛皆散，當時不辨方向，竟然單騎跑入呂布軍中。
呂布部下將士不識曹操，見有人縱馬奔來，因執戟相問：曹操何在
曹操心中恐懼，卻不形於色，順口詐言道：前乘黃馬跑者是也！
呂軍將士信以為然，順其所指方向疾追，曹操卻撥馬反向而逃，以此脫險。終於尋到城門所在，因此冒火而出，左臂被火柱燒傷。
曆史真相：曹操大戰濮陽，誤入呂布軍中，迎頭遇到呂布部將，幸虧急中生智，方得脫身。小說家言說是呂布迎頭見到曹操，因不認識縱其逃走，其實非也。須知曹、呂二人皆曾在董卓帳下共事，且又皆得董卓重用，豈有見麵不識之理哉！
曹操初戰敗於呂布，遂反複進攻濮陽，百餘日不克。
其後蝗災大起，呂布、曹操軍糧不繼，各引兵退去。曹操還於鄄城，呂布屯於山陽。
袁紹聞說曹操新失兗州，軍無所食，遣使勸說曹操引軍北上鄴城，歸附自己，共謀天下。曹操聽從謀士程昱之議，斷然拒絕。
興平二年春，曹操再攻呂布，首戰獲勝於定陶；次年複擊巨野，殺呂布部將薛蘭、李封。
呂布聞報大怒，率兵萬餘反攻。當時曹操部下諸將各率兵馬四出打麥，營中不足千人。
曹操便使空營之計，卻於營外設伏，由此大敗呂布，反而直追擊到其營。呂布不明虛實，乘夜逃走；曹操繼續進兵，收複定陶，又分兵平定其餘兗州郡縣。
曆史真相：漢末三國之際，交戰諸方多曾使用空城（營）計，趙雲、滿寵、文聘皆曾施用。其中以諸葛亮在隴右西城空城計最為著名，但卻是小說家言，子虛烏有。孰不知曹操在兗州大戰呂布之時所用空營計，乃是原版首創，可謂前無古人。
曹操複奪兗州，張邈無處可去，便隨呂布逃至徐州，投奔豫州牧劉備。曹操就此收複兗州，並被漢廷正式拜為兗州牧。
鏡頭轉換，按下中原，再說江南。
興平二年，袁術歸還孫堅舊部千餘於孫策，使攻略廬江，言明攻克此城，便表其為太守。
當時太傅馬日磾持節安撫關東，在壽春征召孫策，表奏其為懷義校尉。
孫策攻克廬江，袁術卻封自己親信為太守，其後更對孫策屢次食言。
當時侍禦史劉繇為揚州刺史，因州治為袁術所據，遂移治吳郡曲阿。聞說孫策攻破廬江，劉繇乃驅逐孫策母舅丹楊太守吳景，以及孫策堂兄丹楊都尉孫賁；並以將領樊能、於糜、張英等分屯要道，以防備袁術勢力侵入境內。
吳景、孫賁退至曆陽，袁術複使二人反攻丹楊，屢戰不克。孫策正伺機擺脫袁術控製，發展自己勢力，此時乃說服袁術，請率本部軍前往相助舅父吳景。
袁術樂得借刀殺人，於是表封孫策為折衝校尉、行殄寇將軍，命率所部進擊劉繇。
孫策帶領父親舊部千餘人向曆陽進發，沿途不斷吸收新兵，至曆陽時已有部眾五六千人。此後便即擺脫袁術控製，開始平定江東事業。
孫策軍至曆陽，立即進攻橫江、當利渡口，樊能、張英敗走。孫策隨即東渡長江，攻下牛渚山劉繇軍營，儘得其糧穀、兵器等輜重。
因當時彭城相薛禮、下邳相笮融以劉繇為盟主，孫策便先破薛禮於穆陵，繼克笮融於下邳，又連破梅陵、湖熟、江乘等地，直搗吳郡曲阿。
劉繇出戰大敗，退至丹徒。孫策率軍進入曲阿，安撫諸縣，曉喻百姓，凡劉繇部下歸降者概不問罪，百姓樂從軍者，家中免除賦役。
旬日之間，孫策收兵二萬人，馬千餘匹，進據丹陽郡、吳郡，就此威鎮江東。因每戰皆都身先士卒，臨陣無敵，人皆稱孫策為江東小霸王。
鏡頭轉換，按下江南，複說長安。
李傕自封為大司馬，與郭汜相互攻殺，連月不斷，雙方士兵死者萬計。
興平二年六月，張濟自陝縣引本部軍至長安，為李、郭二人和解，並請獻帝移居弘農。
獻帝此時亦想東歸洛陽，遣使敦請李傕，使者往返十次，方得準許。
李傕麾下羌、胡之兵最多，因漢廷許以封賞各自散去；更兼部將楊奉倒戈，轉投朝廷，由此兵勢大減。李傕見此，隻得聽從張濟之議，與郭汜各以女為質，就此罷兵講和。
李傕引兵，退往池陽駐守；郭汜自稱車騎將軍、開府如三公。
獻帝見這兩個煞神退去，猶如儘去背上芒刺。於是詔拜張濟為驃騎將軍、楊定為後將軍、楊奉為興義將軍、董承為安集將軍，隨從扈駕，踏上東歸之路。
當年八月，帝駕進至新豐。郭汜忽然反悔，引軍來追，欲脅迫獻帝還都郿城。後因謀泄，被張濟等嚴陣以防，隻得棄軍逃走，還依李傕，二人複又聯合。
於是張濟、楊定斷後，楊奉、董承等人繼續護駕東行。郭汜部將伍習夜燒獻帝住所，意欲劫持獻帝，被楊奉等擊敗，奉駕進至華陰。
後將軍楊定因與寧輯將軍段煨素有嫌怨，遂與楊奉、董承夾攻段煨，相持十餘日。獻帝使侍中、尚書等官持節勸諭，雙方終又罷兵言和。
李傕、郭汜自知罪惡深重，恐天子東歸後檄令諸侯討伐，於是複與張濟聯兵，自後飛騎追趕。十二月，李傕等在弘農追上車駕，大敗楊奉、董承於東澗，百官士卒死者不計其數。
楊奉、董承偽與李傕等講和，儘力拖延時間，同時暗中遣使前往河東，向黃巾軍白波帥李樂、韓暹、胡才及南匈奴右賢王卑辭求救。
李樂見漢天子竟然求助於己，大奇之下，複以為漢天子奇貨可居，乃應請率兵趕來，與楊奉等聯手大破李傕追軍，斬首數千級。（本集完）