人中呂布，評說馬中赤兔。
李肅聞罷，連聲讚歎：此等良驥，也隻有賢弟這等英雄識得，也隻有賢弟乘得。小兄雖然有幸得著，但自知武藝低微，不配乘騎，特來獻與賢弟，以助虎威。
呂布聞言大喜，令帳下軍士將赤兔馬接過，牽到馬廄之中專槽精心喂養。遂拉住李肅再次進帳，殷勤奉酒，施禮稱謝：賢兄賜此龍駒與弟，弟不知將何以為報
李肅見時機已到，微笑道：賢弟真欲回報，莫謝小兄，理應回報此馬主人可也。
呂布驚問：馬主卻是何人
李肅道：小兄是何等樣人，怎配有此等龍駒此馬主人羨慕賢弟武藝才能，這才令小兄敬贈寶馬，表達日夜思慕之念。此公還有重禮托小兄同時奉上，望賢弟一並笑納。
遂拉過身側行囊，取出金珠、玉帶，羅列於呂布麵前，說道：這些稀世之寶，連同赤兔馬，皆司空大人董卓所贈也。
呂布大驚，離席退了兩步，當即拔劍出鞘一半，盯住李肅問道：原來如此。賢兄是前來收買我，讓我做背信棄義之人麼
李肅並不驚慌，緩緩說道：咱們兩個是同鄉，又自好，如同兄弟，何必拔劍相向小兄素知賢弟誌向，終非為人下之人。想那丁建陽官不過刺史，兵不過萬，又無視賢弟一身武藝天下無敵，委以區區主薄之職，待如家奴，又不聽賢弟良策，能有多大前途小兄今日奉了董公之命，正是前來奉勸賢弟棄暗投明，何談背信棄義
呂布冷笑道：雖然如此，丁刺史待某有如父子，天下儘知。你如今以利誘我背義而行，將置某於何地
李肅聞言，反而穩坐，複自斟自飲數杯，再也不置一詞。
呂布見此情狀，隻得將寶劍還鞘，複歸座間：莫非小弟所言有誤願聞雅教。
李肅：賢弟自幼喪父，不改衝天之誌，一心出人頭地，要建立功名聲揚天下。今委曲求全寄身於丁建陽帳下，僅被用作主薄，有何恩義可言董公身為司空，為朝廷所重，又坐擁西涼精銳二十餘萬，天下誰能爭鋒今董公久慕賢弟大名，思之如渴，故贈良馬金珠，可知其求賢之心。倘賢弟轉投董公，封侯裂土也隻在轉念之間。董公誌向非凡，今行廢立大事，日後便是一國丞相，漢室衰微氣數將近，受禪稱帝，亦謂可知。丁建陽以區區數千兵馬，能與董公相抗幾時今日董公佯敗，亦是愛惜賢弟，欲收歸帳下，不欲拚力死戰以傷及賢弟之故。小兄言儘於此，請賢弟熟思而行。若要殺小兄時，就請下手。
呂布細細品味此言，句句打在心上，轉思愈覺有理，不由廢然長歎，麵色轉和。
李肅見其心意已動，遂又說道：小兄已知張遼回歸並州搬兵，欲與董公決戰。但早被李儒料到，因獻計董公，令李傕、郭汜領一萬兵馬，扼守孟津，擋住並州之兵。張遼雖勇力過人，卻也無力渡河南下。今日之戰，若有李、郭二將在營，賢弟自思能夠獲勝麼
呂布恍然大悟道：賢兄不必再講，你歸告司空，約於明日，必殺丁原來降。
李肅見呂布允諾，不由大喜，於是辭歸洛陽，回報董卓，大事已成。董卓雖聞呂布乃背信棄義之人，但不意反複如此之速，尚懷狐疑，又問李儒：你看此事如何
李儒詳問李肅此去情狀，不由笑道：早聞呂布見利忘義，今觀果然如此。我料其今夜必殺丁原，明日率眾來投，明公請勿見疑。
董卓聽了，笑道：賢契此料，未必的確。但呂布既然收了寶馬金珠，就算不殺丁原，亦不能再與我為敵矣。丁原若無呂布為助，我便不懼。
於是重賞李肅，命其回府休息，一宿無話。
次日一早，董卓剛剛升帳，隻聽營外人喊馬嘶。剛要使人出營打探何事，忽見李肅笑逐顏開，跑進大帳來報：丞相大喜！營外果然是呂布殺了丁原，率部前來歸降也！
董卓大喜，親自出帳相迎，見對麵赤兔馬上坐的果是呂布，手提丁原首級，背後領著三五千並州兵馬。
呂布見了董卓，立時下馬，上前參拜，口中說道：呂布乃一五原匹夫，不知大義，前日多有冒犯，尚請司空恕罪則個。
董卓上前伸手拉起，哈哈大笑道：自古道不打不相識，將軍乃當世英雄，何罪之有孤得奉先，天下隻在反掌之間矣。
遂與呂布攜手而入，置酒相待，令李儒、李肅作陪。三巡酒罷，呂布就席間拜董卓為義父，發誓願效犬馬之勞，鞍前馬後侍奉，終生不渝。
董卓聞言大喜，命以金甲錦袍相賜，並封呂布為騎都尉、中郎將、都亭侯。這場酒席從早到晚，整整吃了一日，當夜儘歡而散。
席散之後，李肅回歸自己府中，心下恨恨不已：某自謂是董卓帳下第一員大將，滿身武藝，且在李郭張樊四人之上。此次說降呂布，立下大功，本當重賞厚賜，自不必說。但觀今日情狀，隻厚封呂布，視我如同無物。如此喜新厭舊，轉麵忘恩，著實可惱！
不由懊悔不迭，怨氣滿腔，隻是沒個說處，隻好暗氣暗憋。
董卓既得呂布歸降，又收了並州數千兵馬，愈加驕橫跋扈。
李儒眼見丁原已死，盧植告病不出，遂勸董卓早定廢立之計。
董卓喜而從之，乃再次於省中溫明園設宴，會集公卿，計議廢立之事，並令呂布將甲士千餘侍衛左右，把住園門，不許群臣自由出去。
當日太傅袁隗與司徒王允為首，率領百官皆到，見呂布侍立於董卓身後，心中吃驚之餘，已知此次赴會吉凶難保，不會善罷。
酒行數巡，董卓自座中起立，重提廢立之事。呂布執戟立於董卓身後，隻以雙目瞪視座中，不發一言。群臣惶怖不敢反對，即便曹操等西園各軍校尉，也隻得默不作聲。
唯有中軍校尉袁紹推盞離座，挺身而出，號令百官仗義直言。因見百官緘默不語，袁紹大怒，手提寶劍而出，懸節東門，直奔冀州去了。
董卓知道袁氏樹恩四世，門生故吏遍於天下，不好發作。於是再納李儒之計，即日差人前往冀州，拜袁紹為渤海太守，以息其反心。
袁紹既走，百官更是無人出頭，皆都默不作聲。
董卓沉吟片刻，平息怒氣，向座中袁隗說道：令侄今日當麵忤逆於我，不是看在太傅麵上，你袁家三族危矣。
袁隗：多謝司空大度，不與小兒輩計較。
董卓：廢立之事，太傅以為如何
袁隗：司空大人所言極是，廢立之事，惟明公而定。
董卓再問百官，百官儘皆附和，再無異議。董卓大喜，這才命令大開園門，放百官群臣離去，還歸府第。百官猶如在鬼門關前轉過一圈，自回府中，與家人慶賀不死。
李肅惱恨董卓有功不賞，當日趁夜到尚書盧植府中，以言辭挑撥道：大人身為尚書之尊，且是漢室乾國之臣，對董卓今日之事，能無動於衷乎
盧植：公為司空大人麾下心腹之將，何論及此
李肅：尚書大人休疑。我乃漢臣，何謂奸賊心腹
盧植：則以公計，當奈其何
李肅：今袁本初已走，袁太傅誌墮，滿朝之中，隻有大人敢於仗義執言，不懼董賊。卑職冒死前拜，是欲請求大人登高一呼，聯絡百官，速為之計，以救漢室也。
盧植歎道：難得將軍，竟有此忠義之心。然老夫已經免官，無能為也。
李肅：然大人忍見漢室傾覆，不予理會耶
盧植：公若果然心存漢室，可速出洛陽東門，前至玄都觀中，請史子眇道長入宮，與太後計議對策。史道長有神鬼莫測之能，必能解此危難。
李肅：尚書既如此說，末將謹遵吩咐。
盧植：以老夫觀之，董卓雖氣焰囂張，但暴虐寡恩，胸無韜略，必不能持久。世人皆知你為董卓心腹，卿當隱忍不發。後有忠貞大臣謀誅董賊，你可作內應，建立不世功勳。
李肅領命，便以巡城為名，直出東門而去。
他是虎賁中郎將，又是董卓家將，哪個不知雖是夤夜出城，門軍並不敢盤問，即刻放行。李肅到了玄都觀，求見史子眇道長，便將董卓廢立之謀，及盧尚書之言相告。
史子眇自劉辯返京之時，早已料到今日之變。當下聽了李肅之言，也不吃驚，遂向李肅道謝，叮囑數語，將其送出山門。
李肅隨即回城歸家，依照史子眇所囑，向董卓稱病不出，隻待時機到來。董卓自從得了呂布，哪裡還去管他當即準了，也不在意。
次日盧植即上表朝廷，以年老為由請求致仕，返回家鄉涿縣。
表章落到董卓手裡，因早就嫌盧植在京礙眼，當即以朝廷名義批準。盧植便似打破牢籠走虎豹，頓開鐵鎖飛蛟龍，急走小路離開洛陽，兼道而去。
李儒聞知走了盧植，急入司空府中陳說利害，董卓大悔，複派人出城追殺，已是不及。盧植回到原籍，隱居在幽州上穀郡，從此不問世事。
初平二年，袁紹聽從河北名士沮授計策，以詭計取得冀州，自稱州牧，終有立足之地。欲拜盧植為軍師出山輔佐，可惜次年盧植因病逝世。
盧植臨終之前，讓其子挖土穴薄葬，不用棺木，隻著貼身單衣入土。
便在此時，玄都觀主史子眇身著帝師之服，坐四馬香車入宮，求見太後。因先帝曾特許其乘車入宮，禁軍統領及黃門侍衛儘知其事，見到香車自是放行，絲毫不加阻難。
史子眇入見太後及少帝，說明目前不可拂逆董賊之意，可任其所為，後必有報。少帝明知其中厲害關竅，自是一一應諾。
何太後不肯應承，急道：若立陳留王為帝，我母子死無葬身之地！我曾鴆殺劉協生母王美人，又逼害其祖母董太後，他與我冤仇似海，豈容我母子活在世間此事萬萬不可。
史子眇說道：非也。大將軍為十常侍所害，何苗又被禁軍統領吳匡誅戮，西園八部尉及禁軍儘歸董卓，太後尚依仗何人與其爭鋒如今內無良援，外無救兵，乃是坐困之局。少帝若是不依董卓，你母子立斃刀劍之下，誰能救駕若到那時，董卓既承擔弑君大罪，則毫無顧忌，不必再立陳留王為君，即可自立為帝，如此漢室不複存矣。
太後：依道長所言，則忍見董卓為所欲為乎
史子眇：若少帝願意讓位，劉協繼立，漢室仍存，海內諸侯仍奉劉氏正朔，社稷不至斷絕。少帝即肯讓位，必然退而封王，能保此身。太後倘與少帝歸其封國，詔令天下諸侯率兵進京誅殺反賊，天下劉氏宗親及漢室舊臣孰不響應至於太後與劉協之仇，乃係家仇；劉氏與董氏之恨，乃是國恨。陳留王雖幼，但頗知大義，豈能舍國恨而重家仇
太後：劉協祖母董太後死於我兄之手，其一旦踐位，豈可不報此恨！
史子眇：太皇太後乃朝中大臣依列祖列宗成法劾奏出宮，憂慮而死，並非大將軍殺害，陳留王亦知根底；其後少帝親自庇護陳留王，朝臣儘知。陳留王得立，對你母子必不加害，諒必還要儘力遮護。即便還有危險，貧道以道法護之可也。請太後三思！
少帝劉辯深知師父道行，聞言也勸太後，休要因小失大。
何太後思想道長之言有理，隻得緘默無語，獨自落淚。
史道長又將胡車兒和臧霸喚來，將出一瓶丹藥遞於胡車兒，說與用法；又密囑臧霸一番，二人奉命允諾。史子眇囑罷，這才出宮，轉回玄都觀召集眾徒，布置應變之事。
九月朔，董卓奏請少帝升嘉德殿，大會文武。
群臣朝賀已畢，董卓早已拔劍在手，對眾臣說道：當今天子暗弱，不足以君臨天下。陳留王劉協聖德偉懋，向為先帝所愛，宜承漢室大統。茲應廢皇帝為弘農王，皇太後還政，請奉陳留王為帝，應天順人，以慰天下生靈之望。
遂命李儒宣讀策文，叱令左右扶少帝下殿，北麵長跪稱臣，解其璽綬轉奉新帝劉協，又呼太後去除冠服候敕。
帝後皆號哭下殿，群臣心中無不悲慘，卻是敢怒而不敢言。
董卓見少帝出宮，即請陳留王劉協登殿，接受群臣朝賀。又逼迫劉協宣讀敕命，令何太後、弘農王及其妃唐氏於永安宮閒住，封鎖宮門，禁群臣無得擅入。
陳留王劉協字伯和，史謂獻帝，登極時年僅九歲。遂改元初平，封董卓為相國，讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿，威福莫比。
董卓拜相，重賞左右，李儒、呂布俱得厚賜，卻又獨忘李肅。又拜蔡邕為左中郎將，加封高陽鄉侯，位在太傅袁隗及司徒王允之上，朝臣等無不為之側目。
李肅仇怨積深，足不出府，更不上朝。
獻帝即位之後，凡事皆依丞相董卓決斷，自此董氏親信遍布朝堂，自不必說。
字幕：初平二年六月，洛陽發生地震，毀坍民房無數。
董卓為此，詢問蔡邕何故。蔡邕乘機答道：地動者，因陰盛侵陽，臣下逾製侵君故也。今春郊祀，明公奉車駕而乘金華青蓋，車廂雕以龍紋，愚以為不可，望明公裁之。
董卓盯視蔡邕片刻，於是下令改乘皂蓋車。
自此董卓愈重蔡邕才學，對之非常客氣，每遇宴會則令蔡邕鼓琴助興。
蔡邕有古琴兩架，一名龍吟，一名鳴鳳，分為雌雄成雙。因常攜龍吟上朝，以備董卓隨時宴請群臣時湊興；鳴鳳卻賜於愛女蔡琰，令其精研習學。
每到蔡邕席間鼓琴之時，太傅袁隗及司徒王允雖亦鼓掌稱善，但頗為小看蔡邕為人。
蔡邕趨奉董卓，隻為少帝安全及漢室江山，自也無從解釋，隻得自汙名聲，忍辱負重。因見董卓性愎自用，遂萌生去意，對堂弟蔡穀道：董公性格剛烈而易作惡，終究不能成事。我想辭官東奔兗州，重歸泰山郡舊居著書立說，與摯友諸葛珪詩文唱和，豈不是好
蔡穀答道：哥哥容貌奇偉，兼負大名，天下實無藏身之處。想躲起來，不亦難哉！
蔡邕深以為然，終於打消棄官逃走之意。
鏡頭轉換，按下朝堂，複說江湖。
袁紹自與董卓鬨翻，馳馬逃出京都洛陽，本欲直奔冀州，不料中途接到朝廷赦旨，被董卓拜為渤海太守，並不念溫明園相爭之惡。
袁紹得到赦書，且驚且喜，遂依旨前往渤海就職。但亦知既與董卓反目，早晚必有一戰，由此發書聯係洛陽故舊及關東各地刺史，曆述董卓倒行逆施之狀，會合諸侯同心倒卓。
單說曹操，即日收到袁紹來書，因自己單身一人，並無親眷在京，於是更不久留，遂棄了官印，化妝易容，改換姓名，逃出京師。
比及董卓發現曹操掛印而去，派呂布沿途追索之時，已自不及。曹操離京，沒命狂奔，一路逃至陳留，尋到父親曹嵩。
曹嵩見兒子忽然歸家，而且狼狽萬狀，不由大驚，急問何以至此。
曹操：何大將軍欲除宦官，反被十常侍所殺。袁紹無謀，更召董卓進京，致其攬政亂國，擅行廢立。兒乃堂堂漢臣，豈能助紂為虐因此夤夜離京，一路逃回。
曹嵩：可恨先帝縱容張讓等十常侍亂政，何進兄妹信諂誤國，袁紹有勇無謀，誤召董卓進京。我兒既還家中，今後作何打算
曹操：國難當頭，匹夫有責，況我世代簪纓，累受皇恩！孩兒欲求父親儘散家財，招兵買馬，聚集族眾並四海英雄豪傑，以討國賊。上扶漢室，下安黎庶，望父親大人允準。
曹嵩：我兒既有如此誌向，我又何惜區區家產願意毀家，以抒國難。
曹操見父親並無異議，遂橫心絕誌，當即回書袁紹，首倡義兵，號召天下英雄討伐董卓。
袁紹得到曹操回書大喜，於是遍發檄文於關東諸郡，揭發董卓擅行廢立之事，號召各郡牧守起兵討董。