東郡衙署，郡丞發問，陳宮驚詫。
陳宮：郡中吏民議我何來
郡丞：當初明公首倡迎接曹操入兗為牧，兗州士民仰望如日月，迎之如父母。今其為報私仇，兵伐徐州，兗州士民為供應軍需，大都傾家蕩產，民怨沸騰。公不能勸諫止兵，反欲搜掠吏民，壓榨富戶，兗州父老如何不對明公怒滿胸腔
陳宮聽罷，心中抱愧，良久不語。
正在此時，家仆入報：外有前九江太守邊讓之子，身穿重孝求見。
陳宮大吃一驚，未及出迎，邊讓幼子邊琮已經衝入廳堂，一邊大哭，一邊將手中喪棒向陳宮臉上直擊過來。陳宮舉臂擋住，劈手奪下，怒道：何故如此你瘋了不成！
邊琮：若非你這匹夫，我父何到慘死！
陳宮：文禮兄正當壯年，又無疾病，如何就死了又與我何乾！
邊琮：曹操那賊，因兵伐徐州，我父因與陶謙交厚，不得不救。曹操遂命其弟夏侯惇，擊殺我父。當初不是你將曹操迎入兗州，焉有今日之事！
陳宮聞說好友邊讓被殺，猶如五雷轟頂，呆立不語。
邊琮發作已罷，掩麵痛哭而走。陳宮左思右想，決意借兵為邊讓報仇，遂棄東郡，攜帶家眷出城，投奔陳留太守張邈而去。
鏡頭轉換，按下陳宮，複說曹操。
曹操大軍一路南下，因為缺少軍糧，是以所到之處殺戮人民，抄沒其家；又默許夏侯惇等部將一路發掘墳墓，盜取墓中金寶，以充軍需。
哨探飛報徐州，太守陶謙又驚又悔，急聚眾官商議，如何應對之策。
部將曹豹自報奮勇：曹兵既至，使君當親自出城，當麵解釋誤會。彼若不聽，則是借故報仇，欲奪我徐州必矣。兵來將擋，水來土湮，必要一戰，某願助使君破之。
陶謙稱是，於是引兵出迎。遠望對麵三軍掛孝穿白，如同鋪霜湧雪，無邊無際。
曹操於陣前見到陶謙，揚鞭大罵：老匹夫殺我父弟，此仇不共戴天！誰可生擒老賊
夏侯惇應聲而出，曹豹挺槍躍馬，前來迎敵。兩馬相交，不及數合，忽然狂風大作飛沙走石，兩軍皆亂，各自收兵。
陶謙入城，與眾僚計議破敵之策：曹操不容某解釋，且敵眾我寡，如其奈何
座中有東海朐縣人糜竺，字子仲，家中豪富，仗義疏財，被陶謙聘為彆駕從事。聞言出班獻計道：某願往北海郡，求太守孔融起兵救援；更得一人往青州田楷處求救。若二處軍馬齊來，曹操必然退兵。
陶謙從之，遂寫書二封，分彆發使，命從事陳登前往青州，糜竺齎書赴北海，分兩路去請救兵。自己則率眾守城，以備曹兵攻擊。
按下陳登記，專說糜竺。
糜竺偷出徐州東門，星夜來到北海郡，叫開城門，求見太守孔融。
字幕：孔融，字文舉，魯國曲阜人，乃是聖人孔子二十世孫，泰山都尉孔宙之子。
孔融聞說糜竺請見，急命請進府衙，待以客禮。糜竺呈遞陶謙手書，說明來意。
孔融道：我與陶恭祖交厚，糜子仲又親到此，如何不去
便教點兵，以太史慈為先鋒，帶兵往救徐州。
字幕：太史慈，字子義，東萊黃縣人，使一杆爛銀槍，有萬夫莫當之勇。
太史慈時在孔融府中作客，於是當場允諾，便要點兵起程。正在此時，忽見探馬入報：今有黃巾賊黨管亥，率領群寇數萬，殺至城外。
孔融大驚，顧不得發兵往救徐州，急點本部人馬，出城與賊迎戰。
糜竺心如油烹，此時出城不得，隻得寧耐，坐臥不安。
兩軍對壘，射住陣角，列開陣勢。賊首管亥出馬大叫：我知孔太守乃是海內名士，且愛民如子，在下也不想與你為難。但當今山東大旱，聽說北海糧廣，特來向孔太守借糧一萬石，即便退兵；不然，打破城池，老幼不留！
孔融叱道：某乃大漢之臣，守大漢之地，豈有糧米與賊耶！
管亥大怒，拍馬舞刀，直取孔融。
孔融部將宗寶挺槍出馬，戰不數合，被管亥一刀砍於馬下。管亥舉刀直取孔融，傳令部眾大舉而進。孔融大駭，便要回馬入城。
太史慈從後隊殺上前來，大喝一聲：太守休慌，某來救你！
吼聲如雷，不知武藝如何，先見聲勢驚人。太史慈挺槍衝入敵陣，便如潑風一般，接連搠死賊將數人，餘賊不敢靠近。
管亥見狀大怒，於是舍了孔融，自引數百騎趕來，將太史慈八麵圍定。
太史慈並不驚慌，往得勝鉤上掛住銀槍，拈弓搭箭，八麵射之，賊將無不應弦落馬。賊眾不敢近前，隻是遠遠圍住呐喊。太史慈壺中箭矢漸儘，不由心中也慌。
正在此時，忽聽鼓聲大震，一彪人馬由斜刺裡殺透重圍，直至城下。
領頭三人，各持三般兵器——雙股鐧、青龍偃月刀和丈八蛇矛槍。兵器到處，賊眾便如斬荊割草，連排價倒地，根本無從阻擋。
來者非彆，正是劉玄德、關雲長與張翼德三兄弟。因聞說黃巾賊眾圍攻北海郡，特自平原領兵來援。管亥望見救軍來到，但見劉備兵少，不以為意。
劉、關、張透圍而入，便與太史慈合兵一處，分彆通名報姓，立馬陣前。
管亥領兵來迎，忿怒直出。太史慈卻待向前，關雲長早出，直取管亥。兩馬相交，眾軍大喊。數合之間，青龍刀起，早劈管亥於馬下。
太史慈、張飛兩騎齊出，雙槍並舉，殺入賊陣。
劉玄德驅兵掩殺賊眾，如虎入羊群，縱橫莫當。兩下夾攻，大敗群賊，餘黨潰散。
孔融迎接劉備入城，敘禮已畢，在衙中大設筵宴慶賀。二人因在鄭玄處舊為相識，此番相見，更為親近。孔融便向劉備引見糜竺，分彆見禮，各道久仰。
劉備：一向聞言，子仲先生乃是徐州世家，因何來此
糜竺具言張闓殺害曹嵩之事，最後說道：今曹操縱兵大掠，圍住徐州，特來求救。
劉備：陶恭祖乃仁人君子，不意受此無辜之冤。文舉兄欲待如何
孔融：正欲去救徐州，便逢黃巾賊來。今賊眾既潰，自當發兵南行。
劉備：既是如此，請文舉先行，容備去公孫瓚處借三五千人馬，隨後便來相助。
孔融應允，即教糜竺：子仲先回徐州，去報知陶恭祖，某便收拾兵馬起程。
太史慈見孔融已有劉備相助，關羽、張飛武藝遠在己上，彼又無相留自己之意；便即借故辭彆孔融，離了北海，自投揚州刺史劉繇而去。
畫外音：劉備向有識人之能，但錯失太史慈此員上將，是為一大遺憾。
鏡頭轉換，按下糜竺，單說劉備。
劉備弟兄三人離了北海，到幽州來見公孫瓚，說借兵去與陶謙解圍之事。公孫瓚盛讚玄德大義，遂撥給馬兵軍兩千，令趙雲為將，引軍相從。
劉備稱謝，遂與關、張引領本部三千人，趙子龍引二千步騎相隨，往徐州而來。
關、張二人再會趙雲，自是又驚又喜，一路上形影不離，討論兵法武藝。
趙雲向關張二人透露：聞說大師兄呂布自被李傕所敗，投了淮南袁術。此人唯利是圖，反複無常，且已反出師門，二位賢弟此後遇到，需要小心在意。
張飛：師兄不知，我兄弟三人前在汜水關前，已與此賊大戰一場也。
趙雲：未知勝負如何
張飛：我一人鬥他不過，二哥相助，亦戰他不倒。直到大哥參戰，那廝這才遮擋不住，逃回關上，繼而棄關逃歸洛陽。
關羽：果真是好武藝，天下無敵。人中呂布、馬中赤兔，此言非虛。
趙雲：二位賢弟習練本門武藝，彼時尚且不久，故此不能勝他。假以時日，隻需一年半載之後，即便單打獨鬥，青龍偃月刀與丈八蛇矛，亦不弱於呂布手中鐵戟也。
關張二人武藝皆是趙雲代師父左慈傳授，聽畢唯唯受命，暗自欣喜。
不則一日，劉備兵至徐州。孔融、田楷兩路軍馬已經先至，遠遠依山下寨。曹操見兩路軍到，亦分軍勢抵住，不敢向前攻城。
當晚劉備見到孔融，自告奮勇：某請與三弟張飛殺透曹營，徑投徐州城去見陶謙，商議夾攻曹操。公與田楷為掎角之勢，雲長、子龍領兵兩邊接應，若何
孔融大喜道：以此分派，最合兵法。曹操兵多將廣，賢弟是須小心在意。
次日一早，劉備、張飛引一千人馬出營，殺入曹寨。於禁引兵來迎，被張飛殺得骨軟筋酥，攔截不住。隻得眼睜睜地看他殺透營盤，直到徐州城下。
陶謙在徐州城頭，忽見城外曹營一陣大亂，又見一支人馬如同劈波斬浪，蕩開連營，來到城下，旗上大書“平原劉備”。
陶謙大喜，急令開門，放劉備軍馬入城，親自下城相迎，執手見禮，接到府衙設宴相待，再三致謝援救之德。
酒過三巡，陶謙於席間問及劉備身世。玄德據實而答：備乃中山靖王之後，孝景帝閣下玄孫。因平滅黃巾立有微功，權居平原縣令之職，不勝慚愧。
陶謙聞說是帝室之胄，又見其氣宇不凡，再說起當年大破黃巾之事，不由倍加欽敬。於是屏退左右，請入內室再擺小宴，並令二子出來相見，以叔父之禮事之。
曹操正在軍中，聞聽帳外大亂，急欲問時，於禁進帳稟報：平原令劉備率領五千兵馬，前來闖營援救徐州。末將一時攔擋不及，被他殺透連營，進入城中去了。
曹操大怒道：劉備織席販履出身，小小平原縣令，也敢來與我作對！諸將預備，今日飽食戰飯，來日竭力攻城。
正商議間，忽有曹仁遣流星哨馬到來，飛報入帳：啟稟主公，天大禍事！
曹操驚問：有何禍事
哨馬報說：陳宮背叛，與呂布襲破兗州，進據濮陽，眾官紛紛投降。兗州失其大半，止有鄄城、東阿、範縣，被荀彧、程昱死守得全。曹將軍急請主公，回軍往救。
曹操聞報，大驚失色：兗州有失，使我無家可歸，且腹背受敵，如此危矣！
眾人無不大驚，麵麵相覷。謀士郭嘉自座間站起，向前獻策道：荀文若在，三城必然得保不失。主公所慮，恐退兵之時為陶謙所襲，某謂此事不妨。
曹操：奉孝據何而言此
郭嘉：此事易知。孔融、田楷等此來隻為陶謙解困，非欲與主公為敵。那劉備曾在盧植尚書帳下，與主公同破黃巾賊軍，有故舊之交。主公不如賣個人情與他，退軍去複奪兗州。
曹操深以為然，即寫書與劉備，說是看在與玄德公當初同滅黃巾、共伐董卓情麵上，暫且饒過陶謙及徐州全城百姓，隨即拔寨退兵。
劉備得書，遞與陶謙，又遍示諸官。於是闔城大喜，皆視劉備為救命菩薩。
鏡頭閃回，按下劉備，複說呂布。
呂布自遭李、郭之亂，率領並州餘部逃出武關，先往淮南，來投袁術。
袁術卻怪呂布先助董卓為惡，又助王允殺了董卓，為人最是反覆不定，拒而不納。
呂布無奈，於是引兵前往冀州，改投河北袁紹。河北時有常山賊首張燕，率領黑山軍造反，部下有萬餘精兵、數千騎軍。河北將領懼之，每戰不勝。
袁紹聞說呂布率眾來投，便思借刀殺人，令呂布引領本部人馬，前去討伐張燕。
呂布欣然領命，於是引眾而往，與張燕黑山軍對陣於青州之北。兩軍對壘，呂布騎赤兔馬，挺方天畫戟，與部將成廉、魏續等數十騎，反複衝擊張燕軍陣，每次都斬將而歸。
連續作戰十多天，黑山軍潰散，終致大敗。
呂布仗恃戰功，向袁紹要求增加部屬軍隊，袁紹不應，並欲殺之。呂布見狀不安，遂請率本部軍馬返回洛陽，替袁公抵禦西涼兵馬。
袁紹表麵應允，遂拜呂布領司隸校尉，羈留在營；並令將作連夜鑄印，待次日掛印出征。一麵卻暗派大將文醜，率領百名甲士，趁呂布羈留大營，於夜間除之。
呂布早就看出袁紹殺機，又見以鑄印為由將自己羈留大營，更疑其用心不良，遂派從人在營帳中彈箏，吸引監視甲士，自己則從後門悄悄逃出，回到己營，連夜拔寨而去。
文醜半夜闖入營帳，亂刀將彈箏者砍死在床，引兵而去，卻不知中了李代桃僵之計。
次日袁紹接到密報，知道呂布已連夜拔營離去，遂喚來文醜，怒斥一番，複命其率領甲士追殺，卻已來之不及。
呂布慌慌如漏網之魚，帶領部將離了冀州，便欲逃往河內，與老友張楊聯合。忽這一日，途中經過陳留，早見太守張邈率弟張超、摯友陳宮，已經出廓立候。
張邈：呂布為人反複，為天下英雄不齒，賢兄命我出城遠接，卻是為何
陳宮：今天下分裂，英雄豪傑並起，各懷異誌。使君擁有十萬之眾，身處四戰之地，本可按劍雄視天下。今反聽命於曹操，不亦卑哉今曹操率本州大軍東征，其地空虛；呂布善於作戰，英勇無敵，正無立錐之地。某故請使君迎為臂助，進據兗州，以觀天下形勢。呂布雖好反複，但若引為爪牙，則進可成就千秋霸業，退可縱橫一世也。
正說話間，呂布引眾趕到。張邈遂與陳宮上前相見，迎入府衙，殷勤款待。呂布大為感動，席間與張邈把臂言歡，發誓結好。
陳宮欲借呂布之力平滅曹操，與故友邊讓報仇，故在席間大讚呂布英雄無敵，並請其兵入兗州，以觀其動靜誌向。
呂布自思空有天下無敵武功，自逃出長安後四處投人不著，無立錐之地存身歇馬；此時陡然從天上掉下一個州郡來，心中如何不喜於是二話不說，當即應諾。
張邈見呂布同意，遂依陳宮之計，助其軍馬兩萬，並使陳宮為軍師，引呂布乘虛占據濮陽，相繼攻下兗州所屬郡縣。
曹仁屢戰呂布，皆不能勝，特此遣使向曹操告急，請急回軍，複奪兗州諸郡。
閃回結束。曹操得了曹仁急報，因此賣個順水人情給劉備，火速從徐州撤兵。
曹軍日夜兼程趕回兗州，與呂布大戰於濮陽。兩軍對陣，呂布出城列陣，準備迎戰。曹操便令三軍，於陣前大罵“三姓家奴”，儘數其連誅丁原、董卓惡逆。
呂布怒發萬丈，親自躍馬挺戟出陣，率騎兵一舉衝散青州之兵。