徐州府衙，糜竺獻策。
陶謙聞言大喜，如夢方醒，急使人來小沛請劉玄德，到徐州商議軍務。
劉備聞說陶使君病重，乃與關、張二弟，帶數十騎來到徐州，至府問安。
陶謙教糜竺將劉備請入臥室之內，流淚囑道：請玄德公來，不為彆事。止因老夫病已危篤，朝夕難保；萬望明公以漢家城池為重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！
劉備聞言大驚，還要推辭，糜竺在旁以足尖踢其腳跟，這才未及吭聲。
陶謙以為劉備默許，心下喜慰，於是又道：我有二子，長子商，次子應，其才皆不堪重任。老夫死後，猶望明公教誨，切勿令掌州郡政事，便是愛護我全家。徐州政事，有北海人孫乾字公祐，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，請明公善用之。
說罷心急氣促，以手指心而死。
劉備大慟，遂與孫乾、糜竺、陳登商議，為陶謙發喪舉哀。大小軍士儘皆掛孝，大設祭奠已畢，將陶謙葬於黃河之原。
自此劉備權領徐州軍政諸事，使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官；儘取小沛軍馬入城，出榜安民，又將陶謙遺表，申奏朝廷。
史子眇見徐州之事落定，拜彆糜竺，回到水鏡山莊，安排門人：令胡車兒至宛城投我故友賈詡，到張繡營中，如此如此；臧霸前往濮陽，見左慈之徒呂布相投，如此如此。
二人領命，各自去了。胡車兒及臧霸二人武藝絕倫，且又有鬼穀門徒身份，張繡與呂布自然一見大喜，分彆予以重用。
史子眇自去長安，打探朝廷情狀。
鏡頭轉換，按下劉備，複說曹操。
曹操奪取徐州不成，又因呂布和陳宮襲了兗州，回師反複爭奪，不分勝負。因此窩在鄄城，懊惱不迭。忽一日，探馬來報：陶謙已死，遺表朝廷，命劉備自領徐州牧。
曹操聞報，引發舊恨，拍案怒道：某因報父仇，屠儘徐州周圍百姓，以惡名得罪天下，且又失了兗州；未料反被大耳賊不費吹灰之力，落得現成徐州數郡之地，實在可惡！
當即聚集文武，便欲傳令，要克日起兵，去打徐州。
荀彧離座出班，諫道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆轍。若依在下之議，當先複我故巢兗州，免除後顧之憂，方可去爭徐州。
曹操：呂布勇冠三軍，更有陳宮足智多謀，爭之不勝，如其奈何！
荀彧：如今山東大饑，明公不如東略陳地，使三軍就食於汝南、潁川。並取黃巾餘黨何儀、黃劭等金帛、糧食，以養三軍，再乘勝奪取兗州，是為上策。
曹操思索片刻，喜而從之。乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等處，與呂布、陳宮對峙；親自引兵先略陳地，次及汝、潁二郡。
黃巾軍何儀、黃劭聞知曹操兵到，引眾來迎，會於羊山。
曹操派大將典韋、曹洪出馬，二人各奮武勇，數陣下來，均各斬將立功，威震敵膽。李典見二將各自建功，亦縱馬揮刀而出，大戰三十餘個回合，生擒黃劭。
何儀不敵，引數百騎奔走葛陂，劫掠為食。因此惹怒葛陂塢中一個黑大漢，跨馬持刀，單人獨騎，來與何儀對陣。未經三合，何儀便被黑漢所擒，餘眾皆散。
正當此時，曹操引軍而至。黑漢便將何儀獻給曹操，自報乃是譙國人氏，名喚許褚。
曹操大喜，遂拜許褚為都尉，賞勞甚厚，命將何儀、黃劭斬訖。
由此汝、潁二郡悉平，皆歸曹操所有。
曹操由此聲威大壯，遂引得勝之軍徑奔兗州，來戰呂布。
兗州守將李封聞說曹操兵至，自負武勇，列隊出城相迎。兩軍對壘，射住陣角，李封親自出馬，揚鞭大罵曹操，當眾說其枉殺本郡名士邊讓，不配為兗州之主。
曹操大怒，便令許褚出馬。許禇催馬上前，揮刀便砍；李封正在馬上罵得起勁，未待躲閃刀鋒已至，一顆鬥大人頭已滾落平地；馬馱無頭之屍而回。
副將薛蘭見李封已死，急催馬來迎許禇。曹操軍中校尉呂虔看得清楚，於旗影之下引弓發矢，隻一箭便將薛蘭射於馬下，當即身死。
呂布軍見正副主將已死，呐一聲喊，儘皆潰散。
曹操複得兗州，大宴諸將，犒賞三軍。歇兵三日之後，便令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，自領中軍，於禁、呂虔為合後，來攻濮陽。
曹軍兵臨濮陽城下之時，呂布並無防備，正與陳宮在衙署對飲遣懷。守門軍闖進府衙，直入大堂，驚慌報說：李封、薛蘭戰死。曹操複奪兗州，如今兵至城下矣！
呂布聞報，衝衝大怒：此賊乃我手下敗將，安敢如此！抬戟備馬，待某去戰他。
陳宮：溫侯不可出戰。今曹操乘勝而來，其鋒正銳；且我部下諸將皆在外地，打糧未回。將軍不如深溝高壘，避其鋒銳，待諸將回師，內外夾攻，必獲全勝。
呂布：曹操軍中諸將，哪個是我敵手待諸將回時，賊首已懸掛我濮陽城門矣。
於是不聽陳宮力勸，獨自引兵出陣，與曹軍對壘。兩軍遇於平野，呂布橫戟陣前，大罵道：曹操狗賊！焉敢趁我不備，殺我守將，奪我兗州！呂布在此，哪個過來送死
曹操不理，反顧眾將：呂布驍勇，非是一人可敵。許褚、典韋、夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進，命你六人圍攻呂布；餘者隨我親領中軍，繞至其後，直接攻城！
眾將領命，依令而行。呂布雖勇，但被六員大將圍毆，便隻辦得遮攔，再無還手之力。曹操趁勢繞行呂布陣後，全力攻打濮陽。城內兵少，陳宮顧此失彼，終被曹軍破門而入。
呂布本來不敵六將，又聞濮陽城池已失，隻得殺出重圍，引領敗軍，逃奔定陶而去。陳宮見西門已失，知道大勢已去，遂命急開東門，保護呂布老小出城。
曹操得了濮陽，恐呂布養成氣勢再來，於是並不歇馬，乃令劉曄等人守城，自己引軍連夜趕至定陶，紮下營寨。
呂布吃了一次大虧，此番方悟陳宮之言，遂與張邈、張超在城中防守嚴固，以待援兵。
曹操連日討戰不果，複引軍退出四十裡下寨，再以疑軍之計，誘使呂布出城。呂布有勇無謀，果然再次中計，引軍輕出追擊，落入曹軍埋伏，一戰而敗。
呂布大敗，見進不得城去，隻得落荒而逃。
張邈見呂布逃亡，知道曹操難敵，於是棄城而走。遂留張超帶引家眷部屬，駐守雍丘；親引部從千人，到淮南袁術處求救。
然而未到壽春，張邈就被隨從士卒殺害，將其首級持回，獻於曹操。
曹操於是引軍包圍雍丘，力攻數月城破，殺張超及其三族。
字幕：漢末群雄中張氏兄弟一支，至此遂滅。
鏡頭轉換，按下曹操，複說呂布。
呂布連丟兗州、濮陽及定陶三城，一路向東敗走，收集敗殘軍馬。將至海濱，卻逢張遼、臧霸等諸將沿海打糧皆回。
其後未久，陳宮亦率呂布家小尋找而來。呂布會集眾將，欲再與曹操決戰。陳宮再次勸道：今曹兵勢大，未可與爭。不如先尋安身之地，那時再來報仇未遲。
呂布：前番悔不聽公言，以至於此。然河北袁紹、淮南袁術皆都惡我，卻投何處
陳宮：某聞劉玄德新領徐州，可往投之。
呂布：其兄弟三個，曾在汜水關前圍攻我一個。今勢窮往投，怎肯容我
陳宮：不然。劉備乃是長者，為人向來仁義；又新領徐州，正需臂助，必納我等。
呂布聽從其言，於是竟投徐州，先使臧霸進城拜見劉備，說明前來投靠之意。
劉備未言，張飛先不耐煩，叫道：這個三姓家奴，最無仁義，大哥且休理他！
劉備：不然。呂布曾助王允平滅董卓，有功於漢室社稷；兼又英勇無敵，若來徐州，必可助我抵禦外敵，平添臂助。臧將軍請回複溫侯，儘管前來，某是求之不得。
臧霸拜謝，飛馬回報呂布，劉備遂領關、張二弟，及百餘部眾，出城三十裡迎接。
呂布感念劉備厚德，於是並馬入城，再到州衙廳上講禮，再三致意。
劉備命設盛宴，為溫侯接風。言談之中，呂布自矜誅滅董卓之功，口稱劉備賢弟，洋洋自得。關張二人皆有怒色，玄德口雖唯唯，也自心中不喜。
酒至半酣，呂布忽想起當日在虎牢關與其三兄弟大戰之事，便委曲套問：不知關、張二位賢弟，是何武功家數，師承何人
關羽見問，知道呂布實為本門師兄，便欲實言相告。張飛卻攔住二哥話頭，對呂布冷笑道：我兄弟三人武藝，卻是天生便會，從來不曾拜過師父。你這廝如此打問，敢自是上次輸得不服麼今日難得相會，倒不如趁著酒興，你我再比拚三百合如何
呂布無言可答，隻可訕訕而笑，借故更衣避之。
臧霸卻知關羽、張飛根腳，便於更衣之時向二人表明自己身份。關、張聞說臧霸乃是師伯史子眇門人弟子，不由大喜，深自接納。
陳宮因見徐州錢糧頗廣，人口富庶，卻早存下勸呂布雀巢鳩占的心思，滿懷鬼胎。
當日宴罷，劉備遂請呂布引本部軍投小沛安身歇馬，與徐州呈犄角之勢，共防曹操。呂布再三致謝而去，自此屯兵小沛。
鏡頭轉換，按下江湖，複說朝廷。
曹操平定山東諸州，上奏朝廷，自表功績。獻帝覽表，遂依當初賈詡所定之計，下達密詔：加封曹操為建德將軍，費亭侯，詔命帶兵進京，勤王除賊。
未料詔書剛發，京師複生大亂。
其時李傕自為大司馬，郭汜自為大將軍，橫行無忌，朝廷無人敢言。太尉楊彪、大司農朱雋暗奏獻帝，以離間之計令李傕、郭汜相互猜忌。
卻不料弄巧成拙，造成李、郭兵鋒相見，就此大亂長安。
李傕趁勢劫持帝後車駕，囚禁於郿塢，斷絕內使，飲食不繼，侍臣皆有饑色。
楊彪與朱雋會合朝廷官僚六十餘人，到郭汜營中勸和，試圖以此逼迫李傕釋放帝後。郭汜竟將眾官儘行監禁在營，隻放了楊彪、朱雋。
朱雋歸家，積憂成病而死。
自此之後，李傕、郭汜每日廝殺，兩敗俱傷。混戰兩月有餘，董卓女婿牛輔統領大軍自陝西來到，聲明與二人解和，李傕、郭汜隻得應諾，各自放了天子及百官。
牛輔趁機上表，請天子駕幸弘農。
獻帝大喜道：朕思東都久矣，今乘此得還，乃萬幸也！
詔封牛輔為驃騎大將軍，使率西涼兵留守長安；複依賈詡遺策，令李傕收拾車駕東行，並遣舊有禦林軍數百，持戟護送。
由此漢獻帝終得脫身，離了長安，引一班文武群臣前往洛陽。未料鑾輿剛過新豐，未至霸陵，郭汜竟再次與李傕聯手，忽然造反，欲劫天子車駕西返。
車騎將軍楊奉、韓暹提前探知其謀，乃與國舅董承商議，未待李、郭二人發動，即拚命保護車駕東奔，用計甩脫李、郭追兵，於陝北東渡黃河，至於大陽。
但於此次變亂之中，滿朝文武百官大都於亂軍中離散，更有死於逃難途中者甚眾，漢末朝中精英才俊，至此為之一空。
獻帝渡河未久，太尉楊彪、太仆韓融一路尋至，君臣抱頭痛哭。楊彪奏請獻帝暫居安邑，韓融親筆修書，遣使到河西大營，勸說李傕、郭汜罷兵。二賊稍從其言，止兵不追。
董承、楊奉商議，差人修葺洛陽宮院，欲奉車駕還於東都，獻帝欣然準奏。
楊奉遂令部下大將徐晃，保護車駕前行，安全過了箕關。並州太守張楊聞說天子東歸，具粟帛迎駕於軹道，並獻飲饌。獻帝賜封張楊為大司馬，令其屯兵野王。
獻帝曆經千難萬險，終於車駕重入洛陽，還於舊都。
放眼望去，隻見宮室燒儘，街市荒蕪，滿目皆是蒿草，不由淚流如泉，悲傷不已。眾官一起慰勸天子，獻帝收淚忍悲，即命楊奉且蓋小宮居住，下詔改興平年號為建安元年。
所謂屋漏偏逢連陰雨，是歲又遇天下大荒，顆粒無收。
洛陽居民僅有數百家，城中無可為食。文武百官及朝中僚屬隻得儘出城去，剝樹皮、掘草根為食，回城以此奉獻天子、皇後。
於是滿朝卿士大夫，自尚書郎以下皆命出城，樵采挖菜。眾卿因腹中饑餓口中乾渴，多有死於頹牆壞壁之間者，暴屍荒野。當時漢末氣運之衰，無甚於此。
鏡頭轉換，按下朝廷，複說江湖。
天子欽使微服離京，日夜兼程，數月之後，終於馳達兗州，向曹操傳達朝廷密旨。
曹操時聞天子車駕已還洛陽，既受帝旨，遂聚謀士商議行止。
眾人尚未開口，荀彧率先進策：昔晉文公納周襄王，而諸侯服從；漢高祖為義帝發喪，而天下歸心。今天子蒙塵，將軍誠應此時首倡義兵，奉天子以從眾望，並伐不臣，此乃不世之略也。明公若不早圖，誠恐他人將先我而為之。
曹操聞言大喜：荀文若之言，甚獲我意，真子房之略也。傳我將令，立刻收拾起兵，前去洛陽迎請天子車駕。先差夏侯惇為先鋒，引許褚、典韋等上將十員，精兵五萬，先到洛陽保駕；再命曹洪、李典、樂進三將，率步兵兼道而行，以防李傕、郭汜領兵犯闕。
眾將：諾，我等遵命！
夏侯惇與曹洪奉命，分彆引領馬步三軍，日夜兼程西進，非隻一日，來至京師。二將前腳剛到洛陽見駕，果然李傕、郭汜後腳領兵殺來，見有大軍守城，不由失驚。
獻帝本來時刻憂懼二賊引兵來犯，今得到曹操派兵前來護駕，不勝之喜，即令曹洪在城中保護宮闈，使夏侯惇出城迎敵。
夏侯惇奉旨，昂然出城，將馬步軍分為兩翼，馬軍先出，步軍後隨，儘力攻擊。
李傕、郭汜一戰大敗，被斬首萬餘，退兵三十裡下寨，互相埋怨。
次日，曹操引領大隊人馬到來，入城參見獻帝，拜於殿階之下。
獻帝賜其平身，宣諭慰勞一番，立即下詔：敕封曹操領司隸校尉、假節鉞、錄尚書事，並授全權管領天下兵馬。除滅李、郭二賊之後，再行加封。
曹操因由一郡之守升為當朝尚書，連升數級，一步登天。於是自然格外賣力，當時遵奉詔命，親引大軍出城，與李傕、郭汜決戰於洛陽城外。
列陣已畢，各自射住陣角。曹操遙望敵陣，微微冷笑，將手中馬鞭向前一指：先令許褚、曹仁、典韋三將，各領一百鐵騎，於李傕陣中衝突三遭。