建安二年，朝廷下詔，曹操傳書，孫策發檄，舉國討袁。
吳景、孫賁二人見到孫策之書，立即拋棄袁術，轉投孫策。由此大軍尚未接戰，袁術便失廣陵、江東大片土地，勢力大挫。
呂布從徐州出兵，大敗袁術軍於淮北，繼而縱軍大肆抄掠。
袁術陷入四麵楚歌之境，未及應付呂布，又聞報曹操大軍將至。於是火燒眉毛且顧眼前，心想先下手為強，遂率部進攻陳國，誘殺陳王劉寵和國相駱俊。
曹操親率大軍前進，在蘄陽擒斬袁術手下大將李豐、梁綱、樂就、陳紀，大獲全勝。
袁術不敵，隻得再度逃奔淮南。
建安二年冬，江淮大旱，人民易子而食。沛相舒邵字仲應，勸袁術散糧以救饑民，袁術聽後反而大怒，將欲斬之。
舒邵不屈，叫道：我已知必死，並無恨怨。但願死我一人，陛下可憐眾生而救之。
袁術聞此，不禁大為喟歎，下階執手說道：仲應，你欲獨享天下美名，孤豈不願
遂命赦免鄶邵，便欲下令，散糧濟民。正在此時，中軍官進帳來報：部將陳蘭、雷薄率軍叛變，掠走軍中所積糧草，奔於灊山。
袁術聞報，急怒攻心，大叫一聲：天喪我也！
吐血倒地。眾人救起，自此纏綿病榻。
曹操大勝，但因軍中缺糧無法進擊，隻得暫回許都，以待來春軍糧足備，再行征伐。
劉備率關、張二弟前來送彆，曹操令其仍屯兵小沛，並密囑道：我令使君屯兵小沛，是掘坑待虎之計，以待機擒拿呂布。公但與陳珪父子商議，某當為外援。
劉備應諾而彆，自回小沛。曹操引軍剛回許都，門人便來報喜：今有段煨殺了李傕，伍習殺了郭汜，並將李傕合族老小二百餘口，一並解入許都。
曹操奏陳天子：請令將李傕家口分於許都各門處斬，傳首號令。
獻帝大喜準奏，命將二賊家眷斬訖，傳首京畿各處。上至公卿百官，下至天下吏民，見之無不歡欣鼓舞，拍手稱稱快。獻帝龍心大悅，立即會集文武，大作太平筵宴。
然後下詔：封段煨為蕩寇將軍、伍習為殄虜將軍，各使引兵鎮守西京長安。
字幕：建安三年夏四月，曹操計議再征淮南，儘滅袁術。
正在商議之間，忽接探馬來報：張繡依托劉表，大肆猖獗，南陽、江陵諸縣複反；曹洪拒敵不住，連輸數陣，特來告急。
曹操當即按下袁術，上奏獻帝，說有張繡作亂，當興兵伐之。
天子準奏，乃親排鑾駕，送曹操出師。曹操即留荀彧守許都，自統大軍向宛城進發。
張繡聞知曹操親自引兵而來，急發書遣使往報劉表，使為後應；一麵調兵遣將，自與雷敘、張先二將領兵出城迎敵，胡車兒衛護中軍。
兩陣對圓，曹軍大將許褚出馬，刀斬張先於馬下，衝動南陽軍陣角。曹操見許褚獲勝，急令後軍掩殺，南陽軍中營亦隨之大亂。
張繡約束不住，一杆槍敵不得數十員曹將，隻得與胡車兒引敗兵入城，閉門不出。
曹操圍城攻打，見城壕甚闊，欲以聲東擊西之計破城。
未料卻被賈詡識破，反而將計就計，大敗曹軍。張繡縱馬挺槍，再奮神威，與胡車兒兩般兵器衝入敵陣，直殺至天明，方收軍入城。
曹操敗出數十裡之遙，方才止住腳步，下令檢點部眾，報說折兵五萬餘人，失去輜重無數，呂虔、於禁俱各被重傷。曹操不由落淚，黯然神傷，隻得下令班師回返許都。
賈詡見曹操大軍起營敗走，急勸張繡遺書劉表，使起荊州之兵，截其後路。
劉表得書，乃令黃祖堅守隘口，自己統兵至安眾縣，截斷曹操後路，一麵約會張繡。
曹操軍馬敗退，行至淯水，下令屯住軍馬，大設祭筵，吊奠典韋亡魂。祭禮未畢，忽有荀彧自許都差人報來：劉表屯兵安眾，截斷我軍歸路，請明公速為之備。
眾將聞之，複又大慌。曹操笑道：我計劃已定，若到安眾，破張繡必矣。
催軍行至安眾縣界，令眾軍趁夜鑿險開道，暗伏奇兵於內。及天色微明，劉表、張繡兩軍會合，引兵入險來擊，卻被曹操縱奇兵而出，大破兩家之兵。
三方集於安眾，正欲尋機決戰。荀彧卻又探知袁紹欲興兵來犯許都，星夜馳書來報曹操。曹操得書心慌，即日回兵，安排許褚斷後，以擋追兵。
細作報知張繡，說曹操大軍已退。張繡與劉表略作商議，均欲乘勝追之。
賈詡親到軍前，看了地上蹄印車轍，諫止道：窮寇莫可追也，追之必敗。
劉表不聽，力勸張繡引軍萬餘，同往追之。
看看趕上曹軍後隊，未等張繡、劉表下令發起攻擊，隻聽一聲炮響，曹軍伏兵齊出。許褚揚刀奮力接戰，張繡、劉表兩軍大敗而還。
賈詡見到二人慘狀，非但不怒，反而麵帶喜色，急又勸道：二位將軍且莫歇馬，可整兵再往追之。今番如其不勝，請斬我首級。
劉表已被曹操打怕，死活不肯同往。
張繡深知賈詡之能，乃獨自引軍往追，果然大敗曹兵，儘得其軍馬輜重。正往前追趕，忽見山後一彪軍擁出，領兵者乃是鎮威中郎將李通，前來接應曹操。
字幕：李通，字文達，江夏平春人。早年以遊俠聞名於江汝，獨霸朗陵縣。後率眾投奔曹操，補充兵源有功，拜為陽安都尉，汝南太守。
張繡早聞李通乃是悍將，不敢深入，於是收軍回到安眾，向劉表、賈詡報捷。
劉表見張繡大勝而歸，驚奇萬狀，便問前敗後勝之因。
賈詡道：二位將軍雖善用兵，卻非曹操敵手。曹操用兵最優之處，便是往往於不利時見機，大敗之際轉而為勝。前番曹軍雖敗，某見蹄印有序，車轍不亂，便料其必是詐敗，令勁將為殿後，以防追兵；我兵雖銳，不能敵之，故知必敗。曹操之急於退兵者，必因許都有事，既破我追軍之後，必輕車速回，不複為備；我乘其不備而更追之，故此能勝。
劉表、張繡俱服其高見。賈詡遂勸劉表回荊州，張繡守襄城，以為唇齒，兩軍各散。
曹操得到李通接應獲救，遂封其為建功侯，令把守汝南西界，李通拜謝而去。又表奏孫策之功，封為討逆將軍，賜爵吳侯，遣使齎詔江東。
鏡頭轉換，按下汝南，複說徐州。
袁紹聽說曹操回兵，遂以北伐公孫瓚為名，遣使前來許都借糧。
曹操喜其北征，使己可專取徐州，遂厚待來使，奏封袁紹為大將軍、太尉，兼都督冀、青、幽、並四州，並附密書：公可儘力往討公孫瓚，若戰之不利，吾當出兵相助。
至於糧草，卻不借給。袁紹本意並不在糧，得書大喜，便進兵攻打公孫瓚。
曹操聞說袁紹往攻公孫瓚，自謂去了北顧之憂，便使人發書與劉備，約會共討呂布。劉備盛情款待，信使吃得大醉，回許都時卻走錯路，被陳宮巡哨拿獲，搜出劉備回書。
陳宮如獲至寶，將信使押送呂布，並拆劉備回書看道：明公命圖呂布，敢不夙夜用心。但劉備兵微將少，不敢輕動。若明公興師，劉備當嚴兵整甲，專待鈞命。
呂布大罵道：操賊焉敢如此大耳賊亦深為可惡！
遂將使者斬首，再修書與袁術結盟。於是調兵遣將，三路出兵：先使陳宮、臧霸結連泰山寇孫觀、吳敦、尹禮、昌豨，東取山東兗州諸郡；再令高順、張遼取沛城，攻打劉備；又令宋憲、魏續西取汝、潁二郡。呂布自領中軍，為三路救應。
先說張遼、高順，領兵攻打小沛。劉備兵少不敵，急遣使向許都求援。
曹操收到告急之書，遂派夏侯惇引兵先發，星夜前往援救劉備，自率大軍隨後。
夏侯惇昂然領兵東進，不料卻中了高順埋伏，自己亦被高順部將曹性射傷左目，隻得敗回許都。高順順勢回軍攻破小沛，劉備敗投曹操，妻兒再次被呂布軍將俘虜。
但因劉備舅爺糜竺前番庇護貂蟬有功，呂布進城之後，看在糜竺及糜夫人麵上，再次對劉備家眷好生相待，令人專門看護，不準攪擾。
曹操見兄弟夏侯惇身負重傷，衝衝大怒，遂親自率兵攻打呂布，大軍抵達下邳。未曾交兵，曹操先派人送書信給呂布，陳述禍福利害，勸其歸降。
呂布亦知曹操乃當世英雄，手下謀士武將眾多，恐怕自己不是對手，見書猶豫，便召集部下，計議投降。話剛出口，陳宮出班，正言諫阻。
陳宮：將軍不可。曹公遠道而來，其勢定然不能持久。將軍若率步騎駐守城外，我率餘眾把守城池，為犄角之勢，則必勝曹軍。曹操若向將軍進攻，我帶部隊從後攻之；若是曹操攻城，將軍就從外麵救援。如此用不了一月，曹軍糧食吃儘，必然生變。此時我與將軍同時發起進攻，曹操則可生擒，將軍霸業可成，又何必寄人籬下！
呂布聽陳宮說到霸業二字，野心頓起，頗覺有理。又想起陳宮幫助自己平定兗州之情，便同意陳宮之見，即刻回到內宅，與妻女道彆，準備帶兵出城紮營。
呂布之妻嚴氏見丈夫收拾衣甲行李，驚問何故。呂布說道：今曹操領兵來伐，依陳宮之計，如此如此，可獲全勝，我故領兵出城應戰。
嚴氏冷笑道：陳宮乃忘恩負義之輩，豈真心以將軍霸業為念從前曹氏待其如慈父對嬰兒，無微不至，陳宮仍然丟下曹操投靠張邈。在張邈處見將軍天下無敵，便又背叛張邈，跟隨將軍。前者郝萌之亂，曹性供出陳宮參與其謀，將軍雖不究察，難道全然忘卻將軍對待陳公台好處並未超過曹氏，卻打算丟下全城和妻子兒女，孤軍遠出，一旦發生變故，將軍能保陳宮不以你妻子，及滿城百姓向曹氏獻功乎
呂布聽妻子說的有理有據，遂改了主意，又不用陳宮之計，但暗中派人向袁術求救。
將使者派出之後，呂布也不管袁術是否派兵來援，即又冒然率領千餘騎兵出城，想要親自接應袁術兵馬。不想出城之後，所闖正是劉備營盤。
劉備心懷徐州被奪之恨，怎肯放呂布過去當下即率關羽、張飛二弟，舍命相搏，再演三英戰呂布故事，將呂布打得退回城內，再也不敢輕出。
徐州之使終至淮南，見到袁術，訴說呂布願率本部人馬相投，請求發兵合擊曹操。
袁術雖恨呂布多變，但蕩滅曹操卻是平生之願，倒也願意聯手抗曹。奈何此時自己勢力已大不如前，根本無力北渡淮水，自然不能前來援救呂布。
使者隻得空手而歸，想再透圍進城，卻被張飛擒個正著，即送到曹操營中梟首示眾。
呂布在城樓見到使節首級高懸，知道袁術救兵無望，隻得憑固堅守，以酒澆愁。
曹操圍城三月不能攻克，見兵士疲憊，無可奈何。又值蝗蟲災害，眼看糧草不繼，前進不能，後退為難。
正當此時，門軍入報：今有河北袁紹派來使者，營外求見。
曹操：即命請入，且看其有何說。
來使入拜，即下說辭：袁公今與公孫瓚相持，大占上風，勝利在望。因聞明公久攻呂布不下，故派末將前來相請明公，就此遷居鄴城，與袁公聯手對付公孫瓚。
曹操眼見下邳久攻不下，營中軍糧又將吃儘，於是請問在座謀士：諸公以為如何
謀士程昱進言：今兗州初定，徐州又久攻不下，實是我等存亡興敗之際。眼下軍中乏糧，將軍實欲遷於鄴城，與袁紹連和，可是此意
曹操：誠哉！正如先生是言。今我隻有數縣之地，雖挾天子於許都，不知其後而何。天下今有一十三州，袁本初獨具其四，今來召我，焉能不從
程昱：非也。將軍一時臨事而懼，否則怎會如此不深思熟慮
曹操：仲德何出此言
程昱：袁紹據有燕、趙之地，懷並吞天下之心，但其智不能以濟其事，其後必亡。將軍有龍虎之威，自以為能屈身其下乎將軍不似韓彭，豈能臣服於他人如今兗州雖殘，尚有三城可守。能戰之士，不下萬人。以將軍神武，我與荀文若等人協助，並收城池士兵為用，則霸王之業可成。望將軍慎慮！
曹操聞言大喜，遂放棄聯和袁紹之念，禮送袁紹使者回去，絕意與呂布決戰。
袁使見所說不成，不敢相強，隻得告辭，悻悻離去。曹操歸帳，於是下令：以程昱為尚書，領東中郎將，兼濟陰太守，都督兗州事，以為許都東北屏障。
程昱：得令。絕不負將軍之托！
曹操再三勉慰，眼望程昱離帳而去，複與眾謀士商議滅呂之策。