江畔林中，醫道大戰。
於吉眼見東方破曉，收了法術，笑道：道兄，不料你竟還有這麼一手，當真令我大開眼界，欽佩至極。貧道今日累矣，不陪你頑笑了，告辭告辭，且容他日再會。
說罷返身，隻往那河中一躍，便聽撲通一聲響，劈開水麵竟自去了，再無蹤影。過了片刻，其河消失不見，冷月在天，眼前複又歸於一片樹林。
孫策使者在一旁觀戰，直看得目瞪口呆，見於吉終被華佗趕走，不由大喜。忽抬頭看看天上明月，這才猛悟，忽然哭叫道：仙師，好不苦也！
華佗喝斥道：明明是我打跑了賊道，你不來與我道賀，卻叫得什麼苦
使者悲聲不止，指著天空道：仙師隻記得是打勝了，卻上了那道人的惡當。你看那東方天際，啟明星都要亮了，咱們午時如何能趕到大營
華佗抬頭看天，這才恍然大悟，悔之不迭。
江岸大營之中，孫策半睡半醒，氣若遊絲，毒入心脈，已是無藥可醫。
華佗診過脈息，懊惱不及，隻得在青囊中取出三粒續命丹藥，令張昭等喂入孫策口中，囑道：此藥隻能吊住一個時辰性命。即請眾臣齊集大帳，聽聞遺命，安排後事罷。
神醫手段，與眾不同。孫策吃了華佗靈丹，不到半個時辰，果然精神大振，騰身坐起，與之前判若兩人。因見眾將皆在，已知就裡，即命二弟孫權至榻，取印綬與之。
孫策囑道：我有遺命，賢弟聽著。如今天下方亂，若舉江東之眾，決機於兩陣之間，與天下爭衡，卿不如我；舉賢任能，使各自儘力以保江東，我不如卿。賢弟休要妄自菲薄，宜念父兄創業之艱難，善自圖之！
孫權大哭，拜受印綬。
正在此時，隻聽帳前一陣擾亂，原來是吳太夫人和大喬緊趕慢趕，終於趕到，因見諸將皆在，又不敢哭。孫策見孫權接了印綬，便示意退後，再與母親遺言。
孫策：母親！兒天年已儘，將印綬已付二弟仲謀，望母親朝夕訓之。弟才勝兒十倍，足當大任，倘內事不決，可問張昭；外事不決，可問周瑜。恨周瑜不在此，不得當麵囑之！
太夫人見兒子說得淒楚，哭得幾乎昏厥，被侍女扶開。
又喚諸弟囑道：我死之後，你等並輔仲謀，共保江東基業。宗族中有生異心者，眾共誅之；骨肉為逆者，不得入孫氏祖墳安葬。
又喚嬌妻喬夫人至前，雙目落淚：不意與卿中途相分。我死之後，你須替我孝養婆母；小喬來時，可囑其轉致周郎，儘心輔佐吾弟仲謀，休負我平日相知之雅。
言訖瞑目而逝，年止二十六歲。
鏡頭轉換，按下孫策，複說孫權。
孫策既死，眾將無主，即罷北征，且回丹徒治喪，全國掛孝舉哀。
孫權領了江東軍政大事，軍民歸心，命修建招賢館，江東賢士漸漸雲集。
周瑜自巴丘回祭孫策，就靈前聆聽遺命，矢誌報效，哀毀逾恒。於是參拜新主孫權，並極力舉薦賢才：今有臨淮東川人魯肅，有經天緯地之才，請主公務必重用，以圖大業。
孫權：賢兄所薦，必是偉器，弟安敢不從。
周瑜拜謝，辭彆孫權，於是親至魯肅府第，極力相請。
字幕：魯肅，字子敬，臨淮郡（今安徽滁州）東城縣人，出身士族，仗義疏財。
魯肅見周瑜極力相邀，滅不過舊日情分，遂與其來見孫權，論以霸業之道。
孫權甚敬愛之，與之談論，終日不倦。
魯肅便向孫權獻策：將軍應尊賢任能，鼎足江東以觀天下，乘機剿除黃祖，進伐劉表，竟長江所極而據守之；然後建號帝王，以圖天下——此乃漢高祖之業也。
孫權聞而大異其論，披衣起謝。
魯肅又薦自己好友，乃是琅琊南陽人諸葛瑾，字子瑜，出身山東世家大族，流寓江東多年，胸懷錦繡，才學過人。孫權便令請至，拜為上賓。
諸葛瑾向孫權分析天下形勢，勸其勿通袁紹，且順曹操，然後乘便圖之。
畫外音：諸葛瑾獻此方略，是恐袁紹一旦與江東結盟，勢必平滅曹操，攻破許都，則必要廢除獻帝自立，則壞了二弟諸葛亮興複漢室大事。故此初見孫權便獻此計，先破了江東與河北聯盟。此中深意，不可不知。
孫權自知不是曹操敵手，遂依諸葛瑾之言，當即寫書回絕袁紹之盟，並上奏朝廷。
奏表到了許都，自然先落在曹操手裡。曹操因而大喜，奏封孫權為將軍，兼領會稽太守。
獻帝從之，當殿發下誥書符冊璽綬，吩咐於鴻臚寺設宴，款待江東使者，厚賜使歸。
此時孫策舊臣張紘正在許都，曹操遂表其為會稽都尉，齎將軍印綬，往江東授予孫權。
孫權見印大喜，又得張紘回吳，即命其與張昭同理政事。
張紘到孫策靈前吊祭，哀苦終日，張昭等眾人勸罷。張紘遂向孫權舉薦顧雍字元歎，乃是中郎蔡邕門徒，為人少言語，不飲酒，嚴厲正大，堪為大用。
孫權即親自召見顧雍，重禮聘為國丞，行太守事。
自此孫權坐鎮江東六郡，禮賢下士，英雄俊傑皆為其用，深得民心。
鏡頭轉換，按下江東，複說河北。
冀州牧袁紹得到孫權絕交書信，又聞其被曹操封為將軍，不由大怒：碧目小兒，焉敢如此小覷於我！傳我命令，厲兵秣馬，先滅曹操，後伐東吳！
謀士田豐在獄中聞聽此事，求獄卒將自己放出，闖入州衙，麵見袁紹，再次苦苦相勸，聲明目前當與百姓休養生息，預言戰之必敗。
袁紹大怒不聽，命斬獄卒，二次將田豐下獄，下令嚴加看守。於是大起冀、青、幽、並四州精兵十萬，戰馬萬匹，再次渡河南征，與曹軍相持於官渡，發出戰表。
字幕：建安五年正月，隆冬季節，河冰未開。
戰表打到曹軍黃河大營，夏侯惇急遣使轉往許都，一麵加強沿河戰備。
使者飛馳許都，不見天子，先見曹操，將戰表及夏侯惇私書遞至司空府中。曹操看了戰表，即刻升座，聚眾商議對策。諸將聞說欲戰袁紹，俱都交頭接耳，大半朝臣麵呈懼色。
曹操笑道：我在洛陽西園校尉之時，與袁本初曾共事經年，熟知其為人。誌大而智小，色厲而膽薄，忌克而少威，兵多而分畫不明，將驕而眾令不一。其今占領河北四州，土地雖廣，糧食雖豐，也隻是適足以為我所奉也。
眾將聽了，麵色稍霽，哄堂而笑。
曹操遂即發令：派臧霸率精兵自琅玡入青州，鞏固右翼，牽製袁軍東路；我自率大兵進據黎陽，以主力在官渡築壘固守，以擋袁紹正麵；於禁率步騎二千屯守延津，助東郡太守劉延阻袁軍西路；曹洪鎮撫關中，拉攏涼州，以穩定翼側。
部署完畢，令使發出，眾謀士及戰將無不欽服讚歎。曹操笑道：此乃你眾人之策，某不過是傳令之人，非敢獨自居此謬讚。
於是起兵，與袁紹對峙於官渡。兩軍相持半年，自春而夏，又至秋末，各有勝負。
是年九月，曹軍交戰不利，於是收縮戰線，退回營壘堅守。
袁紹乘勢揮軍移營前進，逼近曹營構築樓櫓，堆土成山，命弓弩手輪番用箭矢自上而下俯射曹營。眼見曹軍日間不敢出營，皆舉盾牌匍匐而行，袁軍無不大笑。
曹操聞說袁軍勢大，愁眉不展。
謀士劉曄進獻圖樣，建議批量製作霹靂車，發石擊毀袁軍樓櫓。
袁軍由此空襲遭挫，遂又挖掘地道進攻。劉曄看破，命曹軍在營內掘長塹破之，將袁軍皆搠死在坑塹之內，複以土填之。
如此你來我往，兩軍又相持一月有餘，殘秋將過，嚴冬又來。
曹操營中漸漸糧缺，不敷給用；又見士卒疲乏，遂寫信給荀彧，商議要退守許都。
荀彧火急回信：袁紹將主力集結於官渡，明公以至弱當至強，若不能製，先退則勢屈，必為所乘。明公今扼守要衝，使袁紹不能前進，已經半年有餘。今情勢漸趨明朗，不久袁紹勢竭，軍中必然有變，此正是出奇製勝之時，萬不可退。
曹操得信遍示諸將，下令堅守待機；並派曹仁、史渙，截擊燒毀袁軍數千輛糧車。
袁紹懊惱不迭，袁軍士氣由此轉衰。進入十月，兩軍皆疲，各生厭戰之心。
沮授進言：不如趁勢言和罷戰，先回冀州過冬，以待來春再戰。
袁紹自覺無顏麵對田豐，非但不從沮授之諫，反派車隊自冀州往官渡大批運糧，並令猛將淳於瓊率兵萬人護送，全部屯積在營北四十裡烏巢，預備持久之戰。
便在此時，袁軍謀士許攸族中子侄被審配在冀州查辦，並將許攸在冀州貪賄之事寫成訴狀，遣使前往官渡大營，向袁紹告發。
適逢許攸向袁紹獻計，建議分兵奇襲許都，速戰速決為上。袁紹非但不納其策，反將審配訴狀擲予許攸，責罵一番，聲色俱厲。
許攸懼而且恨，連夜潛出大營投奔曹操，並獻輕兵奇襲烏巢之計。
曹操喜出望外，立即付諸實施，令郭嘉協助曹仁守營，親自率領步騎五千，冒用袁軍旗號，乘夜襲擊烏巢。
袁紹聞報，不驚反喜：曹操親自引兵而出，其大營必然空虛，此天助我成功也。
於是立刻擂鼓聚將，兵分兩路而出。一麵派蔣濟率領輕騎五千，前往烏巢救援；一麵卻命大將張郃、高覽率引重兵，前往猛攻曹軍大營。
沮授見此，極力進言勸阻：主公此計不可！曹操極善用兵，必以重兵防守本營，而率輕騎往襲烏巢。若依愚計，主公宜全力往救烏巢之糧，方為上策。
郭圖向來與沮授不和，當即出班反駁：袁公當初在西園八尉之時，職位便在曹操之上，豈有用兵不如彼者。主公此乃圍魏救趙之計，必可一戰成功。
袁紹最喜奉承之語，遂不聽沮授，將其斥退，下令照計而行。
鏡頭轉換，鬥轉星移，月黑風高。
曹操親率輕騎來燒烏巢之糧，當夜定更出發，二更便至，揮軍急攻烏巢淳於瓊大營。
袁軍雖然出其不意，措手不及，但淳於瓊驍勇善戰，曹軍一時不能得手。
此時後軍來報：袁紹部下大將蔣濟率援軍到來，已經迫近，請求回防。
曹操：此時若要回兵，則必腹背受敵，前功儘棄矣。不須回顧，全力向前，違者斬首！
諸將聞此，於是不顧身後敵至，反而激勵軍士死戰上前。半個時辰之後，終於攻破袁軍大營，淳於瓊死於亂軍之中。曹操下令將糧草全數燒毀，然後回戰袁軍，再將蔣濟斬殺。
曹操得勝返兵，回救大營，此時方才四更天氣，借著烈火高熾，正好行兵。
張郃、高覽二將正在拚力攻打曹營，抬頭見北麵火起，已知烏巢被破，心中大慌。而前麵曹營攻打不下，後麵燒糧之軍又來，形成夾擊之勢。
袁軍至此進退維穀，張郃、高覽隻得率部投降曹操，並求為先鋒，帶領曹軍返攻袁紹大營。袁軍見自家陣營內部分裂，十萬大兵均無戰心，崩潰而逃，如湯潑雪。
袁紹長歎一聲，僅帶八百騎兵，倉惶退回河北。
此時天光大亮，紅日噴薄而出。曹軍大獲全勝，諸將請求乘勢渡河追殺。
曹操：河北兵馬雖敗，兀自數倍於我，所謂窮寇勿追，見好即收便了。
正欲收兵回營，忽見西方沿河馳來一支人馬，皆是精騎，塵土揚天，遮天蔽日。不一時來至近前，已看清旗號，為首之將竟是曹洪。
曹操又驚又喜，縱馬上前問道：子廉何來
曹洪：聞說主公與袁紹大戰官渡，臣恐眾寡不敵，故帶兵自關中來援。
曹操大喜，遂與曹洪合兵一處，踏冰過河，追擊袁軍。