是夜四更天氣，周瑜引兵趕到，命呂蒙催起戰鼓，奮力攻擊。兩軍在城外亮起火把，交相攻殺，一時不分勝敗。
甘寧正在城頭高坐，見城下火光燭天，殺聲四起，知道必是都督領兵來救。於是下令大開城門，引一千精兵全部突出，與呂蒙裡應外合，並力攻擊。
曹純雖然兵眾，但不敵兩麵夾擊，奮力殺透重圍，回奔南郡便逃。
因大路皆被吳兵阻住，隻得往投小路而走，卻見道路皆被大樹巨木阻塞不通，又見林中旌旗晃動，顯是伏有軍馬，不知數量多少。
曹純失驚，隻得下令棄馬，翻山而逃。直到天亮，方得下山，走上坦途。
一班殘兵敗將，正在饑渴交加之時，隻聽前麵喊聲大震，又有一支軍馬殺來。曹純大驚道：此乃天喪我也！
正欲抖擻精神，勉力再戰，前麵軍士歡呼起來。細看對麵旗號，卻是曹仁引軍來救。
吳軍大勝，檢點戰果，計得戰馬三百餘匹，輜重無算。
周瑜留兵駐守夷陵，自引得勝之軍至漢江北岸下寨，再次圍逼南郡。
鏡頭轉換，按下夷陵，再說南郡。
曹仁將曹純救回江陵城中，眼見周瑜親自率領大軍來攻，便與眾人商議對策。
雖然城池此時被重重圍困，城中形勢危急，但因曹操所留守城諸將，皆是曹氏子弟以及心腹，故此皆不畏懼，並無一人提出棄城逃跑。
曹洪奮然說道：目今勢危，並無善策，隻得背城一戰，死保南郡而已。
曹仁深以為然，遂命中軍為使，出城至江東寨中下書，與周瑜約期大戰。
周瑜在來書背後批複“來日決戰”！令來使回報曹仁。
次日五鼓，周瑜親為先鋒，引軍徑取江陵南門。又命淩統、甘寧：你二人各率一軍，分為左右翼。如我前軍得勝，隻顧向前追趕，直待鳴金，方許退步。
再命程普：老將軍督押後軍，接應前軍及左右兩翼。若我萬一兵敗，不要上前接戰，隻需引強弩射住來軍，穩住陣角，接應諸軍回營。
安排已畢，眾將聲諾，遂於營前列陣。見對麵城門大開，鼓聲響處，曹軍出城列陣，射住陣角，曹洪當先出馬搦戰。
周瑜提馬至門旗之下，使韓當出馬，與曹洪交鋒。戰到三十餘合，曹洪敗走。
曹仁親自出陣接戰，周泰縱馬相迎，鬥了十餘合，曹仁亦敗走，曹軍陣勢錯亂。
周瑜高舉令旗，喝令催鼓。淩統及甘寧聞令，即麾兩翼殺出，曹軍大敗。周瑜一馬當先，親自引軍馬追至南郡城下。
曹將陳矯隱在樓上牙旗之下，往下看到銀盔白馬，知道周瑜親至，喝令弓弩齊發，勢如驟雨。周瑜急勒馬時，被一箭正射中左助，哎呀一聲，翻身落馬。
牛金眼見周瑜中箭落馬，歡呼一聲，率軍從城中殺出，其快如風。
徐盛、丁奉二人並馬上前，舍命救起都督周瑜，往後敗走。
城中曹兵突出，勢如潮湧。吳兵此時群龍無首，自相踐踏，傷損頗重。程普急令收軍，又被曹仁、曹洪分兵兩路殺回，吳兵大敗。
正在危急之間，幸得淩統、甘寧各引一軍，從刺斜裡殺來，敵住曹兵，兩家複又混戰。眼看天色向晚，雙方鳴金，曹仁引領得勝之兵進城，程普收攏敗軍回寨。
丁、徐二將救得周瑜回到帳中，喚行軍醫者，用鐵鉗子拔出箭頭，將金瘡藥敷掩瘡口，疼不可當，飲食俱廢。
軍醫見那箭頭上有毒，皆束手無策，隻言且宜靜養，不得發怒而已。
副都督程普隻得下令三軍緊守各寨，不許輕出，又不敢就此回軍。
至第三日，曹仁派牛金直至寨門外叫罵，聲聲隻道活捉周瑜。程普隻作塞耳不聞，固守營寨不出。牛金直在營前罵了整日，方才勒兵回城。
又次日，曹仁自引大軍出城，到吳軍營前擂鼓呐喊搦戰。
周瑜聞聽外麵沸反盈天，遂喚眾將入問：營外鼓聲大作喊聲如雷，必是曹兵前來罵戰。程德謀既掌兵權，何故坐視不戰，又不使人來報我知
程普：我見都督傷重，醫者囑言勿觸公怒，故此不敢報知。
周瑜聽罷，於床上奮然躍起，披甲上馬，率諸將驅出營門，列於陣前。
曹軍眾將見周瑜出戰，無不駭然，吳軍卻是歡聲雷動，士氣大振。
程普見機不可失，遂將令旗揮動，鼓聲大振、號炮齊發。左有韓當、蔣欽，右有周泰、潘璋，前有徐盛、丁奉，中軍陳武、呂蒙，一齊上前殺來。
曹仁見勢不可敵，急引軍逃回城中，吊橋高起，亂箭射下。
程普不敢迫近城池，急令鳴金回軍。周瑜傷情加重，舊瘡迸發，流血不止。程普遂與諸將商議，料曹軍新敗不敢出城，遂乘勝兵退漢水之南下寨，與曹仁隔岸對峙。
如此過了數日，周瑜傷情好轉，見南郡一時難下，苦思無計，心中轉憂。正在帳中換藥療傷，忽中軍進帳，報說魯肅大夫求見，已在帳外。
周瑜立即轉憂為喜，急披衣起迎，並對眾將說道：子敬此來，必有妙計教我。
鏡頭閃回，敘述魯肅與周瑜交情由來。
周瑜任居巢長時，營中軍糧不足。因聞魯肅慷慨大度，便帶數百人拜訪，請其資糧。
當時魯肅家中有兩個圓形大倉，每倉裝有三千斛米，可謂當地首富。周瑜進門與魯肅通名敘禮，剛說出借糧之意，魯肅毫不猶豫，立即手指其中一倉，贈予周瑜，不動聲色。
經此一事，周瑜確信魯肅與眾不同，主動與其訂盟，時人稱為囷米之交。
中原諸侯紛爭，群雄混戰，魯肅為避戰亂，舉家遷居東城，乃為淮南袁術轄地。
袁術當時亦聞魯肅大名，遣人請其出任東城長。魯肅應召領任，因見袁術法度廢弛，知道不足與成大事，棄印離職而去，率全家百餘族人南遷居巢，投奔周瑜。
為防袁術派人追趕，魯肅命令老弱在前，自率敏捷強悍青年於後。
袁術得知魯肅離去，果派兵急速趕來。
魯肅下令回軍，排開陣勢，張弓搭箭對準追兵首領，高聲喝道：你等皆為好漢，當知大勢所向，民心所歸。方今天下離亂，袁公路對下有功不賞，有過不罰，不足為魯肅之主。英雄各擇其主而事，爾等奈何相逼若要相並，且看某箭法如何！
即指百步之外盾牌，遠遠開弓射去，如流星趕月，正中靶心，連盾牌都被射穿。
追兵頭領細思魯肅之言，又見其箭法精奇，自忖不是對手，隻得率軍退回。
魯肅到達居巢，與周瑜相會，一同投奔孫策，將家眷留在曲阿。孫策因周瑜之故，亦很賞識魯肅，待以客卿之禮。其後未久，魯肅因祖母去世，回東城理喪。
在此期間，孫策被刺客所殺，部眾多有離散。魯肅聞知，便即心灰意冷，不欲再出。好友名劉子揚得知魯肅閒居東城，寫信相招。其書略雲：
今天下離亂，豪傑蜂起，正當大丈夫建功之時。以兄之才乾，正宜大展抱負之際，奈何老死桑梓今鄭寶在巢湖擁眾萬餘，廬江誌士皆往依附，其都喜納委用。如兄大才，去則必得重用。機不可失，我兄應速去，稍後某亦來與兄相會。
魯肅因好友來約，不便違拗，安葬祖母已畢，返回曲阿去取母親。
不料到至曲阿，方知老母已被周瑜接到吳郡。魯肅轉投吳郡，將劉子揚書信呈與周瑜觀看，說道：如今孫策即死，我兄弟二人不如一起去投鄭寶。
周瑜：兄言謬之極矣。鄭寶不過亂世草莽，有何前程今孫伯符雖死，其弟孫權尚在，統領父兄遺眾。仲謀雖幼，親信賢人智士，接納奇才異能，誌向才能有過於孫伯符也。以兄之大才，豈能明珠投暗！不必理會劉子揚之言，與弟同保仲謀可也。
魯肅即從周瑜之言，回書拒絕劉子揚之邀，就與周瑜共保孫權。
當時張昭為孫策托孤重臣，多次於孫權麵前非議魯肅，說其年少粗疏，不可重用。
孫權卻不理張昭之言，反而對魯肅異常器重，又加厚賜，使其家中再至巨富。
魯肅亦儘力輔佐孫權，每遇大事都參讚謀劃，且思深慮遠，常有力排眾議之能。
閃回結束，江東南郡城外大營。
周瑜愁雲頓掃，出帳迎接魯肅，攜手入帳。因命從者獻茶，急不可待問道：子敬何來
魯肅：聞都督傷勢好轉，一來探看病情；二來相問，如何攻打南郡。
周瑜：南郡城高池深，易守難攻，城內糧草充足，兵馬精壯，且守城者皆為曹氏子第宿將，多戰不利。故此還師江南，正在為此憂悶。子敬即來，必有妙計教我！
魯肅：都督怎地忘了劉備、孔明即是兩家聯手抗曹，他手下又有關羽、張飛，皆為當世猛將，若與我並力攻打，量一南郡，有何難哉
周瑜聞言恍然大悟，心結頓展，遂道：即請子敬休辭勞苦，來日前往樊口，請劉備和孔明先生前來商議軍情。
魯肅欣然領命，次日便帶三五仆從，一葉扁舟，竟投樊口而來。
舟泊江渚，棄船登岸，卻見劉備早已在江邊恭候，隻是不見孔明。
劉備滿麵春風，與魯肅攜手進入大帳，敘禮落座，從者獻茶。魯肅不及寒暄，張口即問：為何不見孔明先生
玄德笑道：多虧子敬一力撮成，致有赤壁大勝，孫劉兩家皆安。好教子敬得知，某以左將軍、豫州牧身份已上表朝廷，請敕封孫仲謀為車騎將軍，張昭為軍師；又表奏公子劉琦為荊州刺史。朝廷俱已答複，天子即日下詔。
魯肅見他答非所問，不由疑雲大起。左顧右盼，複再問道：某代孫將軍及公瑾大都督，多謝皇叔厚誼。隻是孔明先生，因何不見來會
劉備大笑，告以實情：孔明先生已隨公子劉琦，率翼德、子龍南下，去收荊南。武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，原是我兄劉景升舊地，守城之將聞公子來到，皆望風降歸。某請孔明責督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅，以充軍實，故不在此。
肅聽聞說劉備得了四郡，不由既讚且悔。於是假作喜歡，向皇叔道賀，並將周都督相請過江，共奪南郡之事說了。
劉備欣然應命，遂令關羽、張飛留守樊口，自帶陳到隨魯肅過江，來會周郎。
魯肅引劉備來至軍營，麵見周瑜。故人相見，不免一場客套，賓主敘座，禮畢獻茶。
剛欲論說軍情大事，孫權令使來到，傳達朝廷任命：奉天承運，大漢天子詔曰。自劉表死後，荊州無主。詔拜周瑜為南郡太守，程普為冮夏太守，全柔為桂陽太守。
劉備聞聽，暗暗吃驚，隻得假作歡喜，與都督賀喜。周瑜心中愉悅，送走使節，便置酒款待劉備，席間甚是客氣，賓主交歡。
周瑜問道：皇叔駐軍樊口，有何打算
劉備：今雖獲赤壁之勝，但被文聘占了江夏，備於江北實無立錐之地。隻得暫居樊口，唯都督之命是聽。
周瑜回首對魯肅道：我與皇叔即為同盟，當禍福以共。子敬代某致書主公孫將軍，樊口不堪歇足，可暫借公安縣城給劉皇叔，以屯駐軍馬。
魯肅應諾，當即索筆修書。劉備大喜，再三致謝。
周瑜不由暗笑，乘機問道：如今曹仁固守南郡，攻之不下，皇叔可有甚良策
劉備知道周瑜此時有求於己，腹中早有對策，於是答道：我聞曹操臨回許都之時，留曹仁留守南郡，文聘守江夏，樂進守襄陽，李通守漢津，滿寵屯於當陽，徐晃往來巡防接應。此六將皆為曹操心腹，如此布置，進可整兵再下江南，退可相互接應，頗稱兵法。你我既為同盟，自當並力攻打曹仁，但須防備其他五將隨時來援。
周瑜：皇叔所言是也。但江陵以北諸郡，皆在曹軍之手，如何阻其支援南郡
劉備：依某愚見，需遣一能征慣戰之將，且為曹軍六將皆畏懼者，率一支精兵沿江而上，絕其江陵北麵通道，使其首尾不能相顧，方得保南郡之戰全勝。
周瑜擊節稱讚：皇叔妙論！卻不知這斷絕北道之將，派誰前去為好
劉備不答反問：都督手下甘寧、黃蓋，皆世之猛將，可否去得
周瑜：此二人雖則勇猛，卻不為曹軍六將所懼，奈何！（本集完）