吳郡南徐，孫權官邸。
華歆聞說出使許都，欣然領命，便請齎表而行。
孫權至此反悔，卻又有些不舍。
華歆看透孫權心思，笑道：將軍因能遵奉皇帝，方得車騎將軍之封。但因赤壁之戰，卻與曹公結怨，其實便是背叛朝廷。某此去許都，於公深有兩便，將軍何必猶豫不決
孫權：不知何謂兩便願聞其詳。
華歆：其一加深天子之寵，其二以釋曹公之怨。有此兩便，豈不是好而今江東人才濟濟，文武皆備；將軍留我一個無用之物，何如遣去許都，以為江東喉舌
孫權聞而大喜：既是如此，一切拜托先生。望在曹公麵前，為某多多美言。
豫章士子聽說華歆欲進許都，乃聚賓朋好友及昔日同事千餘人，都來賀喜，並集資數百金相贈，以為程儀。
華歆來者不拒，暗中卻在贈金上一一作了標記，寫上某某所贈。
來日臨行之前，眾親友在江邊擺酒，與華歆餞行。
華歆將贈金全部擺於案上，對眾友說道：某本無拒絕諸位饋贈之心，故昨日所贈皆受。但思此次孤車遠行，路上盜賊蜂起，所謂匹夫無罪，懷璧其罪，望諸位為某設計周全。若無良策，則請收回高誼，便如同救某性命一般。
眾人見此，知其拒禮之心甚決，隻好收回各自所贈，複讚歎華歆高尚品德。
華歆與眾友宴罷相彆，徑赴許都來見曹操。
曹操大喜召見：某思見先生久矣。前屢次相請不至，今受孫權之命來使，卻是為何
華歆：名為吳使，實為應丞相之召，前來效命朝廷。某居吳地，若不奉命而私自前來，必為孫權所害。
曹操：則孫權命公來使，究為何事
華歆：孫權令某來見天子，是為表奏劉備領荊州牧，以漢上九郡大半歸之。
曹操大驚：如此鼎足之勢已成，某終不能平定天下！那劉備今得荊州，困龍入海，是我大敵也。況複又與孫權結親同盟，互相表奏！
華歆：天子今在明公掌握，是否準奏，倒不需為難。
程昱忽插言道：他有表奏，丞相豈不更以天子之名敕封，離間其盟
曹操：此言何意
程昱：東吳所倚仗者，無非是大都督周瑜以及老將程普。丞相前番表奏周瑜為南郡刺史、領江陵太守，今可更封程普為江夏太守，並派使者齎持印信到江東賜發，命周瑜、程普克期到任。則其二人必與劉備為仇，動用兵馬爭其封地。我乘其火並而圖之，不亦善乎
曹操大喜讚道：仲德之言，正合孤意。
遂鑄印信，遣使送去南徐；又封華歆為議郎，兼司空從事、大理少卿，留在許都。
天子使命到了東吳，周瑜、程普各自拜受職印，並遣部將護送天使還都。
周瑜既領南郡，遂上書吳侯，乞令魯肅去討還荊州。
孫權以周瑜書信讓魯肅觀看，魯肅笑道：此雖是曹操離間之計，但某也正想往荊州走上一遭，觀看劉皇叔和孔明下步動靜。
說罷即調快船三隻，率二十名水手，直奔荊州而來。
劉備與孔明在荊州廣聚糧草，調練軍馬，忽聞魯肅渡江來到，遂迎入府衙，落座獻茶。此番未待魯肅開口，孔明先問：子敬遠來，可是為了討還荊州
魯肅驚問：先生何以知之
孔明笑道：孫仲謀表奏我主為荊州牧，曹操將計就計，卻又封周瑜為南郡刺史，程普為江夏太守。此欲令我兩家自相吞並，他好於中取事也。此中奧妙，不但子敬曉得，公瑾也自深知。子敬此來非為討荊州，是來探問我主今後行止罷
魯肅大笑：人道孔明多智類妖，果然不虛。那倒省我多此一問，即請明言。
劉備答道：前經赤壁一戰，我兩家雖勝，但若與曹操抗衡，尚有不能。需進取西川，聯巴蜀與吳越之地，據長江以拒曹操，尚保萬安。
魯肅驚問：如此說來，皇叔有進取西川之意耶
劉備：某在借荊州之時，便有兵進西川之意，但仔細想來，卻於情理上有些不妥。
魯肅：未知有何不妥
劉備：那劉焉向任冀州刺史，與我同宗。今若取其子劉璋城池，恐被外人唾罵；若要不取，還了荊州，何處安身事出兩難，還望子敬與公瑾為我謀之。
魯肅聽他說得在理，便安慰道：皇叔即為我江東貴客，便是我半個主人，豈敢相逼不如某回去與周都督商議，皇叔與孔明緊守荊襄，抵住曹操北來之兵，我江東發兵替你去取西川。若是得了西川，便贈予皇叔作為陪嫁，皇叔卻交還荊州與我江東。此計若何
言猶未了，孔明早已鼓掌稱善，劉備也轉憂為喜，起身施禮相謝。乃盛排筵宴，厚加款待，賓主儘歡。酒宴已畢，禮送魯肅下船，直到江邊拱手而彆。
鏡頭轉換。魯肅未回南徐歸報孫權，先到柴桑麵見周瑜。
魯肅入帳，具言借給皇叔荊州使拒曹操，並允替其攻取益州，以為陪嫁之事。
周瑜笑道：都說子敬乃是實誠君子，不想也這般狠辣，用此一石二鳥之計。
魯肅驚問：都督何如此說我
周瑜：休謂我不知，你這是以曹操拖住玄德，不使其與我爭西川罷待我取了西川，引得勝之兵順江而下，則取荊州易如反掌，還拿甚麼益州與其交換荊州，以作嫁資子敬，休道你這老實人上了孔明之當，我謂是劉備與孔明，上了你魯子敬大當也。
魯肅原是一副忠厚老實麵孔，又輕易不使詐計，未料此時被周瑜一語便即道破，不由驚奇萬分，張大嘴巴合不攏來。
周瑜：既是如此，你我可謂英雄所見略同，默契至甚。子敬也不必回南徐去見吳侯，再勞尊步辛苦一番，去荊州對劉備說知。孫劉兩家既結為親，便是一家，我這便起兵去替他取西川。路過荊州之時，卻問他索要錢糧，以供軍需。
魯肅大喜，便再往荊州，入見玄德、孔明：公瑾聞皇叔顧念同宗之情，甚是稱讚皇叔盛德，遂與諸將商議，起兵替皇叔收川。但軍馬經過荊州，卻望接應錢糧，以供軍需。
孔明聽了，連忙點頭：難得吳侯好心，周都督厚情。雄師到日，即當遠接犒勞。
魯肅辭回，再到柴桑，回報周瑜。
周瑜大喜，上書吳主孫權，言明借道荊州出兵西川，得勝回軍時，便以假途滅虢之計奪回荊州，並將取川計劃說明。
孫權看罷周瑜來書，即刻回書批準施行，令周瑜與魯肅兩個月內呈報作戰方案，三個月選練兵馬分撥將領，待來春發兵溯江西進。
周瑜得令，便與魯肅夜以繼日籌備從征軍事。卻不覺舊傷複發，病體漸漸沉重。
轉眼年儘春來，孫權在南徐為周瑜治酒壯行，再次親付佩劍，許其先斬後奏之權。
周瑜遂仗一股豪氣，勉力支撐病體，趕回駐地柴桑，次日發兵西進。
大軍行了數日，周瑜便覺身體沉重，舊傷處痛不可當。魯肅見都督如此，與眾將商議，便令暫時紮營巴丘，一邊遣人就近四處遍訪名醫，來與都督治傷。
名醫未得，魯肅見都督麵色不佳，急令軍醫入帳調治。軍醫卻均不知病源，束手無策。
甘寧向魯肅進言：何不請神醫華陀到來則不論是何重病，那是手到病除。
魯肅：我聞赤壁戰前，華佗因得罪曹操，已被下獄而死，興霸何作此夢囈之言
甘寧：是詐死也，以此脫身。據末將所知，華佗現居吳郡某巷。
魯肅大喜，急遣使攜重金返回江東去請華佗，自己衣不解帶，在帳中侍候公瑾病情。
次日申時，周瑜忽然醒轉，並從榻上坐起，精神轉旺。自知是回光返照，死期已至，即於榻上遺書於主公孫權，交付魯肅之手，再三叮囑。
又召大小將佐入帳，安排後事：我幼從伯符，後保仲謀，非不欲儘忠報國，奈天命已絕！我死之後，子敬可代掌三軍，引師回吳。汝等應隨子敬善事吳侯，共成大業。
言罷，昏絕於榻。諸將聞此大悲，齊跪於床前，卻不敢慟哭出聲。
過了半個時辰，周瑜又醒，環視諸將，仰天長歎：孔明乃是不世英傑，某生不能與其聯手滅除曹操，此生大憾事也。天何不公，付亮以生，令瑜以死即死瑜，何生亮！
連叫數聲而亡，壽止三十六歲。
三天之後，華佗方至，周瑜已停柩在帳。可惜周瑜與孫策自幼結交，未料命運亦是一般，都是身中毒箭，又皆因錯過神醫華佗，以至英年早逝。
隻因大軍在途，魯肅不敢舉哀，即令中軍書記官龐統率五百人馬，護送周都督靈柩先回吳郡向主公報喪，自率大軍轉回柴桑。
又寫私書，派心腹星夜前往江陵，向劉備及孔明告變，請其防備曹兵乘喪南來。
龐統領命，扶柩先發，同時令人先騎快馬回歸南徐，飛報主公凶信。
字幕：龐統，字士元，號鳳雛，襄陽人，名士龐德公之侄。
不則一日，信使飛馳南徐入宮，向主公報哀。
孫權聞報大悲，親著喪服為周瑜舉哀，每日望北而哭，寢食俱廢。
左右無不感傷，又恐主公哀毀逾恒，隻得整日勸解。五日之後，龐統又使人回京來報，都督靈柩已運回吳郡，等候旨意措置。
孫權遂率群僚，親迎至丹陽郡蕪湖縣，扶柩而返，命傾舉國之力為公瑾治喪。
過了三日，魯肅至柴桑安頓大軍，複到南徐拜見孫權，呈上周瑜遺書。孫權拆視其書，乃是推薦魯肅以自代，為江東三軍大都督之意。其書寫道：
瑜以凡才，荷蒙殊遇，委任腹心，統禦兵馬，敢不竭股肱之力，以圖報效。奈死生不測，修短有命；愚誌未展，微軀已殞，遺恨何極！方今曹操在北，疆場未靜；劉備寄寓，有似養虎；天下之事，尚未可知。此正朝士旰食之秋，至尊垂慮之日也。魯肅忠烈，臨事不苟，可以代瑜之任。人之將死，其言也善，倘蒙垂鑒，瑜死不朽矣。
孫權覽畢又哭，即命魯肅為大都督，總領江東兵馬；一麵教發周瑜靈柩，回葬柴桑。
周瑜夫人小喬正在柴桑，因聞眾軍自巴丘還歸，卻不見夫君同返，便自有些疑惑。後又聞報說夫君病死於途，尚自似信不信。
然而夜間入睡之時，卻又屢發惡夢，見丈夫周瑜便坐在榻側，似喜非喜，似憂非憂。欲與交談，卻又開口不得。次晨醒來，便見衾枕儘濕，淚流成溪。
這日直待周瑜靈柩自南徐運至，方信夫君病故是實。小喬於是全身重孝，接了夫君靈柩入葬，隻是淚已哭乾，鎮日裡隻是麵如槁灰，一言不發，便似呆傻一般。
仆婦侍女皆都驚懼不已，急報入喬府。大喬便從南徐趕來，細心嗬護妹子，卻被小喬勉作歡笑，又勸回去歸奉父親喬國老，休使老父掛懷心傷。
周郎下葬已畢，小喬攜琴出城，獨自於夫君墓前彈奏數曲，皆為夫君生時所教。
當琴聲響起之時，林中鳥雀儘出，盤旋於暮頂空中不去，便如碩大帳幕。小喬奏曲已畢，即焚古琴於墓前，周郎所譜之曲自此便成絕響。
小喬對著暮碑拜了三拜，便要揮劍自殺。忽見一道白影自墓前掠過，奪其手中長劍，複又還於匣中。小喬驚視來人，見是一個絕美女子，似比自己大有十來歲許，卻是不識。
來者說道：夫人休驚，我乃驪山老母門下貂蟬是也。因聞周郎殞於巴丘，奉師父之命，接你去汝南花果山修行。此乃天意，不可有違，夫人休要輕生殉夫，隨我去罷。
小喬隨侍周瑜日久，也熟知江湖上諸子百家門派，對於貂蟬巧施連環計除去董卓之事，更是耳熟能詳，欽佩不已。
今聞此言，遂頓然了悟，即舍了家私侍婢，對周瑜之墓拜了三拜，隨貂蟬飄然而去。