鏡頭轉換，按下江東君臣為周郎治喪，複說荊州。
孔明久等東吳大軍不至，心中疑惑不已。這一日在荊州夜觀天文，見將星墜地，又自袖占了一課，頓足失驚道：噫！公瑾死矣，我可奈何！
一夜無眠，至曉將凶信告於劉備，一麵淚流不止。
劉備不信，使人往江東探之，回報周瑜果然死於巴丘，吳主正在吳郡為其治喪。
便在此時，江東使者亦至，呈上魯肅親筆書信。玄德覽書歎道：周瑜既死，江東棟梁折矣。我兩家既然結盟，禮當前往吊喪，是軍師親去，還是我去
孔明：你是荊州之主，不可輕動，還是我去。某料江東代周瑜領兵者，必是魯肅。我來日若取西川，尚靠魯肅牽製曹操，此去也需當麵計議。另有鳳雛先生被困江東不知何在，某亦欲尋來，好與主公共同統兵入川。
玄德聽他如此說，不敢攔阻。
孔明乃與趙雲引五百軍，具禮前往江東吊喪。於路探得孫權已令魯肅為奮武校尉，接替周瑜，統領江東三軍。遂不去南徐，先來柴桑吊喪，並會魯肅，商議大事。
魯肅接任都督之後，部屬劇增，孫權又命為漢昌太守、偏將軍，數日三遷其職。正欲移兵下駐陸口，尚未成行；忽聞孔明到至，率眾以禮迎接。
孔明教設祭物於靈前，親自奠酒，跪於地下，讀祭文已畢，伏地大哭。淚如湧泉，竟至目中出血，哀慟不已。
江東眾將見此，相互交耳私語：我等朝夕與周都督相處，反不如孔明外人一麵之交！人言知音難求，今日始信有之。
魯肅見孔明如此悲切，亦為感傷，自思道：孔明自是多情，公瑾亦歎緣淺。天妒英才，公瑾死後，孔明再無知音，可稱寂寞。
孔明祭畢止悲，魯肅便於大帳設宴相待，再固前盟，商定共同抗曹大計。當時宴罷，孔明含悲辭歸；魯肅率江東諸將，送出營外十裡方回。
諸葛亮來到江邊，方欲下船，隻見一人道袍竹冠，皂絛素履，正在渡口相候。趨步上前，見是同門師弟龐統，不由大喜，攜手登舟，屏退左右，入艙密議。
孔明問道：我出山之時，便請令叔龐德公前來江東尋你。賢弟因何至今滯留於此
龐統歎道：臣當初浪跡三吳，因避戰亂居於深山，實不曾見到舍叔。直到公瑾使人相請出山，臣方屈就帳下書記，直至今日。今聞殿下前來吊喪，故至江邊，希圖一會。
孔明乃留書一封，對龐統說道：我若今日載你同還荊州，便失信孫權。孫仲謀因周瑜新喪，心智大亂，卿若語觸其怒，其必逐之不用，彼時即可前來荊州。我已遣孟公威、石廣元入川，遊說劉璋部下法正、張鬆、孟達諸人，使為內應。屆時我需鎮守荊襄不能擅離，卿若隨玄德入川，則大事成矣。取西川大任非足下莫屬，兄休負我心！
龐統應諾而彆，上岸回至大營，求見都督魯肅，要求辭歸。
魯肅驚問：先生欲往何處去
龐統：周瑜都督即亡，某留此無用，請求致仕回鄉。
魯肅知其大才，如何肯放他去遂親引龐統至南徐，漏夜麵見主公孫權，推薦重用。
及至吳主府外，天已昏黑，魯肅請龐統在門廳稍候，自己入見主公。
孫權驚問：子敬不在柴桑練兵，來此何事
魯肅答道：公瑾新亡，江東急需賢才，助主公重振國威，以成王霸大業。某舉一個治國之才，乃是襄陽人，姓龐名統字士元，道號鳳雛先生。
孫權：此人才能如何
魯肅：龐士元上通天文，下曉地理，謀略不減於管、樂，樞機可並肩於孫、吳。往日周公瑾多用其言，孔明亦深服其智。因扶公瑾靈柩而歸，現在江東，主公何不重用！
孫權尚在悲痛之中，心不在焉道：鳳雛先生今既在此，可即請來相見。
於是魯肅出殿，相請龐統入見。孫權見其濃眉掀鼻，黑麵短髯，形容古怪，心中不喜。問答數語，卻是一個問的無心少慮，一個答的不知所雲。
孫權：卿既跟隨公瑾日久，以為其才若何
龐統：某之所學，頗與公瑾不同。
孫權好不耐煩，便令魯肅：子敬替我送客！卿須速回柴桑，以防曹軍乘喪來攻。
龐統向孫權一揖，轉身下殿而去。
魯肅留下未走，便問孫權：襄陽水鏡先生曾雲，伏龍鳳雛，得一而安天下。今伏龍徐庶已歸曹操，主公何不重用鳳雛龐士元
孫權：水鏡為其門下弟子自誇之語，豈能輕信龐士元乃一狂士耳，我誓不用之。
魯肅知道再勸無用，隻得出來，問龐統道：雖然吳侯不肯用公，足下抱匡濟之才，何往不利可實對我魯肅說，將欲何往
龐統：即江東不留，某欲投許都，與老友徐元直共事曹丞相。
魯肅：不可！伏龍先生因老母為曹操所擒，才不得不去。公去許都，則是明珠暗投，元直也必不喜。我即寫一封薦書，公可持往荊州投劉皇叔，他求賢若渴，必然重用足下。
龐統：我實欲往投玄德，前言相戲耳。
魯肅：公往輔玄德，必令孫、劉兩家無相攻擊，同力破曹！
龐統：此也是某平生之素誌，敢不從命。
乃求得魯肅薦書，與軍中好友作彆。陸績、顧劭、全琮等東吳名士，聞說鳳雛先生欲去，遂齊至昌門設宴，為其餞行。因知龐統喜評當世人物，亦為求其評語。
龐統亦知其意，遂在席間逐個點評：我觀在座諸公，陸績可謂駑馬，有逸足之力；顧劭可謂駑牛，能負重遠行。全琮好施慕名，卻似汝南樊子昭，雖智力不足，但亦一時佳人。
眾人聞言大笑，皆以為所評甚為得體。
顧劭聞說將自己比為駑牛，心下頗有不服，因仗三分酒興問道：先生既善知人，且論與某相比，孰長孰短
龐統說道：若論陶冶世俗，分析人物，我不如公；但若論王霸之餘策，覽倚仗之要害，某似有一日之長。
顧劭聞言遍體汗出，由衷歎服。遂與陸績、全琮舉杯敬酒，齊聲說道：若當來日天下太平之時，望與先生便如今日把酒臨風，一起品評四海名士。
於是皆與龐統傾心結拜，定交而還。
當夜月朗星稀，龐統待眾人走後，乘著酒興，便令舟子開船。
不料那舟子也是個趣人，竟問龐統：先生適才所評，某已全部聽在耳中，一字不落。但若依先生之言，陸績似馬，顧劭如牛，則陸公其才高於顧公乎
龐統斜眼看著舟子，微微笑道：你會錯意也。那駑馬雖然精良，乘坐者無非一人而已。駑牛雖緩，即便日走三十餘裡，但所負載者眾，豈隻一人哉
舟者大悟，拜揖受教。
夜色漸隱，晨光初露。龐統過江，徑至荊州。先到孔明府上，聞說已去按察荊南四郡，未在江陵。又至府衙，令門吏傳報：請說與劉皇叔，就說江南龐統來投。
卻不報鳳雛道號，亦不提有孔明先生薦書。劉備聞報，一時想不起龐統為誰，便教請入相見。龐統見了玄德，長揖不拜：江南龐統，聞皇叔招賢納士，特來相投。
劉備見龐統貌陋，已有幾分不悅。又見其疏狂無禮，遂道：今荊楚稍定，百官俱備，苦無閒職。此去東北有一縣名耒陽，便委先生往任縣宰，如後有缺，另當重用。
龐統見孔明不在，不是爭論顯能之時，故作欣然，領命而去。
到於耒陽縣任上，卻不理政事，終日飲酒為樂，專等孔明自荊南回來。
鏡頭轉換，按下荊州，複說江東。
周瑜死於西征途中，吳主舉喪，早有探馬得知，飛馳成都，報與益州牧劉璋。
劉璋聞說周瑜既死，由是心中大定，不複以江東為念，愈加縱情聲色，以為天下太平。部下百官上行下效，法度綱紀頹敗廢弛，對下重利盤剝，全州之民麵有菜色。
巴東之地流民不堪蜀主盤剝，由是紛紛湧入夷陵，大多投靠東吳。
大將甘寧當時鎮守夷陵，一邊收撫益州流民，一邊即將此事上報魯肅，請都督上勸主公孫權，借機發兵攻取蜀地。魯肅信以為然，於是修表，請求伐蜀。
孫權覽表，心為之動，但思西進益州需過荊州，便使人致書劉備，問其意見如何。
劉備見孫權來問取川之事，嚇了一跳，暗道：人言英雄所見略同，果不其然。
因思孔明經略荊南未回，便依己意回書孫權：備與劉璋同為皇族後裔宗親，望借先人英靈以匡救漢室。劉璋得罪將軍，前番欲使公瑾攻之，某心已驚懼不安。但因大軍已發，不敢複有他議，恐惹公瑾不快；若其以南郡刺史之名來討荊州，則某無棲身之地矣。公瑾固執攻蜀之計，不幸殞喪半途，此亦天意不從其願，無可置疑。當此之後，某不敢再聞攻蜀之語，望君侯寬恕劉璋之過，令其自醒。若此請不得君侯允諾，某當披發，歸隱山林。
孫權見劉備書中如此請求，以為是其真意，便罷攻蜀之議。
十餘日後，孔明自荊南四郡回至荊州。劉備接入府衙，施禮已畢，孔明便問：龐士元軍師何在，近日可無恙否
玄德聽到此問，猛然醒悟：龐統原來是衝著軍師來的某卻不知。此人來時隻說求官，未提先生之名，某即以常人待之，使其赴耒陽縣宰之職。近聞在任上十餘日不理縣政，好酒廢事，吏役皆怨。
孔明笑道：龐士元號稱鳳雛，與伏龍徐元直齊名，胸中之學，勝我十倍。某往柴桑吊喪時將其覓到，才命來荊州，豈可以百裡之才任之。士元來時，未曾出示我薦書耶
劉備：某令其去做縣宰時，欣然而去，並未出示先生薦書。
孔明：大賢使處小任，往往任酒隱智。欣然赴任，是觀主公用人氣度，故意如此。
玄德聽了，麵紅耳赤，急令三弟張飛：速往耒陽縣，敬請鳳雛先生前來荊州相見。
張飛領命，遂親赴耒陽，引龐統來見。劉備率先下階相迎，連連打拱作揖，請恕怠慢賢士之罪。龐統還禮不迭，亦請恕己在耒陽無狀。
隻聽哈哈大笑，屏風之後轉出諸葛孔明，調侃二人前倨後恭。龐統這才拿出孔明及魯肅所薦之書，交給劉備。兩封書中之意，均言鳳雛到日，宜即重用。
玄德喜道：伏龍鳳雛，得一可安天下。伏龍雖去曹營，鳳雛歸來，則漢室可興矣。
遂拜龐統為副軍師中郎將，與孔明共讚方略。
春秋交替，時光荏苒。
這一日劉備與孔明、龐統在江陵衙中閒談，忽地想起一事，便問龐統：先生即曾任周瑜之功曹，應儘知其來往文書。聞說某前番到南徐就親之時，周瑜曾密書與孫權，讓仲謀扣留我於江東，不使放回。是否果有此事先生可如實告我，不必隱瞞。
龐統即刻答道：確有此事。非但公瑾，呂子衡也曾如此上言，奈孫權未聽。
劉備失驚，慨然歎息：當時我有求於孫權，不得不往。不料竟險些落到周瑜手中！可謂天下智謀之士，所見略同。若非孔明提前設計，令子龍求魯子敬向孫權極力陳說利害，恐某今日已為江東所害。如今想來，某過江就親是謂險棋，並非萬全之計。
正閒話之間，忽報趙雲派人自桂陽來書，言降將太守趙範掛印逃走，不知所蹤。
劉備歎道：子龍果有先見之明。也虧得孔明奪他兵權，才不致有舉城反叛之失。
龐統不明其指，便問：子龍所雲趙範之事，所為何故
劉備：當南郡之戰正酣，某表薦公子劉琦任荊州刺史，孔明率子龍輔其南征荊州四郡。公子到處，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度都望風而降。孔明令子龍取代趙範任桂陽太守，趙範有寡嫂樊氏，國色天香之姿，為討好子龍，即以同姓同宗為由拜子龍為兄，請將樊氏改嫁趙雲。子龍亦以同姓同宗為由，力辭不允。
龐統：自古以來，弟納兄孀，亦不為過。
孔明：當時我也是如此想法，便問子龍，如此美貌女子，何不順水推舟納之趙雲卻答說趙範被迫投降，其心不測，此後若反，既為親屬，則必受連累，故此拒之。今趙範果然叛逃，以此觀之，趙雲實懷遠見，乃是個奇男子也。
劉備搖頭道：二位軍師不知，趙雲不納樊氏，實因難忘師妹貂蟬也。