京師許都，丞相府中。
江東大舉為周瑜發喪，曹仁在襄陽聞之大喜，具表申報許都。其表略雲：
周瑜死於巴丘，孫權令魯肅代行大都督職權；鳳雛龐統投了劉備，與軍師諸葛亮共讚軍機，招兵買馬，積草屯糧。臣觀其誌不小，早晚欲連結東吳，興兵北伐。請丞相預為之備，不如趁此南征，以報前番赤壁之恨。
曹操覽奏，驚喜不置，遂聚眾謀士商議，欲意再次南征。
荀攸獻計：今周瑜新死，魯肅非是孫氏故吏，不為張昭所容，江東三軍亦不心服，皆懷狐疑之際。我可兵出合肥先取孫權，再以得勝之兵，次攻劉備。
徐庶即從座起，說道：我若遠征，恐韓遂聞之，率兵來襲許都。前在赤壁，便因軍中訛傳西涼入寇，丞相方令某與臧霸前去潼關布防。其實那韓遂當時果有兵進中原之意，因見我增兵防範，這才息念。西北不寧，不可先征東南，前車之鑒，望明公思之。
曹操：元直之論的確，乃是公忠體國之言。前番赤壁之敗，便因某顧慮西涼，心思不凝。今若大舉征南，西北不可不防。
荀攸卻知徐庶阻止南征，是為其故主劉備著想，但不點破，又獻一計：即如此說，愚見不若以天子明詔，加馬超為涼州牧，令擒韓遂以獻朝廷，事成則以韓遂所部軍馬及封地賜之。同時加封馬騰為征南將軍，使討孫權；以此為由誘入京師拘之，並使致書馬超。則馬超因其父在於我手，必全力以攻韓遂。馬超及韓遂兩個，無論哪個被除，則我南征無患矣。
徐庶看了荀攸一眼，拱手讚道：子遠高見，庶不及也。
但心中暗道：曹營人才濟濟，程昱多勇，荀攸多謀。此子往往臨事而出奇計，極不好鬥。但觀其麵色，恐不久於人世矣，皆殫精竭慮之報耳。
曹操聽罷荀攸之計大喜，說道：公達真知我者。
忽有一人自班中向前叫道：“丞相且慢，臣以為此計不可。
字幕：高柔，字文惠，見任丞相倉曹屬。
曹操：高文惠有何高見
高柔：以離間之計令馬超與韓遂相攻，看似妙策，但此事危險至極。若西涼有能者將此計看破，則韓、馬必聯合以向關中，則西北亂矣。為今之計，可先以高官厚祿，以結西涼諸將之心，安定三輔，三輔苟平，漢中可傳檄而定也。
曹操因有荀攸之策先入為主，不聽高柔之諫，即日遣人齎詔，至鄴城往召馬騰，說要使其為前鋒大將，率軍南征。
複又上奏獻帝，為荀攸請爵：軍師荀攸，自起兵討董卓始輔佐臣下，無次出兵不曾跟隨。外愚內智，外怯內勇，外弱內強；不炫己長不誇己功，其智彆人可及，其愚彆人卻不可及，即使顏子、寧武不如。前後多次謀算，均以奇計勝敵，殊堪嘉獎。
獻帝覽奏，便封荀攸為陵樹亭侯，增其食邑至七百戶，轉為中軍師，掌管刑罰之責。
鏡頭轉換，天使至鄴，來召馬騰。
馬騰奉詔，不疑有他，即遣天使還報天子，欲率次子馬休、三子馬鐵進京見駕，留侄子馬岱在鄴城府宅，管帶五百親兵。
馬岱多智，苦苦阻諫：以侄兒觀之，此非天子要召叔父，必是曹操之意。那曹操心懷叵測，圖謀我西涼已久，叔父若往，恐遭其害。不如趁其諸將都在許都，鄴城並無大將鎮守，我父子叔侄憑著手中四杆槍，五百軍馬，以出城圍獵為名，殺回西涼去罷。
馬騰：我即為漢臣，天子有詔不遵，即為反叛。現有你長兄馬超統十萬羌兵保守西涼，又有韓遂相助，其焉敢加害於我然為防萬一有變，你在鄴城可及時遣人往返許都打探動靜。若我一旦遭遇不測，曹操帳下猛將如雲，你不可妄自送了性命，應立時帶這五百親兵速返西涼，與你兄馬超聯合荊州劉備，兩路夾擊許都，除了曹操，與我報仇。切記，切記。
馬岱拗不過叔父，隻得應諾。帶兵送出三十裡而回，派出連環哨探，布於沿途。
馬騰乃引馬休、馬鐵二子，隻帶二十名隨從到了許都，先見曹操。
曹操授予平南將軍印信，令馬騰寫書與長子馬超，即刻調派西涼兵兩萬，前來許都隨軍南征孫權。對於已下天子詔書，令馬超討伐韓遂之事，卻瞞過不提。
馬騰見朝廷果派自己率兵南征，便不懷疑，當即寫書，令曹操看過，派人送回西涼。
曹操大喜，安置馬騰住於昔日關公府宅，令飲食不使有缺，等候西涼兩萬兵到來。然後升廳，與諸謀士商議，欲出兵以定關中，並滅韓遂。
正商議間，忽荊州探馬入府來報：劉備命孔明署理荊南四郡賦稅軍糧，自與龐統在江陵調練軍馬，收拾器械，將欲西取益川。
曹操聞報大驚：我聞西川劉璋暗弱，軍武不備，官多聚斂，邊民多投江東。若劉備仗鳳雛先生謀劃收川，又憑關、張、趙雲及降將黃忠、魏延等，皆世之名將，攻之必下。劉備乃世之英雄，若是得了益州，則羽翼已成，不能複治矣。我將何以圖之
話猶未了，階下走出一人，進言獻策：丞相可命上將提兵，約會合淝之眾徑取江南，則孫權必求救於劉備；劉備意在西川，必無心救孫權，則江東之地必為丞相所得。若得江東，則荊州一鼓可平；荊州既平，然後徐圖西川，如此天下定矣。
字幕：陳群，字長文，潁川郡許昌縣人。大鴻臚陳紀之子，見任治書侍禦史。
曹操聞言稱善，於是下令：某自為統帥，親起大兵三十萬，往征江南。命馬騰父子重歸鄴城，以待兩萬西涼之兵，隨後趕來；令張遼自南陽直下合淝，至樊城向曹仁請調李典、樂進為副將，沿途州縣準備糧草，以為供給。
命令即下，分彆行動。先說張遼受命，遂到樊城，向曹仁出示丞相將令。曹仁便令樂進、李典引七千人馬，隨張遼前去屯守合肥。
張遼與樂、李二將到達合肥，事有湊巧，聞說揚州刺史劉馥已於日前病亡。遂親往墳前致祭，表其前番守城退敵之功。
早有江東細作聞說張遼率軍已到合肥，緊急過江，報知孫權。
孫權聞報聚眾將商議，環顧左右，想起大將太史慈已死，不由歎息道：曹操前有劉馥，後有張文遠，均有固守堅城之才。孤若得太史慈不死，豈容彼等猖獗！
張昭見孫權發此感歎，怕傷了江東諸將之心，便獻計道：如今孫劉聯盟，劉玄德又做了江東女婿，本當休戚與共。主公不如令魯肅相請劉備，助我抵抗曹軍。
孫權即依張昭之策，諭令魯肅，使其作書，求救於劉備。
魯肅隨即修書，使人至江陵呈送玄德。劉備觀書，差人往南郡請孔明回來商議。
孔明回到荊州，與劉備、龐統議道：張文遠已至合肥，曹操必繼其後而來。依某而論，此次不消動江東兵馬，也不必動荊州之兵，自使曹操回軍，勞而無功。
於是回書魯肅，教其高枕無憂，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，發付使者回去。
玄德問道：曹操起三十萬大軍，會合淝之眾一擁而來，先生不與子敬商議如何應戰，隻教其高枕無憂。卻有何妙計可退曹兵，莫不是再燒他一把大火
龐統笑道：軍師此時無暇對付曹操，是意在益州劉璋也。故此欲借他人怒火以燒曹操，不必我來動火搬柴。
孔明：士元所論極是。借人之牛，耕我之田，有何不可
劉備：何謂借牛耕田
龐統：若我所猜不錯，軍師定要借西涼之兵，以阻曹操南征。
孔明：正是。曹操自滅袁紹以來，誌得意滿，所慮者唯有西涼之兵。今曹操以馬騰為征南將軍，必令其子馬超統領西涼之眾，兵出關中前來助戰。馬超若起兵前來隨父，則西涼必為韓遂所得，此非馬氏父子之願。馬超不來，則曹操定以離間之計使與韓遂相攻，以除西涼之患。主公在許都之時便與馬騰相厚，今可作書往結馬超，使與韓遂聯合一處興兵入關，則曹操又何暇兵下江南那西涼軍馬兵強將勇，天下聞名，與曹兵一旦相接，又是一場官渡之戰，非兩三年間不可驟解。我趁此機會，正可興兵西進以奪益州。
劉備聽罷大喜，連稱妙計，即時作書，遣使徑往西涼州投遞。
信使去後，劉備又問龐統：先生與孔明軍師意在益州，本來不錯。但劉璋乃漢室宗親，與某同宗，又各守疆土，並無侵犯。我此時若兵出西川，恐非伐之無名，令天下笑罵
龐統搖頭道：主公隻道劉焉係漢室宗親，卻不知其正是漢室傾頹、群雄割據，致天子失位之罪臣也。劉焉雖死，其子劉璋割據益州自立，不敬社稷，不尊天子，天下諸侯皆以其為始作俑者，均仿效之，致天下大亂。此人不伐，今後誰奉天子
劉備：竟有此事請道其詳。
孔明接口道：你卻不知，我漢室江山不是壞在黃巾賊寇及董卓、李郭之亂，卻正是壞在劉焉身上！劉焉曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守，屢為黃巾之亂所敗，喪城失土。因益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，劉焉欲取西川以為安身立命之所，便向朝廷求為益州牧。我父皇當時以為好意，便即詔允。郤儉為黃巾亂軍所殺，劉焉帶兵進入益州，從此獨立割據，與朝廷貢奉往來不通。劉焉為鞏固自身勢力，使益州獨立於朝廷管轄之外，不是逆臣而何
劉備聞此，方才大悟：既是如此，入川之事，惟請兩位軍師謀之，備無有不從。
孔明應諾，遂派同門好友孟公威、崔州平，前往西川暗中行事，專等二人還報。
鏡頭轉換，按下荊州，再說西涼。
卻說偏將軍、都亭侯馬超，自父親馬騰應詔進京之後，統其父舊部鎮守西涼，割據三輔屯兵槐裡，每月使人來往鄴城、許都與西涼之間，探問消息。
曹操引兵南征，與孫劉聯軍戰於赤壁之際，聞說徐庶、臧霸引數萬人馬屯於潼關，似有平定關中之舉，西涼軍由此惶惶不安。
此時又聞曹操欲征東南，使馬騰為征南將軍，隻因道途迢遙，未知準信。馬超不知父親及三位兄弟下落，不由心中狐疑，常與心腹校尉龐德一起議論。
字幕：龐德，字令明，南安郡狟道縣人。原隨馬騰四處征戰，屢立戰功，勇冠三軍，武藝精熟，多負謀略，可謂文武雙全之將。
這日馬超與龐德二人正在帳中閒話，忽報京中天子聖旨到，並附老將軍家書。馬超聞報，急命請進。
天使麵南而立，宣讀天子旨意：令馬超討伐韓遂，並派精兵兩萬，隨父馬騰征南。
馬超拜受聖旨，再看父親書中之意，亦是如此。於是設酒款待天使，允諾來日發兵。
天使宴罷告辭，馬超與龐德送至官道方回，遙望西邊天際，龍掛垂地。
馬超回到大帳，便要分兵而動，令龐德率兩萬馬軍入關，自己親率大軍進擊韓遂。
龐德立在案旁，再三觀看馬騰書信，忽對馬超道：將軍且慢，某恐此中有詐。
馬超吃了一驚，接過信來又看一遍，見並無破綻，遂問：詐在何處
龐德：老將軍與將軍乃父子至親，書中口氣怎地如此生硬，如同公文另老將軍以往與將軍家書，都是簽署何款
馬超：俱是簽個花押，左書“父字如麵”而已。
龐德：卻又來！你看此書，卻用征南將軍大印，尚是新鑄之印，頭次使用；私章卻謂“西涼馬騰”。豈有父子之間，以名諱自稱者此必是老將軍因曹操在旁監視，非出本意也。又怕將軍看了上當，故此露個明顯破綻在此，令將軍自行詳之。
馬超聽了，啊呀一聲，如中雷擊。
便在此時，門外又報：荊州劉皇叔遣人齎書至，見在帳外恭候。
馬超早聞劉備大名，且曾聽父親說起與其在許都時為友，遂禮待來使，拆書視之。
見劉備書雲：伏念漢室不幸，操賊專權，欺君罔上，黎民凋殘。備昔與令尊同受密詔，誓誅此賊。今令尊被曹操禁執，及二子皆囚於來鄴城為質，迫令將軍出兵，為其所用。備為將軍詳之，若不聽曹操之命，則令尊必為其所害；若奉命出兵，則西涼先為韓遂所有，終被曹操所圖。將軍若能以利害說服韓遂，共同聯手，率西涼之兵，以奉旨出兵中原為名，攻擊曹操之右；同時寄書於令尊，使其在曹操軍中內應。備當舉荊襄之眾，以遏曹操之前。如此則逆操可擒，奸黨可滅，漢室可興矣。書不儘言，立待回音。
馬超看畢，再兼龐德方才之論，這才大悟曹操之謀，不由冷汗遍體，暗道僥幸萬分。
於是回書玄德，發付使者先回；又寫家書一封，令貼身校尉馬靈：日夜兼程至鄴城見老將軍，能為內應共除曹操則可，若是不能，即保父親及三弟返回西涼，勿使有失。
字幕：馬靈，馬騰隨身侍衛之子。使一把渾鐵點鋼槍，自幼隨馬超一起習武，也有萬夫不當之能，又通中原之語。是以馬超此番委以重任，命其救出父弟。
馬靈領命，懷揣密書，選一匹踢雪烏騅良駒，星夜出城東行，如飛一般去了。
馬超遣走馬靈，便令龐德持了自己名帖，去請韓遂前來商議。
龐德領命，正欲出發，門人忽報：西涼太守韓遂，使人請少將軍往見。
馬超遂暗帶天子聖旨，即率龐德及二百部從，隨來使至韓遂府第，看他有何言語。